证券代码：603979       证券简称：金诚信      公告编号：2024-072
    转债代码：113615       转债简称：金诚转债


                金诚信矿业管理股份有限公司
           第五届董事会第十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过


         董事会会议召开情况
    金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 20 日
以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十四次会议的通知及相关资料。本次
会议于 2024 年 9 月 27 日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开，本次
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司全体监事列席会议。本次会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王
青海先生担任会议主持人。

         董事会会议审议情况
    一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》。
    公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会认为公司各项条件满足现
行法律、法规、规章和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有
关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》。
    （一）发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
债募集资金总额为不超过人民币 200,000 万元（含本数），具体募集资金数额由
公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （四）债券期限
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （五）票面利率
    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对
票面利率作相应调整。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （六）还本付息的期限及方式
    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转换公司债券本金和支付最后一年利息。
    1、年利息计算方式
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i。
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （七）转股期限
    本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日为止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （八）转股价格的确定及调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
    2、转股价格的调整方式及计算方式
    在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （九）转股价格向下修正条款
    1、修正条件与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的公
司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。
    若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十）转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    Q：指可转债持有人申请转股的数量；
    V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在任何连续 30 个交易
日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日” 须从转股
价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
    最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当期应计利息
的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十五）向原股东配售安排
    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具
体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根
据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上
向社会公众投资者通过证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十六）债券持有人会议相关事项
    1、债券持有人权利
    （1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说
明书》的相关约定以及债权持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
    （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
换公司债券转为公司 A 股股票；
    （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
    （4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集
说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
    （5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集
说明书》的相关约定获得有关信息；
    （6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
    （7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付
其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
    （8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其
作为公司债权人的其他权利。
    2、债券持有人义务
    （1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不
得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
    （5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》
的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    3、债券持有人会议的权限范围
    （1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中
的赎回或回售条款等；
    （2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次债
券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程
序作出决议；
    （3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未
完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资除
外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行
使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
    （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
    （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
    （6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
    （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
    （8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换公司债券募集说明书》
应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
    4、在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人
会议：
    （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
    （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
    （3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩
未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资
除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
    （4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
    （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （6）公司拟修改债券持有人会议规则；
    （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
    （8）公司提出债务重组方案的；
    （9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
    （10）公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
       （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
       5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
       （1）公司董事会；
       （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
       （3）债券受托管理人；
       （4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       （十七）本次募集资金用途
       本次可转债募集资金总额不超过 200,000.00 万元人民币（含本数），本次
发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
                                                                  单位：万元
                                                                  拟投入募集
序号                   项目名称                   投资总额
                                                                  资金金额
 1      赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目          80,115.91      80,000.00
 2      矿山采矿运营及基建设备购置项目                94,762.09      80,000.00
2.1         国内矿山工程业务项目                      30,896.30      30,000.00
2.2         国外矿山工程业务项目                      63,865.79      50,000.00
 3      地下绿色无人智能生产系统研发项目               8,962.15       8,000.00
 4      补充流动资金                                  32,000.00      32,000.00

                    合计                            215,840.15      200,000.00
注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额 11,445.13 万美元，“国外
矿山工程业务项目”投资总额 9,123.68 万美元，本报告按照 1 美元=7 元人民币换算为
人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。最终项目名称以发改委备案名称为准。


       若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
    本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十八）担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十九）募集资金存放与管理
    公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二十）评级事项
    公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二十一）本次发行方案有效期
    公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项尚需经上海证券交易所审
核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
    三、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
    具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    四、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证
分析报告的议案》。
    具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的
论证分析报告》。
    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析的议案》。
    具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告》。
    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
    根据相关法律法规等的要求，公司编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《前次
募集资金使用情况报告》，具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于前次
募集资金使用情况的报告》。
    公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情
况进行鉴证并出具了《金诚信前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴
[2024]9991 号），会计师认为金诚信管理层编制的《关于前次募集资金使用情况
的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》的规定，公允反映了金诚信截至 2023 年 12 月 31 日的前
次募集资金使用情况。
    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
    根据相关法律法规等的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
事项对即期回报摊薄的影响进行认真分析，制定了《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺》。
    具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《金诚信关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的公告》。
    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    八、审议并通过《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则〉的议案》。
   具体内容详见与本公告同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《金诚信可转换公司债券持有人会议规则（2024.09）》。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。


       九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理
本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
   为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本
次向不特定对象发行可转换公司债券方案的具体事项，公司董事会拟提请公司
股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于以下事项：
   （一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增
设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
   （二）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门
的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
   （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切
协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关
的协议、聘用中介机构协议等）；
   （四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实
施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
    （五）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事
宜；
    （六）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施；
    （八）办理本次发行的其他相关事宜；
    （九）董事会在上述授权范围内，授权相关人士办理具体事宜；
    （十）上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权自公司股东大
会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议
通过本项议案之日起 12 个月内有效。
    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       十、审议并通过《关于公司〈未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划〉
的议案》。
    具体内容详见公司与本公告同日发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《金诚信未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》。
    公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       十一、审议并通过《关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于 2024
年 10 月 14 日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 2024 年第二次临时
股东大会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开 2024 年第二次
临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                      金诚信矿业管理股份有限公司董事会
                                                      2024 年 9 月 27 日