金诚信：金诚信2024年第二次临时股东大会会议资料2024-10-01
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
金诚信矿业管理股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年10月14日
金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
材料目录
材料目录 ................................................................... 1
会议须知 ................................................................... 2
会议议程 ................................................................... 3
会议表决办法 ............................................................... 6
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案................. 8
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 .................... 9
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ................... 25
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案 .... 26
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析的议案 .. 27
议案六：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ................................. 28
议案七：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案 ...................................................... 29
议案八：关于制定《金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
.................................................................. 30
议案九：关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案 ......................................... 31
议案十：关于公司《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》的议案 ............ 34
议案十一：关于公司全资子公司拟向金融机构申请银团授信额度及有关担保事项的议案 35
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的
合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的
全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组
织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权依法
拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召
开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关
部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询
权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵
照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表
决时不再进行会议发言。
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会议议程
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年
第二次临时股东大会议程如下：
一、会议基本情况
1.会议时间：2024 年 10 月 14 日（周一）14:00
2.会议地点：北京市丰台区育仁南路 3 号院 3 号楼公司会议
室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长王青海
二、会议主要议程：
1．参会股东资格审查：公司登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和本人有效身份证件；
2．会议签到；
3．主持人宣布股东大会开始；
4．宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，
介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等；
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5．大会确定计票人和监票人；
6．审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》；
7．审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》；
8．审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》;
9．审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行
方案论证分析报告的议案》；
10．审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析的议案》；
11．审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
12．审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；
13．审议《关于制定<金诚信矿业管理股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》;
14．审议《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议
案》；
15．审议《关于公司<未来三年（2024 年-2026 年）股东回
报规划>的议案》;
16．审议《关于公司全资子公司拟向金融机构申请银团授信
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额度及有关担保事项的议案》；
17．股东质询和发言；
18．股东及股东代表书面投票表决；
19．监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
20．上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载
现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
21．宣读股东大会决议；
22．出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2024 年第二
次临时股东大会记录》和《2024 年第二次临时股东大会决议》；
23．律师发表见证意见，宣读法律意见书；
24．主持人宣布会议结束。
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会议表决办法
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规
则》等有关规定，本次会议采取以下表决办法：
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表
决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东表决
只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种方式进行表决，
如果同一股份通过现场和网络方式重复表决，以第一次投票结果
为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或股东代理人投票时应
当注明股东名称或者姓名、所持股份数、代理人姓名。每张表决
票务必在股东名称（姓名）处签名（代理人应在代理人处签名），
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项。
三、采取网络投票方式表决的，公司股东可以通过上海证券
交易所股东大会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统
投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投
票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
四、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计
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算网络投票和现场投票的合并统计数据。
五、本次股东大会议案1、2、3、4、5、7、8、9、10、11
为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的三分之二以上审议通过；其余议案需经出席股东大会的股
东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
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议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》以及《<上市公司证券发行
注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论
证，认为公司各项条件满足现行法律、法规、规章和规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定，并结合公司实际情况编制了《公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案》，具体如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转
换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的
A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资
计划，本次拟 发行可转债 募集资金总 额为不超 过 人民币
200,000 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发
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行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年
度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会或董事会
授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股
东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期
归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利
息。
1、年利息计算方式
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司
债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换
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公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，
计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行
首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则
顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属
等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所
的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年
付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易
日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有
人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日为止。可转债持有人
对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股
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东。
（八）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日
内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司
股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交
易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易额/该日
公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、
增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行
的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D
为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次
进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形
使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响
本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规
及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
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1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提
交公司股东大会表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转
债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日
的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记
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日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股
数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转
股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交
易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应
的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回
全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意
一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的
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价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股
票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于
当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元
时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金
额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回
日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计
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算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的
股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修
正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人
未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情
况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有
人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
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回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当
期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内
容）
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与
原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册
的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事
会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
（十五）向原股东配售安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东
有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会
授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，
并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配
售后的部分采用网上向社会公众投资者通过证券交 易所交
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易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事
会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转
换公司债券募集说明书》的相关约定以及债权持有人会议规
则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件
将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A 股股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件
行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可
转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其
所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可
转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约
定利息；
（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限
和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本
金和利息；
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（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说
明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人义务
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规
定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》
约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券
的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公
司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》
约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持
有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更
本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》
中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，
对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序
强制公司和担保人（如有）偿还本次债券本息作出决议，对
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是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程
序作出决议；
（3）当公司减资（因将股份用于员工持股计划或者股
权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行
使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不
利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律法规规定许可的范围内对债券持有人会议
规则的修改作出决议；
（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定以及《可转换
公司债券募集说明书》应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
4、在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，
应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约
定；
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（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者
股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需等目的回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债
保障措施发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事
项；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清
偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内
容；
（10）公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本
次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议召开的其他情形；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债
券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
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（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券
面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或
人士。
（十七）本次募集资金用途
本次可转债募集资金总额不超过人民币200,000.00万元
（含本数），本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用
后拟投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目 80,115.91 80,000.00
2 矿山采矿运营及基建设备购置项目 94,762.09 80,000.00
2.1 国内矿山工程业务项目 30,896.30 30,000.00
2.2 国外矿山工程业务项目 63,865.79 50,000.00
3 地下绿色无人智能生产系统研发项目 8,962.15 8,000.00
4 补充流动资金 32,000.00 32,000.00
合计 215,840.15 200,000.00
注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额 11,445.13 万美元,“国
外矿山工程业务项目”投资总额 9,123.68 万美元，本报告按照 1 美元=7 元人民
币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。最终项目名称以发改委备案名
称为准。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入
募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司
董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
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金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际
情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放与管理
公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体
开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披
露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信
评级报告。
（二十一）本次发行方案有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12
个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
以上事项，现提请股东大会审议。
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况编制
了《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案》。具体内容见上海证券交易所网站。
以上事项，现提请股东大会审议。
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2024 年 10 月 14 日
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议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证
分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、融资
规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《金诚信矿业管
理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方
案的论证分析报告》。具体内容见上海证券交易所网站。
以上事项，现提请股东大会审议。
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2024 年 10 月 14 日
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议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定，结合实际情况对公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金的运用进行了可行性
分析并编制了《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体
内容见上海证券交易所网站。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
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议案六：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规章和规范性文件
的有关规定，公司编制了截至 2023 年 12 月 31 日的《金诚
信关于前次募集资金使用情况的报告》，同时中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴
证并出具了《金诚信前次募集资金使用情况鉴证报告》（中
汇会鉴[2024]9991 号）。具体内容见上海证券交易所网站。
以上事项，现提请股东大会审议。
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2024 年 10 月 14 日
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议案七：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
公告[2015]31 号）等法律、法规、规章和规范性文件的有关
规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对
即期回报摊薄的影响进行认真分析，制定了《金诚信关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺》。具体内容见上海证券交易所网站。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2024 年 10 月 14 日
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议案八：
关于制定《金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，
界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司
制定了《金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则（2024.09）》。具体内容见上海证券交易所网站。
以上事项，现提请股东大会审议。
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2024 年 10 月 14 日
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资
本市场情况确定本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会
在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于以下事项：
(一)在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公
司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明
确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原
股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序
以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专
户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
(二)聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事
宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及
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金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
上市的申报材料；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过
程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保
荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协
议等）；
(四)在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整
或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经
营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集
资金投资项目进行必要的调整；
(五)根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公
司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登
记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
(六)如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生
变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具
体方案等相关事项进行相应调整；
(七)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以
实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，
或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行
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金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
方案延期实施；
(八)办理本次发行的其他相关事宜；
(九)董事会在上述授权范围内，授权相关人士办理具体
事宜；
(十)上述授权事项中，除第（四）、（五）、（九）项授权
自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，
其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12
个月内有效。
以上事项，现提请股东大会审议。
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议案十：
关于公司《未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑
公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素，公司制定了《金诚信未来三年（2024
—2026 年）股东回报规划》。具体内容见上海证券交易所网
站。
以上事项，现提请股东大会审议。
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议案十一：
关于公司全资子公司拟向金融机构申请银团授信额度及有
关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
随着公司国内、海外“两个市场”并驾齐驱，矿服、资
源“双轮驱动”成效不断显现。为支持公司海外业务稳健发
展，进一步拓展融资渠道、优化资金结构，公司全资子公司
景诚资源有限公司拟以银团贷款方式向有关银行申请不超
过 2 亿美元的贷款额度，公司及子公司拟为其贷款提供担保，
具体情况如下：
一、 银团授信额度及担保情况
（一）银团授信额度情况
借款人：公司全资子公司景诚资源有限公司（Conest
Resources Limited，景诚资源）。
授信额度：景诚资源拟向以渣打银行（香港）有限公司
（以下简称“渣打香港”）为牵头行的银团申请授信额度 1.5
亿美元，如银团筹组过程中出现超额认购，贷款金额可在牵
头行和借款人双方同意的前提下增加，授信总额度不超过 2
亿美元。最终参贷行及贷款额度以签订的银团协议为准。
贷款用途：一般公司用途，包括但不限于偿还公司境外
现有债务、补充境外子公司流动资金及资本支出需求等。
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金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
贷款期限：自首次提款日起 3 年。
（二）担保措施
公司及全资子公司 致景国际贸易有限公司（Topview
International Trading Limited，致景国际）拟为本次银
团贷款提供全额连带责任保证担保，担保本金额度不超过 2
亿美元。
公司及致景国际将根据景诚资源实际用款需求及分批
提款额度提供等额担保，实际担保金额、担保期限等以最终
签署的相关担保合同为准。
（三）被担保方基本情况
景诚资源是公司于 2019 年在香港注册的全资子公司，
为公司海外资源项目控股公司，注册资本 1 万美元。
截至 2023 年 12 月 31 日，景诚资源资产总额 45,119.27
万美元，负债总额 44,280.40 万美元，净资产 838.86 万美
元，净利润 342.37 万美元。
截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），景诚资源资产总
额 54,038.82 万美元，负债总额 52,833.19 万美元，净资产
1,205.63 万美元，净利润 366.77 万美元。
景诚资源作为公司投资控股及资金拆借平台，无营业收
入，利润源于财务费用中内部资金拆借收入。
二、 授权事项
公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司及子公
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司资金需要在上述额度范围内，决定融资利率、费用、贷款
及担保期限等具体事项，授权公司董事长或董事长授权人士
代表公司签署相关融资及担保合同、协议、凭证等并办理各
项审批及备案手续。
三、 担保的必要性和合理性
本次融资担保系为支持公司海外业务稳健发展，符合公
司整体利益和发展战略，有利于进一步拓展融资渠道，优化
现有贷款条件及资金结构；公司对被担保方的经营管理、财
务等方面具有控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股
东利益的情况。
四、 尚需履行的内外部审批（备案）
因被担保方资产负债率超过 70%，且含本次担保额度在
内，公司对外担保额度已超过最近一期经审计总资产的 30%，
本次担保事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上审议通过。
本次银团贷款事项获股东大会批准后，尚需获得发改委
及外汇管理局的批准、备案或登记等。
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一） 担保额度总体情况
截至目前，已经公司股东大会批准的年度担保额度折合
人民币 160,000 万元、已经公司股东大会批准的各单项担保
额度折合人民币约 173,239 万元，上述担保额度合计折合人
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金诚信矿业管理股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
民币约 333,239 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市
公司股东净资产的比重为 46.17%。
（二）担保额度使用情况
1、公司及控股子公司对外担保情况
截至 2024 年 9 月 18 日，公司及控股子公司不存在对子
公司以外的其他公司提供担保的情况。
2、公司对控股子公司提供的担保情况
截至 2024 年 9 月 18 日，公司实际正在履行的担保余额
（含年度担保额度内担保余额及各单项担保余额）约为人民
币 200,717 万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司
股东净资产的比重为 27.81%；其中年度担保额度内实际正在
履行的担保余额约为人民币 90,706 万元。
3、目前公司无逾期担保事项。
以上金额中外币担保金额以 2023 年 12 月 31 日汇率折
算。
以上事项，现提请股东大会审议。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
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