金诚信：北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2024-11-21
北京国枫律师事务所
关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN131-7 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
一、 本次发行的批准和授权...................................................................................... 9
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................. 9
三、 本次发行的实质条件........................................................................................ 10
四、 发行人的独立性................................................................................................ 13
五、 发行人的主要股东及实际控制人.................................................................... 13
六、 发行人的股本及演变........................................................................................ 14
七、 发行人的业务.................................................................................................... 14
八、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 14
九、 发行人的主要财产............................................................................................ 16
十、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 17
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 17
十二、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 18
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 18
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 18
十五、 发行人的税务................................................................................................ 19
十六、 发行人的环境保护、质量技术标准及安全生产........................................ 19
十七、 发行人募集资金的运用................................................................................ 20
十八、 发行人的业务发展目标................................................................................ 20
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 20
二十、 本次发行的总体结论性意见........................................................................ 21
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金诚信矿业管理股份有限公司，系由金诚信矿业管理
发行人/金诚信/
指 有限公司于 2011 年 5 月 9 日整体变更成立的股份有限
公司
公司
发行人本次申请在上海证券交易所向不特定对象发行
本次发行 指
不超过 20 亿元的可转换公司债券
金诚信集团 指 金诚信集团有限公司，系发行人的控股股东
鹰潭金诚 指 鹰潭金诚投资发展有限公司
鹰潭金信 指 鹰潭金信投资发展有限公司
景运实业 指 北京景运实业投资有限责任公司，系发行人关联企业
北京贞元 指 北京贞元投资有限责任公司，系发行人关联企业
北京金诚信矿山技术研究院有限公司，系发行人的全
金诚信研究院 指
资子公司
金诚信矿山工程设计院有限公司（原名：云南金诚信力
金诚信设计院 指
合矿山工程设计院有限公司），系发行人全资子公司
北京金诚信矿业管理技术有限公司（原名：北京金诚信
金诚信技术公司 指
反井工程有限公司），系发行人全资子公司
北京众诚城 指 北京众诚城商贸有限公司，系发行人全资子公司
云南金诚信 指 云南金诚信矿业管理有限公司，系发行人全资子公司
湖北金诚信 指 湖北金诚信矿业服务有限公司，系发行人全资子公司
两岔河矿业 指 贵州两岔河矿业开发有限公司，系发行人控股子公司
丽江金诚信 指 丽江金诚信酒店有限责任公司，系发行人全资子公司
智能装备公司 指 金诚信（湖北）智能装备有限公司，
金诺公司 指 金诺矿山设备有限公司，系发行人控股子公司
首云矿业 指 首云矿业股份有限公司，系发行人关联方
长沙迪迈 指 长沙迪迈数码科技股份有限公司，系发行人关联方
施玛特迈 指 长沙施玛特迈科技有限公司，系发行人全资子公司
中职安健 指 中职安健（北京）科技发展有限公司，系发行人关联方
致用实业有限公司，系发行人全资孙公司，注册于毛里
致用实业 指
求斯
赞比亚金诚信 指 金诚信矿业建设赞比亚有限公司，系发行人全资子公
4-1-2
司，注册于赞比亚
金诚信百安矿业建设有限公司，系发行人全资孙公司，
百安矿业 指
注册于刚果（金）
金诚信国际投资有限公司，系发行人全资子公司，注册
金诚信国际 指
于塞舌尔
金诚信刚果矿业管理有限公司，系发行人控制的孙公
金刚矿业 指
司，注册于刚果（金）
金诚信塞尔维亚矿山建设工程有限公司，系发行人全
金诚信塞尔维亚 指
资子公司，注册于塞尔维亚
金诚信老挝一人有限公司，系发行人全资子公司，注册
老挝金诚信 指
于老挝
致元矿业投资有限公司，系发行人全资孙公司，注册于
致元矿业 指
毛里求斯
迈拓矿业服务（赞比亚）有限公司，系发行人全资孙公
赞比亚迈拓 指
司，注册于赞比亚
金景矿业有限公司，系发行人全资孙公司，注册于刚果
金景矿业 指
（金）
Cordoba Minerals Corp.，系发行人关联方，注册于加拿
科尔多巴矿业 指
大
Minerales 公司 指 Minerales Cordoba S.A.S.，系发行人关联方
CMH 公司 指 CMH Colombia S.A.S.，系发行人关联方
赞比亚 指 赞比亚共和国
刚果（金） 指 刚果民主共和国
塞舌尔 指 塞舌尔共和国
中国香港 指 中国香港特别行政区
毛里求斯 指 毛里求斯共和国
开磷集团 指 贵州开磷集团股份有限公司
天鑫房地产 指 大冶市天鑫房地产开发有限公司
宿州方圆 指 宿州方圆安全设备有限公司
云南迪庆 指 云南迪庆有色金属有限责任公司
中农国际 指 中农国际钾盐开发有限公司
两岔河磷矿 指 贵州省开阳县洋水矿区两岔河矿段（南段）磷矿
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
4-1-3
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 至 9 月
《公司章程》 指 《金诚信矿业管理股份有限公司章程》
发行人为本次发行编制的《金诚信矿业管理股份有限
《募集说明书》 指
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《前次募集资金 中汇会计师于 2024 年 9 月 27 日出具的《金诚信矿业
使用情况鉴证报 指 管理股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
告》 （中汇会鉴[2024]9991 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《适用意见第 18 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》
《证券法律业务
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 《〈公开发行证券公司信息披露编报规则〉第 12 号—
指
号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《税收征管办
指 《中华人民共和国税收征收管理法》
法》
《重大税收违法
指 《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》
公布办法》
《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法》（2021 年修正）
中汇会计师出具的《金诚信矿业管理股份有限公司
2021 年度审计报告》（中汇会审[2022]2196 号）、《金
最近三年审计报
指 诚信矿业管理股份有限公司 2022 年度审计报告》（中
告
汇会审[2023]4359 号）、《金诚信矿业管理股份有限公
司 2023 年度审计报告》（中汇会审[2024]5271 号）
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
上交所 指 上海证券交易所
4-1-4
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构 指 中国银河证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限
律师工作报告 指 公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工
作报告》
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-5
北京国枫律师事务所
关于金诚信矿业管理股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN131-7号
致：金诚信矿业管理股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实
际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意
见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规
范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提
供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4-1-6
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法
定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均
真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一
致；
4-1-7
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的主要股东及实际控制人；
6．发行人的股本及演变；
7．发行人的业务；
8．关联交易及同业竞争；
9．发行人的主要财产；
10．发行人的重大债权债务；
11．发行人的重大资产变化及收购兼并；
12．发行人章程的制定与修改；
13．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
15．发行人的税务；
16．发行人的环境保护、质量技术标准及安全生产；
17．发行人募集资金的运用；
18．发行人的业务发展目标；
19．诉讼、仲裁或行政处罚。
4-1-8
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册办法》《上市公司股东大会规则》及发行
人《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人召开的 2024 年第二次临时股东
大会符合法定程序和发行人《公司章程》的规定，其审议通过的本次发行的决议
内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件
的规定；发行人 2024 年第二次临时股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需上
交所审核以及中国证监会注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在上交所上市交
易的股份有限公司。
经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存
在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》规定的应终止的情
形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》，发行人依
法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
4-1-9
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规章和规范
性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，并经查验
发行人 2024 年第二次临时股东大会会议文件、《募集说明书》等资料，发行人
本次发行已具备上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券所要求的下列
实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1．经查验发行人的《公司章程》、组织机构设置、“三会”会议文件和相
关内部控制制度，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计与风险管理委员会、董事会薪酬与
考核委员会、董事会技术委员会及董事会提名委员会等机构和制度，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2．根据最近三年审计报告、发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，
发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
47,095.11 万元、61,113.79 万元、103,122.73 万元，本次发行募集资金总额不超
过 20 亿元，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照合理利率
水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，本次发行的募集资
金将在扣除发行费用后用于“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”“矿山
采矿运营及基建设备购置项目”、“地下绿色无人智能设备研发项目”及补充流
动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
4-1-10
定。
4．根据发行人出具的书面说明，并经查验发行人企业信用报告以及发行人
公开披露信息，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实并仍处于继续状态、或违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（二）本次发行符合《注册办法》的相关规定
1．根据发行人出具的书面说明，并经查验发行人相关会议文件以及发行人
公开披露信息，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计与风险管理委员会、董事会薪酬与考
核委员会、董事会技术委员会及董事会提名委员会等机构和制度，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项及《注
册办法》第九条第（二）项之规定。
2．根据最近三年审计报告、发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《募集说明书》，
发行人 2021 年度、2022 年度及 2023 年度归属于母公司所有者的净利润分别为
47,095.11 万元、61,113.79 万元和 103,122.73 万元，平均三年可分配利润为
70,443.88 万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据最近三年审计报告以及发行人《2024 年第三季度报告》，2021 年末、
2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，发行人资产负债率（合并）分别为 38.35%、
45.08%、46.58%和 47.22%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 68,857.39 万元、95,690.01
万元、108,497.15 万元和 136,246.47 万元，公司现金流量正常，符合《注册办法》
第十三条第一款第（三）项之规定。
4．根据最近三年审计报告以及发行人《2021 年年度报告》《2022 年年度报
告》《2023 年年度报告》，发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益后的净
4-1-11
利润与扣除前的净利润孰低者为基础计算的加权平均净资产收益率分别为
9.16%、10.71%、15.39%，平均不低于 6%，符合《注册办法》第十三条第一款第
（四）项之规定。
5．根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事和高级管理人员填写的
《调查问卷》及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明，并经本
所 律 师 经 查 询 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 上 交 所
（ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ ） 、 深 交 所
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）及证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）（查
询日：2024 年 11 月 15 日、16 日），发行人现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第（二）项之规定。
6．根据发行人出具的书面说明，并经查验相关业务合同、最近三年审计报
告，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》《公司章程》等相关法律法规以及的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第九条第（三）项之规定。
7．根据发行人出具的书面说明，中汇会计师出具的《内部控制审计报告》
（中汇会审[2022]5274 号）、《内部控制审计报告》（中汇会审[2023]4361 号）、
《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]2240 号），以及发行人 2021 年度、2022
年度、2023 年度《内部控制评价报告》，并经查验发行人内部控制文件，发行人
的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的
可靠性，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量；根据最近
三年审计报告，发行人最近三年财务会计报告均被注册会计师出具无保留意见审
计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项之规定。
4-1-12
8．根据发行人出具的书面说明，并经查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行
人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第（五）项之规定。
9．根据发行人出具的书面说明，并经查验本次发行的申请文件、《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、发行人现任董事和高级管理人员填写的《调查问卷》
及其户籍地或经常居住地公安部门出具的无犯罪记录证明、发行人公开披露信息，
并经本所律师查询中国证监会、上交所网站，发行人不存在《注册办法》第十条
规定的不得向不特定对象发行股票的情形。
10．根据发行人出具的书面说明，并经查验发行人企业信用报告以及发行人
公开披露信息，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者
延迟支付本息的事实并仍处于继续状态、或违反《证券法》规定改变公开发行公
司债券所募资金的用途的情形，符合《注册办法》第十四条之规定。
11．根据发行人出具的书面说明，并经查验发行人 2024 年第二次临时股东
大会决议、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、《募集说明书》，发行人
本次发行的募集资金的使用符合《注册办法》第十二条及第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已符合《证券法》、《注册办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向不特定对象发行可转债的实质
条件。
四、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资
产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对发行人独立性的基本
要求。
五、发行人的主要股东及实际控制人
经查验，金诚信集团可合计控制发行人 41.48%的表决权，为发行人控股股
东。
4-1-13
经查验，发行人实际控制人为王先成、王友成、王慈成、王亦成、王意成兄
弟五人。
六、发行人的股本及演变
经查验，发行人首次公开发行股票并上市后至本法律意见书出具日的股本演
变合法、合规。
经查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上股东中，金诚信集团
所持有的发行人股份中共 36,600,000 股处于质押状态。
七、发行人的业务
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性
文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人存在在中国大陆以外的国家和地
区经营的情形。
经查验，发行人报告期内的主营业务为：矿山服务及矿山资源开发。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
1、经查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人的关联方主要如下：
（1）发行人的主要股东（含控股股东）：金诚信集团、王先成、王慈成、
王友成、王亦成、王意成；
（2）发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员：王先成、王慈成、王友
成、王亦成、王意成，以及与上述人员关系密切的家庭成员；
（3）控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的境内企业包括：鹰潭金
诚、鹰潭金信、景运实业、北京贞元、首云矿业、长沙迪迈、施玛特迈、空维激
光、中职安健、长沙聚迈咨询有限责任公司；
4-1-14
（4）控股股东、实际控制人控制的其他境外企业：贞元国际实业有限公司、
开诚国际投资有限公司、金鑫矿业股份有限公司；
（5）发行人境内控股子公司：金诚信研究院、金诚信设计院、金诚信技术
公司、北京众诚城、云南金诚信、湖北金诚信、两岔河矿业、丽江金诚信、金诺
公司、智能装备公司、元诚科技；
（6）发行人控制或具有重大影响的境外企业：景诚资源有限公司、开元矿
业投资有限公司、有道国际投资有限公司、开景矿业投资有限公司、致景国际贸
易有限公司、昭景矿业投资有限公司、南非远景贸易有限公司、致元矿业、致用
实业有限公司、昭元矿业投资有限公司、赞比亚金诚信、鲁班比铜矿、赞比亚迈
拓、金诚信国际、金诚信百安矿业建设有限公司、金刚矿业、金科建设、金吉矿
业有限公司、金诚信矿业刚果（金）有限公司、萨布韦矿业有限公司、元景矿业
有限公司、金景矿业、金诚信塞尔维亚、老挝金诚信、雅加达联合体、金诚信（印
尼）矿山建设有限公司、明珠勘探有限公司、金哈矿山建设有限责任公司、开拓
者投资有限公司、金石矿山建设有限公司、科尔多巴矿业、CMH 公司；
（7）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：王
青海、王心宇、黄海根、王先成、王慈成、王友成、张建良、叶希善、潘帅、尹
师州、王青瀚、许王青、胡洲、丁金刚、王刚、叶平先、周根明、刘风坤、孟竹
宏、吴邦富，以及与上述人员关系密切的家庭成员；
（8）发行人控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员：王先成、
彭怀生、王慈成、王友成、王青海、王意成、王青瀚、马睿、尹师州；
（9）发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的自然
人股东及其关系密切的家庭成员实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人、
发行人控股股东及其控制或具有重要影响的企业外的其他企业包括：北京品悦之
家童年教育科技中心（有限合伙）、北京城市副中心投资建设集团有限公司、北
京凯圣实达机电设备安装工程有限公司、广东硕源科技股份有限公司、北京义翘
神州科技股份有限公司、澳金矿业有限公司、北京中闻律师事务所、致同会计师
事务所(特殊普通合伙)；
（10）报告期内曾发生关联交易的其他关联方：Minerales 公司；
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（11）此外，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，
存在《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的法人或其他组织或者自
然人，其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的法人或其他组
织视同发行人关联方。
2、经查验，报告期内发行人与关联方发生的关联交易事项，达到董事会和
/或股东大会审议标准的，已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人
《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；
关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东
利益的内容；
3、经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在
其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东
大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其
他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本
所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明
确的关联交易公允决策程序合法、有效；
4、经查验，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人主营业务
不存在同业竞争，控股股东所作出的避免同业竞争的承诺不违反法律、法规、规
章和规范性文件的规定，并进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利
权、计算机软件著作权、矿业权、主要生产经营设备、在建工程等。
经查验，发行人持有的部分房屋建筑物及其所对应的土地使用权未办理产权
证书。未办理产权证书的房屋建筑面积占发行人所拥有境内房屋建筑物的面积较
小，且非生产用房，对发行人的生产经营不存在重大影响。
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经查验，本所律师认为，除律师工作报告说明的未能办理产权证书的房屋建
筑物及其对应土地使用权外，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经
查验，主要财产中除部分房产、矿业权、设备等为自身债务设置抵押或质押外，
发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他
限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人及其控股子公司与相关主体签署的主要房屋租赁合同符合有
关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2024 年 9 月 30 日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行
人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括授信及借款合同、矿山工
程建设合同、采矿运营管理合同、采购合同、劳务分包合同，本所律师认为，该
等重大合同合法、有效，不存在重大法律风险。
经查验，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其控股子公司与其他关联方之间的重大债权债务关系系因
正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，报告期内，除发行人接受关联方提供的担保外，发行人及发行人控
股子公司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
经查验，发行人账面金额 500 万元以上的其他应收款、其他应付款系因正常
的生产经营活动所致，合法、有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
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经查验，发行人报告期内不存在达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定标准重大资产变化及收购兼并情形；截至本法律意见书出具日，发行人不在拟
进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购。
十二、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人报告期内《公司章程》的历次修改履行了必要的法律程序，
内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验：
1、发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人《公司章程》
的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全
的组织机构。
2、发行人报告期内“三会”议事规则的修改符合有关法律、法规、规章、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
3、发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
4、发行人报告期内股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、
有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验：
1、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产
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生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监
管部门所禁止的兼职情形。
2、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律
程序，合法、有效。
3、发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、
规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定的情形。
十五、发行人的税务
经查验：
1、发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法
规、规章和规范性文件规定的情形。
2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
3、发行人及其控股子公司享受的财政补贴真实。
4、发行人及其控股子公司报告期不存在因税务问题而受到重大行政处罚的
情形。
十六、发行人的环境保护、质量技术标准及安全生产
经查验，发行人及其控股子公司报告期内能够遵守国家和地方的环保法律、
法规、规章和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
经查验，发行人及其控股子公司最近三年以来的生产经营符合有关质量和技
术监督标准，不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的
情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内发生的境内安全生产事故不存
在情节特别严重之情形，不属于重大、特别重大事故，不属于重大违法行为，发
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行人所受处罚为非重大行政处罚。
经查验，发行人境外控股子公司报告期内在境外的生产经营符合当地安全生
产相关法律规定，不存在因违反有关安全生产管理方面的法律规定而受到重大行
政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策，不存在投资于产能过
剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，通过非全资控股子公司实施募投项目不存
在损害上市公司利益的情形，不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准或备
案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人《前次募集资金使用情况报告》、发行人有关信息披露文件
中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
十八、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标
符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上
股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存
在尚未了结或可以预见的重大（单个或未决诉讼的标的金额累计超过500万元）
诉讼、仲裁案件。
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经查验，报告期内，发行人及其控股子公司受到的罚款金额为 5 万元以上
（含 5 万元）的行政处罚共 10 项，相关处罚均已履行完毕，部分主管部门已就
相关处罚出具证明文件，主管部门未出具证明文件的行政处罚金额相对较小且相
关处罚依据未认定相关违法行为属于情节严重的情形。本所律师认为，上述行政
处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发行的实质
性障碍。
经查验，截至 2024 年 11 月 15 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发
行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总裁不存在尚未了结或可以预见的重
大行政处罚案件。
二十、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发
行人本次发行尚待上交所审核通过并在中国证监会完成注册。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 鑫
罗 聪
2024 年 11 月 19 日
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