证券代码：603989 证券简称：艾华集团
湖南艾华集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月
1
目录
2023 年年度股东大会会议需知 ............................................................................................ 3
2023 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................ 5
2023 年年度股东大会会议议案 ............................................................................................ 7
议案 1：2023 年度董事会工作报告 .............................................................................. 7
议案 2：2023 年度监事会工作报告 ............................................................................ 15
议案 3：2023 年度独立董事述职报告......................................................................... 19
议案 4: 2023 年度财务决算报告.................................................................................. 34
议案 5:2023 年年度报告全文及摘要 ........................................................................... 40
议案 6:关于 2023 年度利润分配的议案 ....................................................................... 41
议案 7:关于公司开展外汇套期保值业务的议案 ........................................................... 42
议案 8:关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案 ... 45
议案 9:关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ........................................................ 54
议案 10:关于确认公司 2023 年度董事薪酬的议案 ...................................................... 58
议案 11:关于确认公司 2023 年度监事薪酬的议案 ...................................................... 59
议案 12:关于修订<董事会议事规则>的议案 ............................................................... 60
议案 13:关于修订<独立董事工作细则>的议案 ............................................................ 61
议案 14:关于修订<关联交易管理制度>的议案 ............................................................ 62
议案 15:关于制定<会计师事务所选聘制度>议案 ........................................................ 63
2
湖南艾华集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议需知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《湖南艾华集团股份有限公
司章程》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议需知。
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议的出席人员是：截止 2024 年 5 月 13 日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司
股东或其委托代理人；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师及其他
中介机构人员。
3、本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决方式
本次会议采取现场与网络投票相结合的表决方式，具体如下：
（一）现场会议投票表决方式
1、根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题采取记名投票方式表
决。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
2、根据《公司法》《公司章程》的规定，本次会议审议的议题采取非累积
投票制度。
3、出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）
的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。
4、股东及股东代理人在填写表决票时，可在“同意”、“反对”或“弃权”
3
格中任选一项，以划“√”表示，多划或不划视为弃权。未投票的表决票，视为
自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持
人的同意后，方可发言。
（二）网络投票表决方式
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股
股东可以在网络投票时间当天上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00，
通过上述投票平台行使表决权。
三、表决统计及表决结果的确认
1、本次股东大会计票监票小组由 2 名股东代表、1 名监事及 1 名公司律师
组成，其中计票人 2 名，由 1 名股东代表和公司律师担任，监票人 2 名，由公
司监事和 1 名股东代表组成，其中公司监事担任总监票人。计票监票小组负责表
决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。
2、由于网络投票时间在当天下午三点结束，届时将合并统计现场投票和网
络投票的表决结果，本次会议审议议题的合并表决统计情况由总监票人当场宣
布，以判定本次会议议题是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
2024 年 5 月 10 日
4
2023 年年度股东大会会议议程
会议名称：湖南艾华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会
时 间：2024 年 5 月 20 日（星期一）14 时 30 分
地 点：湖南省益阳市赫山区桃花仑东路（紫竹路南侧）艾华集团办公楼 3 楼
会议室
主 持 人：董事长艾立华
序
内 容
号
1 报告出席会议的股东人数、代表股份总数；介绍列席会议的其他人员
2 宣读会议规则
3 听取并审议《2023 年度董事会工作报告》
4 听取并审议《2023 年度监事会工作报告》
5 听取并审议《2023 年度独立董事述职报告》
6 听取并审议《2023 年度财务决算报告》
7 听取并审议《2023 年年度报告全文及摘要》
8 听取并审议《关于 2023 年度利润分配的议案》
9 听取并审议《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
听取并审议《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商
10
变更登记的议案》
11 听取并审议《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
12 听取并审议《关于确认公司 2023 年度董事薪酬的议案》
13 听取并审议《关于确认公司 2023 年度监事薪酬的议案》
14 听取并审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
15 听取并审议《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
16 听取并审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
17 听取并审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>议案》
5
18 提问及解答
19 产生监票小组
20 出席会议的股东及股东代理人投票表决
21 休会。等待上证所信息网络有限公司传送网络投票表决结果
22 复会。计票人员、监票人员合并统计现场及网络表决情况
23 总监票人宣读表决统计结果
24 主持人宣布审议事项的表决结果和会议决议
25 出席会议董事在会议记录和会议决议上签字
26 律师宣读法律意见书
27 闭会
6
2023 年年度股东大会会议议案
议案 1
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，本着对股东负责的态度，恪尽职
守、积极有效地行使职权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开
展董事会各项工作，不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，保证了公司
的良好运作与可持续发展。现将董事会 2023 年度的重点工作及 2024 年的工作
计划报告如下：
一、2023 年度公司经营情况
虽然 2023 年全球经济不景气，行业竞争激烈。但公司及时调整市场战略，
通过技术硬核和新质生产力，实施市场良性转型，更大程度为公司永续发展奠定
了更强实基础。
（一）报告期内，公司主营业务情况
公司的主要业务为铝电解电容器、铝箔的生产与销售。公司自成立以来即从
事上述产品的生产与销售，主营业务未发生变化。
2023 年，新能源汽车、光伏、储能、风电、工控、5G 通讯、AI 服务数据
中心、家电市场需求均衡提升。公司通过新型技术和产品，进一步提升了工业市
场占有率。其中，工业类用电容销售收入同比增长 8.27%。公司和全球各头部企
业保持着紧密的战略合作关系，并通过业务拓展成功吸纳一批新兴客户。在确保
供应链稳定性、产品供应效率的前提下，公司产能得到有效提升。报告期内，公
司铝电解电容器产能超过 190 亿支，产量同比增长 19.60%，销量同比增长
7
9.32%。公司凭借品质管理和品牌优势，实现了各板块的均衡发展，工业类产品
呈现出良好增势，为企业未来战略发展打下了坚实的基础。
（二）报告期内，公司整体发展情况
1. 市场发展
报告期内，公司积极和车规类专业客户开展高标准项目互动，增长强势且有
序，并成为国内唯一通过车载 ASA 认证的公司。公司的专业技术与稳定品质还
收获了工业类头部客户的信任与认可，在此过程中完成了薄膜电容、金属化膜材
料的布局，公司薄膜电容器销售规模增大，实现了多品类的市场投放。目前，在
新能源市场公司产品达成了 95%的品牌覆盖，车载 OBC 和工控市场也分别实现
90%、92%的覆盖，市场占有率进一步提升。
2. 技术创新
报告期内，公司以市场为导向，中央研究院为载体，做好和客户的预研共创。
同时专注于基础面的技术扎根，助力上游卡脖子材料的研发及国产化，确保去除
研发流的瓶颈，为公司全球化进程奠定技术基础。截至 2023 年 12 月 31 日，公
司累计获得有效授权专利 426 项，其中包括发明专利 81 项，实用新型专利 338
项，以及外观设计 7 项。2023 年公司新增有效授权专利达 64 项。
3. 绿色智造
公司拥有明确的智能工厂长期规划，并在报告期内逐步推进实施。继 ERP
系统导入数年后，成为了业界率先实现制造执行系统（MES）全面覆盖的公司，
进一步达成了全过程智能追溯的目标。另外，公司以“国家绿色工厂”身份，将
智慧化与环保化有效结合。报告期内持续推行能源管理体系、扩大建设园区光伏
发电设施，探索低碳化清洁生产。并按期发行 ESG 报告，推进员工职业健康计
划，承担社会责任，响应国家“双碳”政策，对公司多元化、全球化发展意义深
远。
4. 品质表现
报告期内，公司将 2023 年定义为品质决胜年，在挑战零失效的目标下，将
8
“品质是做出来的”底层逻辑延伸到全流程，确保每个环节的安全性、可靠性、
稳定性与一致性。凭借出色的品质表现，收获了专业客户的认可，车载体系率先
通过 ASA 认证。目前，公司拥有六西格玛黑带人员 14 名、德国工业联合会颁
发的 VDA 审核员认证 9 名，公司品质竞争力优势显著。
二、2023 年度董事会工作开展情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不
存在委托出席和缺席的情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，具体审议事项如下：
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
1．《关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023
年度日常关联交易预计情况的议案》
2．《关于 2023 年度银行授信及授权的议案》
3．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
2023 年 2 第五届董事会第十 现场加
1 的议案》
月 27 日 三次会议 通讯
4．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品
的议案》
5．《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议
案》
1．《2022 年度董事会工作报告》
2．《2022 年度总经理工作报告》
3．《2022 年度独立董事述职报告》
4．《2022 年度审计委员会履职报告》
5．《2022 年度财务决算报告》
6．《2022 年年度报告全文及摘要》
7．《关于 2022 年度利润分配的议案》
8．《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
2023 年 4 第五届董事会第十 现场加 专项报告》
2
月 23 日 四次会议 通讯 9．《2022 年度内部控制评价报告及内控审计报
告》
10．《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
11．《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》
12．《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并授权办理工商变更登记的议案》
13．《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划》
14．《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
9
15．《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理
人员薪酬的议案》
16．《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
1. 《公司 2023 年第一季度报告》
2023 年 4 第五届董事会第十 现场加
3 2.《关于可转换公司债券部分募集资金投资项目
月 27 日 五次会议 通讯
延期的议案》
1．《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》
2023 年 8 第五届董事会第十 现场加
4 2．《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使
月4日 六次会议 通讯
用情况的专项报告》
2023 年 10 第五届董事会第十 现场加
5 《公司 2023 年第三季度报告》
月 27 日 七次会议 通讯
1．《关于全资子公司湖南艾源达电容器有限公
2023 年 11 第五届董事会第十 现场加 司对外投资建设薄膜电容器及新材料项目的议
6
月 10 日 八次会议 通讯 案》
2．《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会、2022 年年度股东大
会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，
具体情况如下：
序号 会议日期 届次 会议方式 审议通过议案内容
1．《关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023
年度日常关联交易预计情况的议案》
2．《关于 2023 年度银行授信及授权的议案》
2023 年 3 2023 年第一次 现场+网
1 3．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
月 21 日 临时股东大会 络投票
的议案》
4．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品
的议案》
1. 《2022 年度董事会工作报告》
2. 《2022 年度监事会工作报告》
2023 年 5 2022 年年度股 现场+网 3. 《2022 年度独立董事述职报告》
2
月 18 日 东大会 络投票 4. 《2022 年度财务决算报告》
5. 《2022 年年度报告全文及摘要》
6. 《关于 2022 年度利润分配的议案》
10
7. 《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
8. 《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉
并授权办理工商变更登记的议案》
9. 《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划》
10. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议
案》
11. 《关于确认公司 2022 年度董事薪酬的议
案》
12. 《关于确认公司 2022 年度监事薪酬的议
案》
公司董事会依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要
求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织
实施股东大会交办的各项工作。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职
责，勤勉尽责，按时出席相关会议并认真审议各项议案，认真审阅会议议案，积
极关注公司重大经营决策，独立履行职责，对公司的发展、制度完善等方面提出
了专业性建议。与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持
联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。
对相关定期报告、关联交易、利润分配等重要事项，通过事前认可意见和独立意
见的方式，对议案提出了科学合理的建议和意见，为董事会决策提供了有力保障，
切实维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异
议。
（四）董事会下设的各委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。作为董事会的专门工作机构，各专门委员会提交提案予董事会
审查决定，并对董事会负责。报告期内，董事会战略委员会召开 3 次，审计委员
会召开会议 7 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会议 0 次。
各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和
11
议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为
董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
1．对公司编制的 2022 年财务报表的审阅意见。
2023 年 2 第五届董事会审计委 现场加 2．对会计师事务所出具的 2022 年年报审计工作
1
月 17 日 员会第九次会议 通讯 计划的审阅意见。
3．听取公司 2022 年度内部审计工作情况的汇报。
1．《关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023
年度日常关联交易预计情况的议案》。
2023 年 2 第五届董事会审计委 现场加 2．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的
2
月 27 日 员会第十次会议 通讯 议案》。
3．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的
议案》。
2023 年 4 第五届董事会审计委 现场加
3 沟通汇报 2022 年年度财务报告审计进度及初稿。
月3日 员会第十一次会议 通讯
1．《2022 年度审计委员会履职报告》
2．《2022 年度财务决算报告》
3．《2022 年年度报告全文及摘要》
4．《关于 2022 年度利润分配的议案》
5．《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
2023 年 4 第五届董事会审计委 现场加
4 专项报告》
月 20 日 员会第十二次会议 通讯
6．《2022 年度内部控制评价报告及内控审计报
告》
7．《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
8．《关于制定<外汇套期保值管理制度>的议案》
9．《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
2023 年 4 第五届董事会审计委 现场加
5 《公司 2023 年第一季度报告》
月 26 日 员会第十三次会议 通讯
1．《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》
2023 年 8 第五届董事会审计委 现场加
6 2．《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使
月2日 员会第十四次会议 通讯
用情况的专项报告》
2023 年
第五届董事会审计委 现场加
7 10 月 20 《公司 2023 年第三季度报告》
员会第十五次会议 通讯
日
2、提名委员会
报告期内未开会。
3、薪酬与考核委员会
12
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
第五届董事会薪酬与
2023 年 4 现场加 《关于确认公司 2022 年度董事及高级管理人员
1 考核委员会第二次会
月 20 日 通讯 薪酬的议案》
议
4、战略委员会
序 会议方
会议日期 届次 审议通过议案内容
号 式
2023 年 3 第五届董事会战略委 现场加
1 《关于 2023 年公司发展战略的议案》
月 31 日 员会第三次会议 通讯
2023 年 4 第五届董事会战略委 现场加 《关于可转换公司债券部分募集资金投资项目延
3
月 26 日 员会第四次会议 通讯 期的议案》
2023 年 第五届董事会战略委 现场加 《关于全资子公司湖南艾源达电容器有限公司对
4
11 月 6 日 员会第五次会议 通讯 外投资建设薄膜电容器及新材料项目的议案》
（五）信息披露工作情况
董事会严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制
度的规定，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，报告期内共
发布编号公告共计 67 份。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事
和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露
的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时。
能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理工作情况
2023 年，董事会高度重视投资者关系管理工作，定期做好股东名册分析、与
重要股东保持密切沟通。通过网上业绩说明会、网上集体接待日、“上证 e 互动”、
企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心回复投资者咨询，加
强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性关系，不断提升公司的核
心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，提高公司治理水平。
三、2024 年董事会的主要工作计划
2024 年，董事会将进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，
科学高效决策重大事项。坚持稳中求进的工作总基调，全面贯彻新发展理念，坚
13
持创新驱动发展战略。统筹发展和安全，防范和化解各种风险，从维护全体股东
尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，不断规范公司治理，加强董事履职能力
培训。持续深耕主业，积极开拓市场，奋力夯实基础，助力公司高质量、可持续
发展，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。
1．信息披露与透明度提升：继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
依法依规履行信息披露义务，持续提升信息披露质量。以严谨负责的态度做好公
司三会（股东大会、董事会、监事会）的筹办工作，切实提升公司规范运作的透
明度。
2．公司治理与内部控制加强：建立健全公司规章制度，巩固完善公司运作体
系，加强基础管理，提升公司治理水平。继续优化公司的治理结构，提升规范化
运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，确保各项经营决策
始终在合法合规合理的轨道上运行，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3．投资者关系与股东权益保护：做好投资者关系管理工作，多渠道加强与投
资者之间的联系，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，切实维
护中小投资者的利益和股东的合法权益。努力实现公司价值和股东利益最大化，
通过透明和公正的决策过程，确保所有股东特别是中小股东的利益得到公平对待。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
14
议案 2
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照
《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制
度相关规定的要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，以促进公司规范运作、
提升公司治理水平为重点任务开展各项工作，对公司经营管理中重大事项以及董
事、管理层履职情况进行了有效监督。现将 2023 年度公司监事会工作情况汇报
如下：
一、监事会会议召开情况
2023 年度公司监事会共召开 5 次会议，监事会会议情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议内容
1．《关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常
关联交易预计情况的议案》
第五届监事会第 2023 年 2 月
1 2．《关于 2023 年度银行授信及授权的议案》
十三次会议 27 日
3．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
4．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
1．《2022 年度监事会工作报告》
2．《2022 年度董事会工作报告》
3．《2022 年度财务决算报告》
4．《2022 年年度报告全文及摘要》
5．《关于 2022 年度利润分配的议案》
第五届监事会第 2023 年 4 月 6．《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2
十四次会议 23 日 7．《2022 年度内部控制评价报告及内控审计报告》
8．《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
9．《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办
理工商变更登记的议案》
10．《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
11．《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
15
12．《关于确认公司 2022 年度监事薪酬的议案》
1. 《公司 2023 年第一季度报告》
第五届监事会第 2023 年 4 月
3 2. 《关于可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的
十五次会议 27 日
议案》
1．《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》
第五届监事会第 2023 年 8 月
4 2．《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
十六次会议 4日
专项报告》
第五届监事会第 2023 年 10 月
5 《公司 2023 年第三季度报告》
十七次会议 27 日
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情
况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表
了如下意见：
（一）公司依法运作的情况
报告期内，董事会依法依规运作，确保决策的合理性和程序的合法性，并且
严格执行股东大会的决议。公司建立了较为完善的内部控制体系，保证重大经营
决策的合理性，并确保决策过程的合法性和有效性。同时，公司的董事和高级管
理人员展现出勤勉尽责的专业精神，在履行职责时，他们遵守了法律、法规、公
司章程以及不损害公司利益的原则。此外，公司的决策流程也遵循了《公司法》、
《证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度财务状况及管理进行了定期和不定期的
监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认
为： 公司的财务管理体系完备，财务操作遵循既定规范，内部控制机制健全，
整体财务状况保持良好。公司定期编制和审查财务报告，严格遵循国家法律、行
政法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，确保报告内容的真实性、准确性
与完整性，充分展现了公司的财务状况和经营成果。报告中不存在虚假信息、误
导性陈述或重大遗漏的情况。
（三）公司关联交易情况
16
报告期内，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：公司
的所有关联交易均遵循市场公平交易原则，确保定价公正，并严格依照法律规定
的程序进行审批与实施。2023 年，公司实际发生的日常工作中关联交易的金额
均在预先批准的限额之内。这些关联交易均出于公司正常运营的需要，是生产和
经营活动的一部分。不存在控股股东或其他关联方非法占用公司资金的情形，也
没有任何行为损害公司及所有股东的利益。
（四）公司对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保和资金占用情况。
（五）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了审议和核查。监
事会认为：公司遵循《募集资金管理制度》的相关要求，对募集资金的使用和监
管实行严格把控，确保能够及时、如实地报告募集资金的保管及具体运用情况，
保证了信息的真实性、准确性和完整性。公司在募集资金的管理和运用上不存在
违规行为，确保了股东和公司利益未受到任何损害。
（六）监事会对公司利润分配情况的意见
监事会认为：公司在制定 2023 年度的利润分配计划时，遵循《公司章程》
和监管机构的相关规定，并在决策过程中综合考虑了公司的运营状况、未来发展
需求以及股东的期望回报等多方面因素。该利润分配方案的制定充分保障了中小
股东的利益，确保了其与公司及所有股东的共同利益相一致。
（七）公司内部控制建设的情况
报告期内，监事会在对公司 2023 年度内部控制的评估报告以及内部控制体
系的构建与实施情况进行了审查，监事会认为：公司已经构建了一个相当完善的
内部控制体系，并且在公司的日常运营和企业管理活动中得到了有效的贯彻。公
司对各类内外部风险实施了有效的管理，报告期间内没有出现任何重大的内部控
制问题。公司所实施的内部控制制度符合了相关法律、法规以及规章的规定。
（八）建立和实施内幕信息知情人管理情况
监事会认为：公司依照相关法规要求，建立并实施了内幕信息知情人管理制
度。在报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员以及其他涉及内幕信息的人
17
员均严格遵循该管理制度。公司及其相关职员均未出现利用内幕信息进行非法股
票交易的行为，同时也没有出现受到监管部门的处罚或要求进行整改的情况。
（九）定期报告审核情况
监事会认为：公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年
度报告、2023 年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、
公司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在编
制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、法规、《公司章程》或损
害公司利益的行为。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
2024 年，公司监事会将依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
以及国家相关法律、法规和规范性文件的规定，认真履行职责。监事会将对公司
的运营规范性、财务状况、内部控制体系的实施效果、重要事项的决策与进展、
董事及高级管理人员的职责履行情况，以及股东大会和董事会决议的贯彻实施等
方面进行严格的监督和审查，旨在更有效地维护所有股东的合法权利和利益。
同时，监事会成员将致力于加强自身的学习和专业能力提升，确保监督工作
的质量，以实现公司内部控制措施的高效执行，减少公司的潜在风险，为公司的
持续和稳健发展提供坚实的保障。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
18
议案 3
2023 年度独立董事述职报告
独立董事肖海军
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任
职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实
履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，
认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，
充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
2023年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人基本情况
肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学
历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学院
政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师事
务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有
限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学学术委
员会委员，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律
科学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研
究会副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员会仲裁
员、专家委员，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公司
独立董事，公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
19
本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本
公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不
存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 6 次会议，出席会议次数 6 次，其中现场参加结合
通讯方式会议 6 次， 通讯表决方式会议 0 次，出席会议情况如下：
通讯方 是否连续两
独立董事 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
姓名 次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
肖海军 6 3 3 0 0 否 2
报告期内本人按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。本人担任提名委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 11 次会议，其中，审计委员会召开
会议 7 次，提名委员会召开会议 0 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，战略
委员会召开会议 3 次。未有无故缺席的情况发生。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
20
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董
事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。
本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定
年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取
公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（六）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层对本人的意见予以高度重视，并在关键决策前主动征
询反馈，确保了本人的知情权和参与度。此举展现了公司对决策透明度和治理质
量的承诺。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状
况有了透彻了解。同时，本人密切关注市场动态和媒体报导，以保持对公司外部
环境的敏感性和前瞻性。
公司通过董事会、委员会会议及现场考察等多元化沟通渠道，为本人提供了
全面的信息支持和履职便利。这种高效的互动机制，不仅加强了监督职能，也为
公司的稳健增长和市场适应力提供了坚实支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2023 年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交
易价格公允，符合法律法规规定，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体
股东的利益，不会损害非关联股东的利益。2024 年度日常关联交易预计为公司
正常经营业务所需，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益；董
事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
21
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第
五届董事会第十四次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司
2023 年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计单位、内控审计单位。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
22
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情
况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023 年，本人本着对所有股东负责的原则，积极执行法律、法规和《公司
章程》所规定的职责，勤勉尽责、恪尽职守，主动掌握公司的经营状况和合规运
作情况，准时出席董事会、股东大会以及各专门委员会会议，对公司的重大议题
进行深入审查，并提出客观的意见，确保了广大股东特别是中小股东的权益得到
保护，忠实地履行了独立董事的职责。
2024 年，本人将持续以认真、勤勉和谨慎的态度，遵循法律、法规和《公
司章程》的要求，履行独立董事的职责。本人将充分发挥独立董事的作用，确保
董事会的决策过程客观、公正和独立，运用本人的专业知识和经验，为公司提供
有价值的建议，推动公司决策的科学化，有效维护公司及所有股东尤其是中小股
东的权益。
请各位股东审议。
独立董事：肖海军
2024 年 5 月 10 日
23
独立董事邓中华
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任
职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实
履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，
认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，
充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
2023年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人基本情况
邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学
历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份有
限公司董事，北京永拓会计师事务所湖南分所审计师，湖南湘邮科技股份有限公
司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有
限公司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，云南黄金矿业集团
股份有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限
公司独立董事，昌德新材科技股份有限公司独立董事，长沙城市发展集团有限公
司外部董事，公司独立董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本
公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不
存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
24
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 6 次会议，出席会议次数 6 次，其中现场参加结合
通讯方式会议 6 次， 通讯表决方式会议 0 次，出席会议情况如下：
通讯方 是否连续两
独立董事 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
姓名 次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
邓中华 6 3 3 0 0 否 2
报告期内本人按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。本人担任提名委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 11 次会议，其中，审计委员会召开
会议 7 次，提名委员会召开会议 0 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，战略
委员会召开会议 3 次。未有无故缺席的情况发生。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董
事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
25
会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。
本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定
年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取
公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（六）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层对本人的意见予以高度重视，并在关键决策前主动征
询反馈，确保了本人的知情权和参与度。此举展现了公司对决策透明度和治理质
量的承诺。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状
况有了透彻了解。同时，本人密切关注市场动态和媒体报导，以保持对公司外部
环境的敏感性和前瞻性。
公司通过董事会、委员会会议及现场考察等多元化沟通渠道，为本人提供了
全面的信息支持和履职便利。这种高效的互动机制，不仅加强了监督职能，也为
公司的稳健增长和市场适应力提供了坚实支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2023 年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交
易价格公允，符合法律法规规定，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体
股东的利益，不会损害非关联股东的利益。2024 年度日常关联交易预计为公司
正常经营业务所需，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益；董
事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
26
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第
五届董事会第十四次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司
2023 年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计单位、内控审计单位。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情
况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
27
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023 年，本人本着对所有股东负责的原则，积极执行法律、法规和《公司
章程》所规定的职责，勤勉尽责、恪尽职守，主动掌握公司的经营状况和合规运
作情况，准时出席董事会、股东大会以及各专门委员会会议，对公司的重大议题
进行深入审查，并提出客观的意见，确保了广大股东特别是中小股东的权益得到
保护，忠实地履行了独立董事的职责。
2024 年，本人将持续以认真、勤勉和谨慎的态度，遵循法律、法规和《公
司章程》的要求，履行独立董事的职责。本人将充分发挥独立董事的作用，确保
董事会的决策过程客观、公正和独立，运用本人的专业知识和经验，为公司提供
有价值的建议，推动公司决策的科学化，有效维护公司及所有股东尤其是中小股
东的权益。
请各位股东审议。
独立董事：邓中华
2024 年 5 月 10 日
28
独立董事黄森
各位股东及股东代表：
本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任
职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实
履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，
认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，
充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就
2023年任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事个人基本情况
黄森，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长
助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长，深圳市麦捷微电子科
技股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，公司独立
董事。
（二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明
本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本
公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不
存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会情况
报告期内，董事会召开了 6 次会议，出席会议次数 6 次，其中现场参加结合
通讯方式会议 6 次， 通讯表决方式会议 0 次，出席会议情况如下：
29
通讯方 是否连续两
独立董事 应参加 现场参 委托出 缺席次 出席股东
式参加 次未亲自参
姓名 次数 加次数 席次数 数 大会次数
次数 加
黄森 6 1 5 0 0 否 2
报告期内本人按时参加了公司的董事会和股东大会，认真审阅了议案资料，
积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议，忠实履行独立董事职责。本人认为
公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关程序，合法有效，议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议
案均未提出异议。
（二）参加董事会专门委员会的情况
第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战
略委员会。本人担任提名委员会召集人。
报告期内，董事会各专门委员会共召开 11 次会议，其中，审计委员会召开
会议 7 次，提名委员会召开会议 0 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，战略
委员会召开会议 3 次。未有无故缺席的情况发生。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董
事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人认真听取了内部审计机构和财务部门关于年度财务报告内部
控制的详尽汇报。
（六）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层对本人的意见予以高度重视，并在关键决策前主动征
30
询反馈，确保了本人的知情权和参与度。此举展现了公司对决策透明度和治理质
量的承诺。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状
况有了透彻了解。同时，本人密切关注市场动态和媒体报导，以保持对公司外部
环境的敏感性和前瞻性。
公司通过董事会、委员会会议及现场考察等多元化沟通渠道，为本人提供了
全面的信息支持和履职便利。这种高效的互动机制，不仅加强了监督职能，也为
公司的稳健增长和市场适应力提供了坚实支撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司 2023 年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交
易价格公允，符合法律法规规定，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体
股东的利益，不会损害非关联股东的利益。2024 年度日常关联交易预计为公司
正常经营业务所需，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关
联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益；董
事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披
露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完
整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
31
公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第
五届董事会第十四次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司
2023 年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务审计单位、内控审计单位。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司
董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情
况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。
2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2023 年，本人本着对所有股东负责的原则，积极执行法律、法规和《公司
章程》所规定的职责，勤勉尽责、恪尽职守，主动掌握公司的经营状况和合规运
作情况，准时出席董事会、股东大会以及各专门委员会会议，对公司的重大议题
进行深入审查，并提出客观的意见，确保了广大股东特别是中小股东的权益得到
32
保护，忠实地履行了独立董事的职责。
2024 年，本人将持续以认真、勤勉和谨慎的态度，遵循法律、法规和《公
司章程》的要求，履行独立董事的职责。本人将充分发挥独立董事的作用，确保
董事会的决策过程客观、公正和独立，运用本人的专业知识和经验，为公司提供
有价值的建议，推动公司决策的科学化，有效维护公司及所有股东尤其是中小股
东的权益。
请各位股东审议。
独立董事：黄森
2024 年 5 月 10 日
33
议案 4
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度会计报表委托天职国际会计师事务所
(特殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意
见的审计报告。2023 年度，公司合并实现营业收入 337,893.63 万元，同比减少
6,593.80 万元，同比下降 1.91%；营业利润 40,673.43 万元，同比下降 19.93%；
净利润 34,228.06 万元，下降 23.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 28,626.30 万元，较上年减少 10,851.58 万元，下降 27.49%。
一、2023 年度主要财务数据和指标
同比增减幅
项 目 2023 年 2022 年 2021 年
度（%）
营业收入（万元） 337,893.63 344,487.43 -1.91 323,409.57
营业利润（万元） 40,673.43 50,798.79 -19.93 56,855.61
利润总额（万元） 40,450.36 50,659.52 -20.15 56,936.83
净利润（万元） 34,228.06 44,932.42 -23.82 48,998.53
归属于母公司所有者的净利润（万元） 35,099.68 44,586.05 -21.28 48,732.88
归属于上市公司股东的扣除非经常性
28,626.30 39,477.88 -27.49 36,944.53
损益的净利润
基本每股收益（元） 0.8757 1.1140 -21.39 1.22
下 降 3.84
加权平均净资产收益率（%） 10.12 13.96 17.09
个百分点
下 降 1.76
资产负债率（%） 35.20% 36.96% 40.92
个百分点
盈利下降的主要原因本年消费市场需求疲软、工控产品市场竞争激烈，产品
降价所致。
二、资产负债变动情况
（一）2023 年资产变动情况
34
金额单位：万元
项 目 2023/12/31 2022/12/31 增减情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
货币资金 24,059.89 4.31 18,882.02 3.51 5,177.88
交易性金融资产 113,529.64 20.33 114,402.16 21.25 -872.52
应收票据 29,083.85 5.21 37,495.95 6.96 -8,412.10
应收账款 110,300.88 19.75 95,783.49 17.79 14,517.39
应收款项融资 3,098.40 0.55 1,705.18 0.32 1,393.22
预付款项 3,369.00 0.60 2,590.92 0.48 778.08
其他应收款 623.16 0.11 2,411.36 0.45 -1,788.19
存货 83,645.54 14.98 80,318.74 14.92 3,326.80
持有待售资产 7,305.72 1.31 7,305.72
其他流动资产 11,017.74 1.97 12,739.79 2.37 -1,722.05
流动资产合计 386,033.84 69.12 366,329.61 68.03 19,704.22
长期股权投资 2,458.95 0.44 2,285.45 0.42 173.50
固定资产 130,501.70 23.37 133,313.30 24.76 -2,811.60
在建工程 19,933.29 3.57 19,635.52 3.65 297.77
使用权资产 1,666.73 0.30 2,068.44 0.38 -401.70
无形资产 5,704.11 1.02 5,133.18 0.95 570.93
长期待摊费用 1,496.50 0.27 1,091.42 0.20 405.08
递延所得税资产 2,294.47 0.41 2,168.14 0.34 126.33
其他非流动资产 8,388.53 1.50 6,739.33 1.25 1,649.19
非流动资产合计 172,444.28 30.88 172,434.79 31.97 9.49
1.应收款项融资 2023 年末较 2022 年末增加 1393.22 万元，较上期末增长
81.71%，主要是期末在库票据中信用等级较高的银行承兑的应收票据较期初增
加。
2.预付账款 2023 年末较 2022 年末增加 778.08 万元，较上期末增长
30.03%， 主要为预付材料、电费。
3.其他应收款 2023 年末较 2022 年末减少 1788.19 万元，较上期末下降
74.16%， 主要是资金拆借款收回。
4.持有待售资产 2023 年末较 2022 年末增加 7305.72 万元，主要是期末子
公司已签订资产转让合同，待交割所致。
5．使用权资产 2023 年末较 2022 年末减少 401.7 万元，较上期末下降
19.42%，主要是本期正常折旧减少所致。
35
6．无形资产 2023 年末较 2022 年末增加 570.93 万元，较上期末增长
11.12%，主要是子公司新增土地所致。
7．长期待摊费用 2023 年末较 2022 年末增加 405.08 万元，较上期末增长
37.11%，主要是本期母公司新增装修项目所致。
8．其他非流动资产 2023 年末较 2022 年末增加 1649.19 万元，较上期末
增长 24.47%，主要是本期预付设备、工程款、MES 系统费用所致。
（二）2023 年负债变化情况
金额单位：万元
项 目 2023/12/31 2022/12/31 增减情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
短期借款 3,675.00 1.87 12,952.34 6.51 -9,277.34
应付票据 50,125.83 25.50 55,385.96 27.85 -5,260.13
应付账款 48,536.61 24.69 38,424.35 19.32 10,112.26
合同负债 1,199.03 0.61 1,904.07 0.96 -705.04
应付职工薪酬 2,407.04 1.22 2,732.56 1.37 -325.52
应交税费 2,633.01 1.34 3,421.34 1.72 -788.33
其他应付款 824.26 0.42 527.23 0.27 297.03
一年内到期的非流动负债 46,960.74 23.89 498.46 0.25 46,462.28
其他流动负债 27,473.98 13.98 31,568.92 15.88 -4,094.94
流动负债合计 183,835.49 93.52 147415.229 74.14 36,420.26
长期借款 5,000.00 2.54 5,000.00
应付债券 0.00 0.00 44,542.13 22.40 -44,542.13
租赁负债 1,287.21 0.65 1,676.40 0.84 -389.19
递延收益 4,784.71 2.43 3,808.67 1.92 976.04
递延所得税负债 1,672.94 0.85 1,706.46 0.70 -33.52
非流动负债合计 12,744.87 6.48 51,733.66 25.86 -38,988.79
1．短期借款 2023 年末较 2022 年末减少 9277.34 万元，较上期末下降
71.63%，主要是本期偿还银行流动资金贷款所致。
2．应付账款 2023 年末较 2022 年末增加 10112.26 万元,较上期末增加
26.32%，主要是本期采购量有所增加。
3．合同负债 2023 年末较 2022 年末减少 705.04 万元，较上期末下降
37.03%，主要是客户预收款减少导致。
4．其他应付款 2023 年末较 2022 年末增加 297.03 万元，较上期末增加
36
56.34%，主要是供应商投标保证金增加所致。
5．一年内到期的非流动负债 2023 年末较 2022 年末增加 46462.28 万元，
主要是公司可转债于 2024 年 3 月到期所致。
6．其他流动负债 2023 年末较 2022 年末减少 4094.94 万元,较上期末下降
12.97%，主要是年末信用等级较高的银行以外的未终止确认的应收票据少于年
初。
7.长期借款 2023 年末较 2022 年末增加 5000 万元，主要是本期新增工行三
年期长期贷款所致。
8.应付债券 2023 年末较 2022 年末减少 44542.13 万元，主要是可转债于
2024 年 3 月到期所致。
9．租赁负债 2023 年末较 2022 年末减少 389.19 万元,较上期末下降
23.22%，主要是公司正常支付使用权房产租赁费所致。
10．递延收益 2023 年末较 2022 年末增加 976.04 万元,较上期末增长
25.63%，主要是本期正常摊销外，收到与资产相关的政府补助所致。
（三）2023 年所有者权益变化情况
金额单位：万元
项 目 2023-12-31 2022-12-31 增减情况
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额
股本 40,082.43 11.08 40,082.02 11.80 0.41
其他权益工具 9,741.14 2.69 9,744.14 2.87 -3.00
资本公积 109,018.26 30.12 109,007.40 32.10 10.86
库存股 7,588.28 2.10 7,588.28 2.23 0.00
盈余公积 20,041.21 5.54 20,041.01 5.90 0.21
未分配利润 187,093.90 51.70 163,948.51 48.27 23145.39
归属于母公司所有者
358,388.66 99.03 335,234.80 98.71 23153.86
权益合计
少数股东权益 3,509.09 0.97 4,380.71 1.29 -871.62
所有者权益合计 361,897.75 100.00 339,615.51 100.00 22282.25
1．其他权益工具与资本公积 2023 年末较 2022 年末的变动，均为可转债转
股所致。
37
2．少数股东权益 2023 年末较 2022 年末减少了 871.62 万，较上期末下降
19.9%，主要是控股子公司盈利下降所致。
三、经营情况
金额单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减金额 增减幅度（%）
营业总收入 337,893.63 344,487.43 -6593.80 -1.91
营业成本 254,169.97 253,204.04 965.93 0.38
税金及附加 2,506.80 2,067.41 439.39 21.25
销售费用 13,583.97 12,884.41 699.56 5.43
管理费用 13,097.36 10,780.26 2317.10 21.49
研发费用 18,645.96 19,160.78 -514.82 -2.69
财务费用 2,715.81 892.26 1823.55 204.37
其他收益 4860.25 2080.66 2779.59 133.59
投资收益 2386.54 2497.55 -111.01 -4.44
公允价值变动收益 2907.83 1449.76 1458.07 100.57
信用减值损失 -511.62 144.84 -656.46 -453.23
资产减值损失 -2148.81 -895.17 -1253.64 140.05
资产处置收益 5.47 22.89 -17.42 -76.08
营业利润 40673.43 50798.79 -10125.36 -19.93
营业外收入 61.19 57.68 3.51 6.08
营业外支出 284.26 196.95 87.30 44.33
利润总额 40,450.36 50,659.52 -10209.16 -20.15
所得税费用 6,222.30 5,727.10 495.20 8.65
净利润 34,228.06 44,932.42 -10,704.36 -23.82
1．税金及附加 2023 年较 2022 年增加 439.39 万，同比增长 21.25%，主
要是集团缴纳增值税较上年增加导致地方税及附加相应增加。
2．管理费用 2023 年较 2022 年增加 2317.1 万，同比增长 21.49%，主要
是职工薪酬、业务招待费及存货报废增加所致。
3．财务费用 2023 年较 2022 年增加 1823.55 万元，同比增长 204.37%，
主要是因为美元汇率波动产生汇兑收益减少所致。
4．其他收益 2023 年较 2022 年增加 2779.59 万元,同比增长 133.59%，主
要是因为公司享受先进制造企业进项税加计扣除优惠政策所致。
5．公允价值变动收益 2023 年较 2022 年增加 1458.07 万，同比增长 100.57%,
38
主要为公司理财产品取得收益所致。
6．信用减值损失 2023 年较 2022 年增加 656.46 万元，主要是应收账款增
加导致计提减值增长。
7.资产减值损失 2023 年较 2022 年增加 1253.64 万元，主要为控股子公司
江苏立富资产减值计提所致。
8．资产处置收益 2023 年较 2022 年减少 17.42 万元，主要为固定资产处置
较上年减少所致。
9．营业外支出 2023 年较 2022 年增加 87.3 万元，同比增长 44.33%，主要
是本期公益性捐赠较上年增加所致。
四、现金流
金额单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减额
经营活动产生的现金流量净额 16,913.65 9,144.44 7,769.21
投资活动产生的现金流量净额 3,729.81 -2,478.00 6,207.81
筹资活动产生的现金流量净额 -15,293.24 -6,253.16 -9,040.08
1．经营活动现金流
2023 年公司经营活动现金净流入为 16913.65 万元，较 2022 年增加了
7769.21 万元，主要本年销售商品收到的现金较上年增加。
2．投资活动现金流
2023 年的投资活动现金流量净额为净流入 3729.81 万元，较 2022 年流入
净额增加 6207.81 万元，主要是本期投资支付的现金较上年减少。
3．筹资活动现金流
2023 年筹资活动现金流量净额为净流出 15293.24 万元，与 2022 年比净流
出增加 9040.08 万元，主要是本年偿还银行短期贷款增加所致。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
39
议案 5
2023 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告摘要》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），《2023 年年度报告》披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五
届监事会第十九次会议审议通过，提请股东大会审议。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
40
议案 6
关于 2023 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 911,387,008.96 元。公司 2023 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本，扣除不参与利润分配的公司回
购专用证券账户中公司股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.265 元（含税）。截至 2024 年 4 月
19 日，公司总股本 401,130,603 股，扣除不参与利润分配的公司回购专用证券
账户中公司股份 2,350,743 股，实际可参与利润分配的股数为 398,779,860 股。
以此计算合计拟派发现金红利 105,676,662.9 元（含税）。本年度公司现金分红
比例为 30.11%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
41
议案 7
关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
随着公司进出口销售业务发展，外币结算业务双向波动频繁，为合理规避外
汇市场波动风险，公司根据经营发展的需要，与具有合法资质的、信用级别高的
大型商业银行或其他金融机构开展衍生品交易业务，锁定外汇波动风险，减少汇
率波动对公司业绩的影响。公司拟于 2024 年使用自有资金与具有合法资质的、
信用级别高的大型商业银行或其他金融机构，开展总额不超过 20,000 万美元或
其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，自公司股东
大会审议通过之日起 12 月内有效。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防
范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
一、外汇套期保值目的
为合理规避汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利
影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司拟开展外汇套期保值业
务。该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯
以盈利为目的的投机和套利交易。
二、外汇套期保值概述
（一）业务品种
外汇套期保值业务品种包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、
利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。
（二）业务币种
公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币，
主要有美元、港币等。
（三）业务规模及期限
公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过 20,000 万美元或其他等
42
值外币（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期自公司股东大会审议通过之
日起 12 月内。
（四）资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。
（五）授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围和有效期内签署日常
外汇套期保值业务相关合同文件，公司财务中心负责组织实施相关事宜。
三、外汇套期保值风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健、中性原则，不进行以投机为目的的外
汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的
风险：
（一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，套期保值业务汇
率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的
回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而
可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹
配。
四、公司采取的风险控制措施
（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值、中性原则，不做投机性套利交
易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远
期结售汇业务均有正常的贸易背景。
（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对本公司外汇套期保值
业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对
外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套
43
期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。
（三）公司制定了完善的操作流程，为避免内部控制风险，公司财务中心负
责统一管理公司外汇套期保值业务，严格按照流程进行业务操作，有效的保证制
度的执行。
（四）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高
回款预测的准确度，降低预测风险。
（五）公司财务中心外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允
价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理
层报告。
（六）公司审计部门定期或不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资
金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
开展套期保值业务， 能一定程度上减少利率汇率波动所带来的风险， 降低
利率汇率波动对公司生产经营造成的影响， 有利于公司生产经营的稳定性和可
持续性， 不会对公司正常生产经营产生重大影响。
公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 《企业会计
准则第 24 号——套期会计》 《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相
关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
44
议案 8
关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司可转
换公司债券转股的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，
并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案
手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证
券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关
规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约
定，公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。
“艾华转债”已于 2024 年 2 月 28 日开始停止交易，2024 年 2 月 27 日为最后
交易日，2024 年 3 月 1 日为最后转股日。自 2024 年 3 月 4 日起，“艾华
转债”在上海证券交易所摘牌，公司完成赎回资金发放。截至 2024 年 3 月 1
日收市后，“艾华转债”转股导致公司总股本增加至 401,130,603 股。
根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 310,431 元，注册资
本由 400,820,172 元人民币变更为 401,130,603 元人民币；公司股份增加
310,431 股，公司股份总数由 400,820,172 股变更为 401,130,603 股。
《公司章程》具体修订内容如下：
原条文内容 修订后内容
45
第六条 公司注册资本为人民币 400,820,172 第六条 公司注册资本为人民币 401,130,603
元。 元。
…… ……
第二十条 公司股份总数为 400,820,172 股， 第二十条 公司股份总数为 401,130,603 股，
股本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
第一百一十九条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
第一百一十九条 公司董事会下设战略委员
董事会审议决定。上述专门委员会成员全部
会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
由董事组成，委员会成员为单数，并不少于
委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
三名。其中审计委员会成员应当为不在上市
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
公司担任高级管理人员的董事。除战略委员
董事会审议决定。上述专门委员会成员全部
会外，委员会成员中有半数以上的独立董事，
由董事组成，委员会成员为单数，并不少于
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召
三名。除战略委员会外，委员会成员中有半
集人为会计专业人士。公司可以根据股东大
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
……
公司可以根据股东大会决议，在董事会中设
（四）各专门委员会的职责
立其他专门委员会。
1、战略委员会向董事会负责并报告工作，主
……
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
（四）各专门委员会的职责
进行研究并提出建议。
1、战略委员会向董事会负责并报告工作，主
2、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
进行研究并提出建议。
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级
列事项向董事会提出建议：
管理人员的选择标准和程序，进行人员选择
（1）提名或者任免董事；
并提出建议。
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公
级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
司章程规定的其他事项。
议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
3、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
政策与方案等。
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
4、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
换外部审计机构；监督公司的内部审计制度
就下列事项向董事会提出建议：
及其实施；负责内部审计与外部审计之间的
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股
公司的内控制度等。
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
（五）各专门委员会的议事规则由董事会负
就；
责制定、修改和解释。
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
46
4、审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（五）各专门委员会的议事规则由董事会负
责制定、修改和解释。
第一百三十四条 公司设独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事以外的其他任
何职务，并与公司及公司主要股东、实际控
第一百三十四条 公司设独立董事制度，独立
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
董事是指不在公司担任除董事以外的其他任
他可能影响其进行独立客观判断关系的董
何职务，并与公司及公司主要股东不存在可
事。
能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百三十五条 董事会成员中应当至少包
括三分之一独立董事，其中至少一名为会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
第一百三十五条 董事会成员中应当至少包
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经
括三分之一独立董事，其中至少一名为会计
验，并至少符合下列条件之一：
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
（1）具有注册会计师资格；
或注册会计师资格的人士）。
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
有规定的除外。
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另
有规定的除外。
第一百三十六条 担任独立董事应当符合下 第一百三十六条 担任独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
47
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百三十四条所要求的 （二）具有本章程第一百三十四条和一百三
独立性； 十七条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行 （四）具有五年以上法律、会计、经济、财
独立董事职责所必需的工作经验； 务、管理或其他履行独立董事职责所必需的
（五）符合中国证监会、证券交易所的相关 工作经验；
规定或指引。 （五）符合中国证监会、证券交易所的相关
（六）本章程规定的其他条件。 规定或指引。具有良好的个人品德，不存在
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照 重大失信等不良记录；
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
培训。 上海证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第一百三十七条 独立董事必须具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：
第一百三十七条 独立董事必须具有独立性， （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
下列人员不得担任独立董事： 其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ 人股东及其配偶、父母、子女；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
及其直系亲属； 百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％ 股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
任职的人员及其直系亲属； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
形的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
咨询等服务的人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（七）本章程规定的其他人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
（八）中国证监会认定的其他人员。 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
48
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
附属企业，是指受相关主体直接或者间接控
制的企业；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹等。
第一百三十九条 独立董事的提名人在提名
第一百三十九条 独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
独立客观判断的关系发表公开声明。
出公开声明。
第一百四十一条 上海证券交易所在收到所 第一百四十一条 上海证券交易所在收到所
有被提名人的有关材料后将对独立董事候选 有被提名人的有关材料后将对独立董事候选
人的任职资格和独立性进行审核。对于上海 人的任职资格和独立性进行审核。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，可 证券交易所提出异议的独立董事候选人，不
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候 得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
选人。 议的，应当取消该提案。
第一百四十六条 独立董事在任职后出现不
符合任职资格或独立性要求的，应当立即停
止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞
第一百四十六条 独立董事连续三次未亲自 职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 后应当立即按规定解除其职务。
予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 开股东大会解除该独立董事职务。
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
开声明。 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。独立董事在任期
届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由。
49
第一百四十八条 独立董事辞职导致独立董
事成员或董事会成员低于法定或本章程规定
第一百四十八条 独立董事辞职或者被解除
最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在
职务将导致董事会或者其专门委员会中独立
下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的
董事所占的比例不符合法律法规或者本章程
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
完成补选。
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联方达成的总额高于 300
万元人民币或高于公司最近经审计净资产的
第一百四十九条 独立董事除具有《公司法》
5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提
和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可
外，独立董事还具有以下特别职权：
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
进行审计、咨询或者核查；
所；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
票权；
事项发表独立意见；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
对公司的具体事项进行审计和咨询。
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
的，应当经全体独立董事过半数同意。
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
全体独立董事同意。
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
应当披露具体情况和理由。
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百五十条 独立董事应当按时出席董事
第一百五十条 独立董事应当按时出席董事
会会议，除参加董事会会议外，每年在公司
会会议，除参加董事会会议外，每年应保证
的现场工作时间应当不少于十五日，对公司
不少于十天的时间，对公司生产经营状况、
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场调查。
第一百五十二条 独立董事除履行上述职责 第一百五十二条 独立董事履行下列职责：
50
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
发表独立意见： 确意见；
…… （二）对公司与其控股股东、实际控制人、
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
海证券交易所和本公司章程规定的其他事 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
项。 整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第一百五十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第一百五十三条 独立董事应当就上述事项
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺
发表以下几类意见之一：
的方案；
（一）同意；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
（二）保留意见及理由；
出的决策及采取的措施；
（三）反对意见及理由；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海
（四）无法发表意见及障碍。
证券交易所规定和公司章程规定的其他事
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
项。
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事的意见分别披露。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立
董事的意见及未采纳的具体理由。
第一百五十四条 独立董事发表独立意见的，
第一百五十四条 独立董事对重大事项出具
所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当
的独立意见至少应当包括下列内容：
包括下列内容：
……
……
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
保留意见及其理由、反对意见及其理由、无
关独立董事应当明确说明理由。
法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
公告同时披露。
第一百五十五条 出现下列情形之一的，独立 第一百五十五条 出现下列情形之一的，独立
董事应当发表公开声明： 董事应当及时向上海证券交易所报告：
…… ……
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上 （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延 两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
期审议相关事项的提议未被采纳的； 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报 的；
51
告后，董事会未采取有效措施的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
形。 事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
第一百五十六条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以
下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情
第一百五十六条 独立董事应当向公司年度 况，出席股东大会次数；
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以 （二）参与董事会专门委员会、独立董事专
下内容： 门会议工作情况；
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 （三）对《上市公司独立董事管理办法》第
况，列席股东大会次数； 二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
（二）发表独立意见的情况； 十八条所列事项进行审议和行使本章程第一
（三）现场检查情况； 百四十九条第一款所列独立董事特别职权的
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘 情况；
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务
询机构等情况； 的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其 沟通的重大事项、方式及结果等情况；
他工作。 （五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
第一百五十七条 独立董事应当制作工作记
录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
第一百五十七条 独立董事应当通过《独立董
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
记载。
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
第一百五十九条 凡须经董事会决策的事项， 第一百五十九条 公司应当及时向独立董事
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并 发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 规、中国证监会规定或者本章程规定的董事
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳， 委员会会议召开前三日提供相关资料和信
公司应当及时披露相关情况。 息。独立董事认为资料不充分的，可以要求
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议
52
事本人应至少保存五年。 材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人应至少保存十年。
第二百零七条 公司重视对投资者的合理投 第二百零七条 公司重视对投资者的合理投
资回报，公司的利润分配具体方案为： 资回报，公司的利润分配具体方案为：
…… ……
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈 （五）利润分配的决策机制：在公司实现盈
利符合利润分配条件时，公司董事会应当根 利符合利润分配条件时，公司董事会应当根
据公司的具体经营情况和市场环境，制订中 据公司的具体经营情况和市场环境，制订中
期利润分配方案（拟进行中期分配的情况 期利润分配方案（拟进行中期分配的情况
下）、年度利润分配方案。董事会制订的利 下）、年度利润分配方案。董事会制订的利
润分配方案具体方案需经全体董事的过半数 润分配方案具体方案需经全体董事的过半数
表决通过，独立董事应当对利润分配方案进 表决通过, 独立董事应当对利润分配方案进
行审核并发表独立意见。监事会应对董事会 行审核并发表独立意见。监事会应对董事会
制订的利润分配方案进行审核并发表审核意 制订的利润分配方案进行审核并发表审核意
见。 见。
…… ……
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司
因生产经营情况发生重大变化、投资规划和 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 长期发展的需要等原因需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，并提交股东大会特别决 分配政策调整议案，并提交股东大会特别决
议审议。其中，对现金分红政策进行调整或 议审议。其中，对现金分红政策进行调整或
变更的，应在议案中详细论证和说明原因， 变更的，应在议案中详细论证和说明原因，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过；调整后的利润分配政策应以股东 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东
权益保护为出发点，且不得违反中国证券监 权益保护为出发点，且不得违反中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规 督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定；独立董事、监事会应当对此发表审核意 定；独立董事、监事会应当对此发表审核意
见；公司应当提供网络投票等方式以方便社 见；公司应当提供网络投票等方式以方便社
会公众股股东参与股东大会表决。 会公众股股东参与股东大会表决。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
53
议案 9
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续
多年为公司提供审计服务，审计工作中，天职国际及其派出的审计团队能够遵守
中国注册会计师职业道德准则，在形式上和实质上与本公司保持独立；审计团队
组成人员具有承办本公司审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，具备足
够的专业胜任能力，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的
要求。
在 2023 年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，
顺利完成了公司 2023 年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操
守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2024 年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年，并授权
经营管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费
用。
一、天职国际的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
54
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2．人员信息
截止 2023 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 89 人，注册会计师 1,165 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 414 人。
3．业务规模
天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿
元,证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行业（证
监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、
热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审
计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 152 家。
4．投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021 年度、2022 年度、
2023 年度及 2024 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在
相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5．独立性和诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 8 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受
到监督管理措施 8 次，涉及人员 24 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
55
1．人员信息
签字注册会计师 1：康代安，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从事上
市公司审计，2005 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服务，近
三年签署上市公司审计报告 9 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
签字注册会计师 2：康云高，2014 年成为注册会计师，2007 年开始从事上
市公司审计，2007 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 2 家，
近三年复核上市公司审计报告 0 家。
项目质量控制负责人：颜艳飞，2001 年成为注册会计师，2006 年开始从事
上市公司审计，2019 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 6
家，近三年复核上市公司审计报告 2 家。
2．诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情
况，详见下表：
处理类
序号 姓名 处理日期 实施单位 事由及处理情况
型
2024 年，天职国际收到了中国证监会湖
南证监局出具的《关于对天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）及相关人员
采取出具警示函措施的决定》，指出天
中国证监
康代 行 政 监 职国际在执行绝味食品股份有限公司
1 2023-12-26 会湖南监
安 管措施 2016 年度至 2021 年度财务报表审计时，
管局
执业行为不符合《中国注册会计师职业
道德守则》的有关要求，中国证监会湖
南监管局对康代安采取出具警示函的监
督管理措施。
3．独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
56
4．审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2023 年度审计费用共计 90 万元（其中：年报审计费用 80 万元；
内控审计费用 10 万元）。较上一期审计费用无新增。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
57
议案 10
关于确认公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》及《董事会薪酬及考核委员会工作细则》等相关制度规定，
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪
酬水平，确认 2023 年度公司董事年度税前薪酬总额为 196.83 万元，具体情况
如下表：
姓名 职务 2023 年度从公司领取的税前薪酬（万元）
艾立华 董事长 46.89
王安安 副董事长 46.40
艾亮 董事、总经理 47.22
陈晨 董事、副总经理 35.32
小计 非独立董事 175.83
肖海军 独立董事 7.00
邓中华 独立董事 7.00
黄森 独立董事 7.00
小计 独立董事 21.00
合计 196.83
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
58
议案 11
关于确认公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据相关制度的规定，并结合公司生产经营实际情况及行业薪酬水平，确认
2023 年度公司监事薪酬总额为 80.49 万元。具体情况如下表：
姓名 职务 2023 年度从公司领取的税前薪酬（万元）
33.01
赵新国 监事会主席
16.05
夏凤琴 职工代表监事
31.43
许雷冰 监事
80.49
合计 /
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
59
议案 12
关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合
实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
《董事会议事规则》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
60
议案 13
关于修订<独立董事工作细则>的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《独立董事工作细则》进行修订。
《独立董事工作细则》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
61
议案 14
关于修订<关联交易管理制度>的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规
范性文件的有关规定，公司结合实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。
《关联交易管理制度》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
62
议案 15
关于制定<会计师事务所选聘制度>议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，制定《会计师事务
所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》刊登在 2024 年 4 月 23 日的《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
湖南艾华集团股份有限公司
董事会
2024 年 5 月 10 日
63
