麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月二十日
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料目录
2023 年年度股东大会会议须知 .................................................. 3
2023 年年度股东大会议程 ...................................................... 5
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ............................ 7
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ............................ 8
议案三：关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方案的议案 ....... 9
议案四：关于公司 2023 年年度报告及报告摘要的议案 ......................... 17
议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 ............................. 18
议案六：关于 2024 年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案 ............. 19
议案七：关于预计 2024 年度为子公司提供担保额度的议案 ..................... 20
议案八：关于确认公司非独立董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 .... 25
议案九：关于确认公司独立董事 2023 年度津贴及 2024 年度津贴方案的议案 ...... 27
议案十：关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 .......... 28
议案十一：关于修订公司内部管理制度的议案 ................................ 29
议案十二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .................. 30
议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 .. 48
议案十四：关于补选公司第四届监事会监事的议案 ............................ 52
议案十五：关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案 ....................... 53
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定，特制定 2023 年年度股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
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七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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2023 年年度股东大会议程
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、宣布会议开始
三、向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的股东代表和监事
五、宣布股东大会审议议案
1、关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方案的议案
4、关于公司 2023 年年度报告及报告摘要的议案
5、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
6、关于 2024 年度公司及控股子公司对外申请融资额度的议案
7、关于预计 2024 年度为子公司提供担保额度的议案
8、关于确认公司非独立董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
9、关于确认公司独立董事 2023 年度津贴及 2024 年度津贴方案的议案
10、关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
11、关于修订公司内部管理制度的议案
12、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
13、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
14、关于补选公司第四届监事会监事的议案
15、关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、现场投票表决
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八、统计现场表决结果
九、宣读现场表决情况及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
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议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事
会对股东大会负责，严格行使法律法规、《公司章程》规定和股东大会授权的职
权。
现将《公司 2023 年度董事会工作报告》提请公司股东大会审议，具体内容
已于 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
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议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，监事
会对股东大会负责，严格行使法律法规、《公司章程》规定和股东大会授权的职
权。
现将《公司 2023 年度监事会工作报告》提请公司股东大会审议，具体内容
已于 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
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议案三：关于公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务
预算方案的议案
各位股东：
一、公司 2023 年的决算情况
2023 年，公司完成了控制权变更，实际控制人变更为绵阳市安州区国有资产
监督管理办公室。公司依托国有股东的资源及平台，充分发挥协同优势，推动公
司战略发展，拓宽主营业务范围。公司持续深耕行业，优化管理模式，医疗信息
化业务及辅助生殖业务均取得积极进展，业务营收规模增长，盈利能力得到进一
步提升。同时，以绵阳安州区 9GW N 型 TOPCon 光伏电池片项目为切入点，正式
进入新能源光伏行业，公司主营业务新增新能源光伏业务。2023 年，公司光伏电
池片项目开展了设备入场、产线调试、量产爬坡等工作，所生产产品性能、质量
均已达到市场领先水平。
2023 年，得益于医疗信息化业务及辅助生殖业务的持续增长，以及新能源
光伏业务步入正轨，公司实现营业收入 61,814.15 万元，较上年同期增长了
102.33%；但由于光伏新业务开展的前期投入较大并且公司加大了人才引入力度，
相关期间费用较高，同时，由于光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在
阶段性供需错配，导致产业链相关产品价格阶段性波动下行且公司产能尚未全部
释放，未形成规模效应，公司实现利润总额-26,199.00 万元，较上年同期下降了
701.50%，实现归属于上市公司股东的净利润-26,941.94 万元，较上年同期下降
了 902.79%。
（一）主要财务指标情况及变动原因
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2023年 2022年 同期增减
(%)
营业收入 618,141,465.76 305,507,310.15 102.33
扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备
616,952,543.64 304,253,980.72 102.78
商业实质的收入后的
营业收入
归属于上市公司股东 -269,419,361.74 33,560,503.99 -902.79
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的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -280,526,177.48 24,794,826.58 -1,231.39
的净利润
经营活动产生的现金
-316,649,274.19 50,513,364.11 -726.86
流量净额
本期末比上
2023年末 2022年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东
1,096,302,645.86 1,355,986,306.78 -19.15
的净资产
总资产 3,915,297,259.57 1,630,417,953.78 140.14
1、2023 年营业收入较 2022 年增加了 31,263.42 万元，提高了 102.33%，其
主要原因是：报告期内，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，公司新增新能源
光伏业务，积极推动光伏项目建设投产，并于报告期内实现产品销售，2023 年度
新增光伏业务销售所致。
2、2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年减少了 30,297.99 万元，
下降了 902.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2022 年
减少了 30,532.10 万元，下降了 1,231.39%，其主要原因是：报告期内，公司医
疗信息化及辅助生殖业务经营情况良好，盈利稳健，但由于光伏新业务开展的前
期投入较大并且公司加大了人才引入力度，相关期间费用较高，同时，由于光伏
产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配，导致产业链相关产
品价格阶段性波动下行且公司产能尚未全部释放，未形成规模效应，综合导致全
年亏损。
3、2023 年经营活动产生的现金流量净额较 2022 年减少了 36,716.26 万元，
下降了 726.86%，其主要原因是：报告期内公司开展光伏业务，新增原材料采购、
能源费用、人工薪酬等现金支出，前期投入较高，同时光伏行业相关产品价格阶
段性波动下行，产品销售情况受到影响所致。
4、2023 年末归属于上市公司股东的净资产较 2022 年末减少了 25,968.37
万元，下降了 19.15%，其主要原因是：报告期内公司整体业绩出现亏损所致。
5、2023 年末总资产较 2022 年末增加了 228,483.49 万元，提高了 140.14%，
其主要原因是：报告期内，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，公司新增新能
源光伏业务，投资建设光伏项目，购置项目相关固定资产所致。
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（二）财务状况、经营成果分析
1、2023 年资产、负债、权益表动情况
单位：元
本期期末金额较
项目名称 本期期末数 上期期末数 上期期末变动比
例（%）
货币资金 478,230,565.79 883,344,513.14 -45.86
交易性金 160,063,095.89 88,068,286.15 81.75
融资产
应收票据 132,114,210.91 1,150,000.00 11,388.19
应收款项 3,115,000.00 - 不适用
融资
预付款项 35,285,367.68 8,521,190.09 314.09
其他应收 7,425,538.45 122.24
16,502,283.71
款
存货 76,381,940.67 32,447,645.65 135.40
其他流动 101,881,443.60 4,771,299.54 2,035.30
资产
投资性房 20,763,961.94 3,219,676.35 544.91
地产
固定资产 480,313,264.70 198,879,304.88 141.51
在建工程 1,246,408,821.03 - 不适用
使用权资 681,596,181.15 7,668,394.08 8,788.38
产
开发支出 77,080,309.12 49,262,808.12 56.47
长期待摊 76,035,841.55 1,277,039.20 5,854.07
费用
其他非流 3,934,179.65 6,489,742.82 -39.38
动资产
短期借款 505,783,200.05 154,248,055.57 227.90
应付票据 47,916,350.00 - 不适用
应付账款 797,938,446.10 31,698,956.41 2,417.24
合同负债 70,653,741.94 44,818,811.25 57.64
应付职工 43,886,923.06 15,535,206.05 182.50
薪酬
其他应付 131,425,192.89 3,652,917.68 3,497.81
款
一年内到 163,064,007.12 2,977,875.02 5,375.85
期的非流
动负债
其他流动 - 不适用
88,118,966.26
负债
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长期借款 159,451,283.33 - 不适用
租赁负债 662,159,843.83 5,955,612.50 11,018.25
长期应付 134,030,962.43 - 不适用
款
递延收益 312,849.69 659,540.94 -52.57
其他非流 1,548,006.04 976,471.07 58.53
动负债
主要指标变动分析：
(1)货币资金：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新增项目投资、团
队薪酬、原材料采购等现金支出所致。
(2)交易性金融资产：主要系报告期末未到期理财增加所致。
(3)应收票据：主要系报告期内公司开展光伏业务，光伏行业日常经营票据
收付比例高于公司原有业务所致。
(4)应收款项融资：主要系报告期内公司开展光伏业务，光伏行业日常经营
票据收付比例高于公司原有业务，信用等级较高的银行承兑汇票计入应收款项融
资所致。
(5)预付款项：主要系报告期内公司开展光伏业务，预付生产用原材料款增
加所致。
(6)其他应收款：主要系报告期内公司根据光伏业务投资资金安排，与金融
机构开展融资租赁业务，融资租赁保证金增加所致。
(7)存货：主要系报告期内公司开展光伏业务，生产相关原材料、库存商品
等存货增加所致。
(8)其他流动资产：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新建光伏电池
片产线，购入生产相关机器设备等固定资产，计提大额增值税进项税额所致。
(9)投资性房地产：主要系报告期内公司大楼对外出租面积增加所致。
(10)固定资产：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新建光伏电池片产
线，购入生产相关机器设备所致。
(11)在建工程：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新建光伏电池片产
线，部分产线尚未达到预定可使用状态所致。
(12)使用权资产：主要系报告期内公司开展光伏业务，长期租赁生产相关厂
房所致。
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(13)开发支出：主要系报告期内非公开发行股票的募投项目的研发费用资本
化所致。
(14)长期待摊费用：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，新增项目厂区
装修计入长期待摊费用所致。
(15)其他非流动资产：主要系报告期内公司对参股公司苏州麦科生物科技有
限公司增资完成工商变更，相关投资款计入长期股权投资所致。
(16)短期借款：主要系报告期内公司根据光伏业务投资资金安排，新增银行
贷款所致。
(17)应付票据：主要系报告期内公司开展光伏业务，购入生产用机器设备部
分款项采用票据支付，并且光伏行业日常经营票据收付比例高于公司原有业务所
致。
(18)应付帐款：主要系报告期内公司开展光伏业务，购入生产用机器设备，
新增应付设备款所致。
(19)合同负债：主要系报告期内公司开展光伏业务，经营规模扩大，新增光
伏业务相关预收款项所致。
(20)应付职工薪酬：主要系报告期内公司开展光伏业务，组建业务相关团队，
员工人数大幅增加，且根据薪酬考核结果计提的年终奖较上期有所增加所致。
(21)其他应付款：主要系报告期内四川安州发展集团有限公司向公司提供借
款所致。
(22)一年内到期的非流动负债：主要系报告期内公司投资建设光伏项目，租
赁光伏项目生产用相关厂房，计提租赁负债，同时根据光伏业务投资资金安排，
新增银行长期贷款及融资租赁所致。
(23)其他流动负债：主要系报告期内公司开展光伏业务，光伏行业日常经营
票据收付比例较高，已对外背书且尚未到期的部分银行承兑汇票计入其他流动负
债所致。
(24)长期借款：主要系报告期内公司根据光伏业务投资资金安排，新增银行
长期贷款所致。
(25)租赁负债：主要系报告期内公司开展光伏业务，长期租赁生产相关厂房
所致。
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(26)长期应付款：主要系报告期内公司根据光伏业务投资资金安排，与金融
机构开展融资租赁业务所致。
(27)递延收益：主要系报告期内公司与资产相关的政府补助摊销所致。
(28)其他非流动负债：主要系报告期内公司合同负债所产生的税金增加所致。
2、利润表变动情况
单位：元
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 618,141,465.76 305,507,310.15 102.33
营业成本 492,292,699.48 90,051,178.14 446.68
销售费用 80,182,846.78 61,547,538.45 30.28
管理费用 196,698,735.35 61,387,205.84 220.42
财务费用 39,913,049.75 -1,209,977.58 不适用
研发费用 50,039,535.39 47,410,389.20 5.55
公允价值变动收益 958,597.29 68,286.15 1,303.79
资产减值损失 -10,838,377.27 -13,972.37 不适用
营业外支出 44,914.37 503,248.65 -91.08
所得税费用 3,253,314.69 8,066,822.57 -59.67
主要指标变动分析
（1）营业收入变动原因说明：主要系报告期内公司新增新能源光伏业务，
积极推动光伏项目建设投产，并于报告期内实现产品销售，2023 年度新增光伏
业务销售所致。
（2）营业成本变动原因说明：主要系报告期内公司新增新能源光伏业务，相
较公司原有医疗信息化及辅助生殖业务，制造业主营业务成本较高所致。
（3）销售费用变动原因说明：主要系报告期内公司开展光伏业务，业务相
关销售费用增加所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要系报主要系报告期内公司新增光伏业务加
大人才引入，组建了相关管理团队；在建设期间除参与设备调试及销售的其他人
员的全部薪酬与投产期间管理人员薪酬计入管理费用；因光伏业务新增相关折旧
摊销、中介服务及办公费用；此外，报告期内，公司开展了第一期员工持股计划，
相关成本计入管理费用所致。
（5）财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司根据光伏业务开展的资金
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安排，新增银行贷款及融资租赁；同时，报告期内公司计提了租赁厂房所产生租
赁负债利息费用所致。
（6）研发费用变动原因说明：报告期内公司研发项目进展平稳，资金投入
未发生重大变化。
（7）公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期末公司未到期结构性
存款较上年末有所增加，相应产生的公允价值变动收益增加所致。
（8）资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内光伏产业链价格下行，
公司前期采购原材料成本较高，且生产尚未形成规模效应，存货成本较高，计
提了存货跌价准备所致。
（9）营业外支出变动原因说明：主要系 2022 年公司向绵阳市安州区红字
会捐赠人民币 50 万元，本报告期内未进行大额捐款所致。
（10）所得税费用变动原因说明：主要系报告期内母公司利润下降，计提
的所得税费用降低所致。
3、现金流量表变动情况
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比变动情况
经营活动产生的现金
-316,649,274.19 50,513,364.11 -726.86
流量净额
投资活动产生的现金
-862,530,422.88 205,316,188.02 -520.10
流量净额
筹资活动产生的现金
710,158,190.79 307,415,943.67 131.01
流量净额
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司开展
光伏业务，新增原材料采购、能源费用、人工薪酬等现金支出；同时，报告期内
光伏产业链价格下行，公司光伏业务出现亏损所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司投资
建设光伏项目，新增大额固定资产投资；报告期内投资结构性存款为净支出而
2022 年为净收回所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司根据
光伏业务开展的资金安排，新增银行贷款、融资租赁及控股股东借款所致。
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二、公司 2024 年的预算情况
（一）2024 年预算编制基础与假设
2024 年公司财务预算基于各控股子公司年度生产计划，综合分析 2024 年国
家医疗信息化、生殖医疗服务政策和国际、国内光伏新能源产业宏观经济政策，
市场环境及客户需求，在分析公司生产能力并参考公司上年实际经营情况的基础
上经汇总分析编制形成，编制范围包括医疗信息化板块、生殖医学医疗服务板块
以及新能源板块。
公司预算编制的基本假设：1、公司所处行业形势及市场宏观经济环境及国家
产业政策无重大变化。2、公司与上年相比生产经营不存在重大的调整。3、公司
预算年度产销平衡。
（二）2024 年预算概述
2024 年，公司将在医疗信息化及生殖医学服务方面，围绕国家智慧医疗及
医疗信息化和健康医疗人工智能产业，以科技赋能、以精细化管理推进公司医疗
信息软件和医疗信息服务迈向新台阶。在新能源板块，公司将加大研发投入，加
强生产精细化管理，持续推进开源节流、降本增效，以打造公司品牌为抓手，提
质增效，努力在行业树立良好的产品市场口碑，不断拓宽产品销售渠道，不断提
升公司产品的市场竞争力，确保公司年度营业收入和利润实现稳步提升。
（三）说明
本预算仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于
宏观经济环境、市场需求状况和国家产业政策等多种因素，存在较大的不确定性。
以上议案，请审议。
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议案四：关于公司 2023 年年度报告及报告摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》第七十九条的规定、中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021
年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8
月修订）（以下简称《股票上市规则》）等有关规定的要求，公司编制了《苏州麦
迪斯顿医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告》及报告摘要。
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告》及报告摘要具体
内容已于 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度拟不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容如下：
一、2023 年度利润分配预案内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润-269,419,361.74 元，其中母公司实现净利润
23,458,129.15 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利
润为人民币 370,316,135.50 元。公司基于 2023 年整体业绩亏损以及后续稳定发
展的考虑，2023 年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》第一百七十四条“在当年实现的
净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%”的要求，结合公司 2023 年整体业绩亏损以
及后续稳定发展的考虑，2023 年度拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股
本。
公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定，根据经营情况、现金流状况、
投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资
回报，同时兼顾公司的可持续发展。
以上议案，请审议。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案六：关于 2024 年度公司及控股子公司对外申请融资额
度的议案
各位股东：
因公司经营发展需要，公司及控股子公司拟申请对外债权融资额度折合总金
额不超过人民币 240,000 万元，融资金额在上述额度内，资金可循环使用。
对应融资业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑
汇票、保函、信用证、融资租赁等。具体授信的额度、品种、用途、期限、利率、
担保方式等以最终实际的审批结果为准。
上述对外融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将依据公司实
际资金需求、在对外融资总金额内以实际发生的融资金额为准。
同时，为了提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况
的需要授权公司总经理在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银
行等机构有关的融资协议，资本管理中心负责办理每笔具体融资业务。由总经理
审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单笔融资出具
董事会融资决议。
上述授信额度的有效期为公司 2023 年年度股东大会审议通过本议案之日起
至 2024 年年度股东大会召开日止。
以上议案，请审议。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案七：关于预计 2024 年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东：
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，在运作规范和风险可控的前提下，
结合子公司对外融资情况，公司预计 2024 年度对子公司担保额度（包含以前年
度已签担保合同的存量使用部分及预计新增）不超过人民币 250,000 万元。担保
预计担保情况如下：
一、 本次担保情况概述
(一)本次担保预计基本情况
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，在运作规范和风险可控的前提下，
结合子公司对外融资情况，公司预计2024年度新增对子公司担保额度不超过人民
币250,000万元。担保预计担保情况如下：
1、担保额度：
单位：人民币万元
担保额 是
被担保方
担保 截至 2024 度占上 否
最近一期 本次新增担 是否
担 保 方持 年 3 月 31 市公司 有
被担保方 资产负债 保额度（万 关联
方 股比 日担保余 最近一 反
率（2024 年 元） 担保
例 额（万元) 期净资 担
3 月 31 日）
产比例 保
一、资产负债率为 70%以下的全资子公司
麦迪电力科
公司 技（苏州）有 100% 6.29% 0 60,000.00 54.73% 否 否
限公司
二、资产负债率为 70%以上的全资子公司
绵阳炘皓新
公司 能 源 科 技 有 100% 102.00% 54,010.97 190,000.00 173.31% 否 否
限公司
2、担保的基本情况
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，
在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属全资子公
司：绵阳炘皓新能源科技有限公司与麦迪电力科技（苏州）有限公司，2024 年度
总额不超过 25 亿元的债务融资业务提供担保。上述担保预计额度包括对子公司
提供的单笔超过公司 2023 年度经审计净资产 10%的担保的情形。上述担保不存
在反担保。
3、担保额度有效期
上述担保额度的期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，该额度在
期限内可循环使用。
公司本次预计2024年度新增对子公司担保额度不等于实际担保金额，实际担
保金额在上述额度内，取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融
资金额。
控股子公司内部可进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为70%以上的
子公司仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度。
4、担保方式
包括但不限于一般保证、连带责任保证、质押等。
5、担保内容
担保内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函、
信用证、融资租赁等。
6、担保期限
具体担保期限以实际签署的担保合同为准。
7、授权事项
公司资本管理中心为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反担
保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及
担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。
为提高决策效率，董事会授权公司管理层在有效期内具体实施相关业务，包
括但不限于在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保方式、担保期
限，签署相关合同、协议等具体事宜。
二、被担保人基本情况
（一）绵阳炘皓新能源科技有限公司
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1、类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：91510705MABTWCNR8Y
3、注册地址：四川省绵阳市安州区创业路 9 号
4、注册资本：23,500 万人民币
5、法定代表人：王江华
6、成立时间：2022 年 8 月 5 日
7、经营范围：
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳
能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设
备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统
研发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行
业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况：
单位:万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
资产总额 263,689.11 272,244.19
负债总额 268,733.76 277,677.40
净资产 -5,044.65 -5,433.21
营业收入 29,812.86 3,563.86
净利润 -28,156.93 417.06
9、该公司为本公司的全资子公司
10、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项
（二）麦迪电力科技（苏州）有限公司
1、类型：有限责任公司
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2、统一社会信用代码：91320594MA1WLA7H36
3、注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 453 室
4、注册资本：10,000 万人民币
5、法定代表人：马笑丹
6、成立时间：2018 年 05 月 25 日
7、经营范围：
一般项目：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备
销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；
光伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；光伏
发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集成；海上风电相关系统研
发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业
应用系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、财务状况：
单位:万元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
资产总额 3,762.84 3,900.56
负债总额 504.87 245.19
净资产 3,257.98 3,655.37
营业收入 945.37 70.87
净利润 89.02 27.90
10、 该公司为本公司的全资子公司
10、不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项
三、担保协议的主要内容
公司及全资子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以在担保额度
范围内与金融机构最终签署并执行的担保合同或最终获得的批复为准。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司生产经营持续与发展
需求，符合公司整体利益和发展战略。公司为子公司担保，风险可控，不会对公
司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利
益的情形。
以上议案，请审议。
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议案八：关于确认公司非独立董事 2023 年度薪酬及 2024 年
度薪酬方案的议案
各位股东：
一、2023 年度公司非独立董事薪酬情况
按照公司 2023 年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的
实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司 2023 年度公司非独立董事薪酬方案
如下：
序号 姓名 职务 薪酬金额（万元）
1 陈宁 董事长 -
2 翁康 副董事长、总经理 260.00
3 王江华 董事、副总经理 143.95
4 周支柱 董事、联席总经理（（已离任） 259.30
8 傅洪 董事、副总经理（已离任） 6.53
二、2024 年度公司非独立董事薪酬方案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、
《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，2024 年度公司非独立董事薪
酬方案如下：
1、适用对象：非独立董事
2、适用期限：2024 年 01 月起至 2024 年 12 月止；
3、薪酬标准：薪酬分为基本薪酬和浮动薪酬两项，基本薪酬按其在公司担
任的具体职务、行业情况并结合公司经营业绩及战略发展规划等因素综合评定；
浮动薪酬部分根据公司年度经营目标，结合公司年初制定的目标任务的实际完成
情况和绩效考核结果，经评定审核后发放。在经营年度中，如经营环境等外界条
件发生重大变化，或遇内部调岗或工作内容调整，需及时调整绩效考核指标。
4、董事兼任高级管理人员职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计
算。
5、上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
以上议案，请审议。
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议案九：关于确认公司独立董事 2023 年度津贴及 2024 年度
津贴方案的议案
各位股东：
一、2023 年度独立董事津贴情况
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立
董事为公司规范运作、内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经
营规模、实际情况等因素，参考同地区、同行业上市公司独立董事津贴的总体
情况，并经公司第四届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通
过，同意将公司独立董事津贴调整至每位独立董事每年税前15万元。2023年度
公司独立董事的津贴发放情况如下：
序号 姓名 职务 津贴金额（万元）
1 李东 独立董事 14.72
2 袁万凯 独立董事 14.83
3 任小军 独立董事 4.94
4 陈敏 独立董事（已离任） 9.83
5 张岩 独立董事（已离任） 0.14
6 关岚 独立董事（已离任） 0.14
二、2024 年度独立董事津贴方案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、
《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，2024 年度公司独立董事的薪
酬方案如下：
结合公司业务发展情况及战略布局，同时参考行业标准，独立董事的 2024
年度津贴调整为税前 10.5 万元。
上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案十：关于确认公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬
方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、
等公司相关制度，2023 年度公司监事的薪酬发放情况及 2024 年度薪酬方案如下：
一、2023 年度监事薪酬发放情况
按照公司 2023 年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、目标任务的
实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，并参考行业薪酬水平确定公
司 2023 年度公司监事薪酬方案如下：
序号 姓名 职务 薪酬金额（万元）
1 李彪 监事会主席 162.00
2 姜军 监事 12.99
3 马笑丹 职工代表监事 48.40
4 陈梦迪 监事会主席（已离任） 1.60
5 杜文俊 职工代表监事（已离任） 0.92
二、2024 年度监事薪酬方案
1、适用对象：公司监事及职工代表监事
2、适用期限：2024 年 01 月起至 2024 年 12 月止；
3、薪酬标准：薪酬分为基本薪酬和浮动薪酬两项，基本薪酬按其在公司担
任的具体职务、行业情况并结合公司经营业绩等因素综合评定；浮动薪酬部分根
据公司年度经营目标，结合公司年初制定的目标任务的实际完成情况和绩效考核
结果，经评定审核后发放。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，
或遇内部调岗或工作内容调整，需及时调整绩效考核指标。
监事兼公司其他职务的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。上述薪
酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，请审议。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案十一：关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，
公司拟根据（《公司法》《证券法》及（《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上
市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和规范性文件，以及（《苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》的相关要求，对公司相关制度进行全
面的梳理与修订。
本次股东大会需审议的相关制度列表如下：
序号 制度名称
1 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会议事规则
2 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会议事规则
3 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事制度
4 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关联交易决策制度
5 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理及使用制度
上述制度具体内容已于 4 月 30 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
以上议案，请审议。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案十二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办
法》等相关法律法规要求，公司拟修订《公司章程》中的部分条款（修订内容见
字体标粗部分），修订详情如下：
序
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
号
1 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五十条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董 （二） 选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方 （五） 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出 （七） 对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者 （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二） 审议批准第五十一条规定的担保 （十二） 审议批准本章程第五十一条规定
事项； 的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
（十四） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 （十四） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事
项； 项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计 （十五） 审议股权激励计划和员工持股计
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 （十六） 审议批准公司与关联人发生的交
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 易（提供担保除外）金额在 3,000 万元人民
项。 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
上述股东大会的职权不得通过授权的形 对值 5％以上的关联交易事项；
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七） 对因本章程第三十四条第一款第
根据法律、行政法规、规章的相关规定 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
和本章程规定应当由股东大会决定的事项， 司股份作出决议；
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保 （十八） 公司年度股东大会授权董事会决
障公司股东对该等事项的决策权。在必要、 定向特定对象发行融资总额不超过人民币
合理、合法的情况下，对于与所决议事项有 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
关的、无法或无需在股东大会上即时决定的 二十的股票，该项授权在下一年度股东大会
具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 召开日失效；
股东大会对董事会的授权，如所授权的 （十九） 审议法律、行政法规、部门规章或
事项属于普通决议事项，应当由出席股东大 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 项。
过半数通过；如属于特别决议事项，应当由 上述股东大会的职权不得通过授权的
出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
表决权的三分之二以上通过。授权的内容应 根据法律、行政法规、规章的相关规定
明确、具体。 和本章程规定应当由股东大会决定的事项，
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保
障公司股东对该等事项的决策权。在必要、
合理、合法的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或无需在股东大会上即时决定的
具体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的
事项属于普通决议事项，应当由出席股东大
会的股东（（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过；如属于特别决议事项，应当由
出席股东大会的股东（（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。授权的内容
应明确、具体。
2 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二） 公司的对外担保总额，达到或超过
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）为关联方提供的担保，不论数额大 （五） 对股东、实际控制人及其关联方提
小； 供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 （六） 按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保； 30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计 （七） 公司上市所在的证券交易所或本章
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 程规定的其他担保。
的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
（八）公司上市所在的证券交易所或本章 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
程规定的其他担保。 二以上通过。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照 公司提供对外担保，应当严格按照法律
前款第（五）项规定执行，有关股东应当在 法规和本章程执行。相关人员违反法律法规
股东大会上回避表决。 或本章程规定的对外担保审批权限、审议程
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， 序的，公司有权视损失大小、风险大小、情
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 节轻重决定追究相关人员法律责任。
以上通过。
公司提供对外担保，应当严格按照法律
法规和本章程执行。相关人员违反法律法规
或本章程规定的对外担保审批权限、审议程
序的，公司有权视损失大小、风险大小、情
节轻重决定追究相关人员法律责任。
3 第五十二条 公司发生的交易（公司提供担 第五十二条 公司发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提 务除外）达到下列标准之一的，应当提交股
交股东大会审议： 东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（（同时存在
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上； 近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 （二）交易标的（（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 净额（（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 为准）占公司最近一期经审计净资产的50%
50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 以上，且绝对金额超过5,000万元；
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
（三）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易的成交金额（（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
额超过500万元； 金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （五）交易标的（（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
额超过5,000万元； 对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
过500万元； 额超过500万元；
（七）公司与关联人发生的交易（公司 （七）公司与关联人发生的交易（（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且 务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易。 上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出 上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 及出售产品、商品等与日常经营相关的资
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或 对子公司投资等）；提供财务资助（含有息
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 对控股子公司担保等）；租入或租出资产；
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 资产；债权或债务重组；转让或者受让研发
公司与合并报表范围内的控股子公司 项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放
（含全资子公司）、控制的其他主体发生的或 弃优先购买权、优先认缴出资权）；上海证
者控股子公司（含全资子公司）、控制的其他 券交易所认定的其他交易。
主体之间发生的交易，除法律、行政法规、 公司与合并报表范围内的控股子公司
部门规章、规范性文件另有规定外，或者证 （含全资子公司）、控制的其他主体发生的
券监督管理机构、国有资产监督管理机构、 或者控股子公司（含全资子公司）、控制的其
上海证券交易所等有权监管部门另有规定 他主体之间发生的交易，除法律、行政法规、
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
外，可以免于按照本款规定履行相应程序。 部门规章、规范性文件另有规定外，或者证
券监督管理机构、国有资产监督管理机构、
上海证券交易所等有权监管部门另有规定
外，可以免于按照本条规定履行相应程序。
4 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名； （一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权； （二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一 （三） 分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示； 示；
（四） 委托书签发日期和有效期限； （四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五） 委托人为自然人股东的，应签名
人股东的，应加盖法人单位印章。 或盖章；
（六） 委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
5 第九十条 公司董事会、独立董事、持有百分 第九十条 公司董事会、独立董事、持有百
之一以上有表决权股份的股东或者依照法 分之一以上有表决权股份的股东或者依照
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
制。股东大会审议有关关联交易事项时，关 例限制。
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
表决情况。 代表的有表决权的股份数不计入有效表决
股东大会审议有关关联交易事项时，关 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非
联股东应主动向股东大会声明关联关系并回 关联股东的表决情况。
避表决。股东没有主动说明关联关系并回避 股东大会审议有关关联交易事项时，关
的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 联股东应主动向股东大会声明关联关系并
召集人应依据有关规定审查该股东是否属关 回避表决。股东没有主动说明关联关系并回
联股东及该股东是否应当回避。 避的，其他股东可以要求其说明情况并回
应予回避的关联股东对于涉及自己的关 避。召集人应依据有关规定审查该股东是否
联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产 属关联股东及该股东是否应当回避。
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合 应予回避的关联股东对于涉及自己的
法等事宜向股东大会作出解释和说明。 关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易
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如有特殊情况关联股东无法回避时，可 产生的原因、交易基本情况、交易是否公允
以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
议中作出详细说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东大会结束后，其他股东发现有关联 股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
股东参与有关关联交易事项投票的，或者股 东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关 决议根据本章程的有关规定向人民法院起
决议根据本章程的有关规定向人民法院起 诉。
诉。 关联股东应予回避而未回避，致使股东
关联股东应予回避而未回避，致使股东 大会通过有关关联交易决议，并因此给公
大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、 司、公司其他股东或善意第三人造成损失
公司其他股东或善意第三人造成损失的，则 的，则该关联股东应承担相应民事责任。
该关联股东应承担相应民事责任。
6 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案
方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举或者更换董事、监事进 股东大会就选举或者更换董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或股东大会的 行表决时，根据本章程的规定或股东大会的
决议可以实行累积投票制；公司控股股东控 决议可以实行累积投票制；选举两名以上独
股比例在 30%以上的，公司股东大会选举两 立董事的，应当实行累积投票制；单一股东
名及以上董事或监事时，应当实行累积投票 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
制。 以上的，公司股东大会选举两名及以上董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 或监事时，应当实行累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东大会选
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
候选董事、监事的简历和基本情况。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
董事候选人提名的方式和程序如下： 告候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事候选人提名的方式和程序如下：
非独立董事时，现任董事会、单独或者合计 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 非独立董事时，现任董事会、单独或者合计
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
下一届董事会的非独立董事候选人或者增补 过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
非独立董事的候选人； 下一届董事会的非独立董事候选人或者增
（二）改选或增补独立董事时，现任董事会、 补非独立董事的候选人；
监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份 （二）改选或增补独立董事时，现任董事会、
的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出 监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
独立董事候选人； 的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出
（三）董事会提名董事候选人，应以董事会 独立董事候选人；依法设立的投资者保护机
决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
向现任董事会提交其提名的董事候选人的简 构可以公开请求股东委托其代为行使提名
历和基本情况，由现任董事会进行资格审查， 独立董事的权利。
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交 （三）董事会提名董事候选人，应以董事会
股东代表大会表决； 决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面 向现任董事会提交其提名的董事候选人的
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺 简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其 查，经审查符合董事任职资格的，由董事会
当选后切实履行职责等。 提交股东大会表决；
监事候选人提名的方式和程序如下：
（四）董事候选人应根据公司要求作出书面
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
当选后切实履行职责等。
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
监事候选人提名的方式和程序如下：
监事会的监事候选人或者增补监事的候选
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补
人；
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
决议的形式作出；股东提名监事候选人，应
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
向现任董事会提交其提名的监事候选人的简
监事会的监事候选人或者增补监事的候选
历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
人；
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会
股东代表大会表决；
决议的形式作出；股东提名监事候选人，应
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面
向现任董事会提交其提名的监事候选人的
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
简历和基本情况，由现任监事会进行资格审
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
查，经审查符合监事任职资格的，由监事会
当选后切实履行职责等。
提交股东大会表决；
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
7 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百一十七条 董事会由 7 名董事组成，
中，非独立董事 4 人、独立董事 3 人。 其中，三分之一以上为独立董事。
8 第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二） 执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
三十三条第一款第（一）项、第（二）项规 三十三条第一款第（一）项、第（二）项、
定的情形收购本公司股份或者合并、分立、 第（三）项、第（五）项和第（六）项规定
解散及变更公司形式的方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司 散及变更公司形式的方案；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
赠等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董 （九）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
司审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
查总经理的工作； 总经理的工作；
（十六） 根据本章程第三十三条第一款第 （十六）在股东大会授权范围内，制定并执
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 行向特定对象发行融资总额不超过人民币
情形收购本公司股份； 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章 二十的股票的方案；
程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
超过股东大会授权范围的事项，应当提 授予的其他职权。
交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
9 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
大会批准。 报股东大会批准。
董事会有权批准以下事项： 董事会有权批准以下事项：
（一）除第五十一条规定以外的其他对 （一）除本章程第五十一条规定以外的
外担保事项； 其他对外担保事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在 （二）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上的交易事 近一期经审计总资产的 10%以上，但尚未达
项，但占公司最近一期经审计总资产的 50% 到本章程规定标准的交易事项；
以上的应由股东大会审议； （三）交易标的（如股权）涉及的资产
（三）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但占 达到本规定标准的交易事项；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 （四）交易的成交金额（含承担债务和
绝对金额超过 5,000 万元的应由股东大会审 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
议； 以上，且绝对金额超过 1000 万元，但尚未
（四）交易的成交金额（含承担债务和 达到本规定标准的交易事项；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％ （五）交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 1000 万元的交易事 会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
项，但占公司最近一期经审计净资产的 50％ 对金额超过 100 万元，但尚未达到本规定标
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股 准的交易事项；
东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最 绝对金额超过 1000 万元，但尚未达到本规
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 定标准的交易事项；
且绝对金额超过 500 万元的应由股东大会审 （七）交易标的（如股权）在最近一个
议； 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
（六）交易标的（如股权）在最近一个 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 金额超过 100 万元，但尚未达到本规定标准
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 的交易事项；
金额超过 1000 万元的交易事项，但占公司最 （八）公司与关联自然人发生的交易金
近一期经审计营业收入的 50％以上，且绝对 额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
金额超过 5,000 万元的应由股东大会审议； 保除外），与关联法人发生的交易金额在 300
（七）交易标的（如股权）在最近一个 万元以上不足 3000 万元，且占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 易（公司提供担保除外）；
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一 （九）根据法律、行政法规、部门规章规
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝 定须董事会审议通过的其他事项。
对金额超过 500 万元的应由股东大会审议； 前款董事会权限范围内的事项，如法
（八）公司与关联自然人发生的交易金 律、法规及规范性文件规定须提交股东大会
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保 审议通过，须按照法律、法规及规范性文件
除外），与关联法人发生的交易金额在 300 万 的规定执行。
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保
除外），但公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司
义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易应由股东大会审议；
（九）根据法律、行政法规、部门规章规
定须董事会审议通过的其他事项。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、
法规及规范性文件规定须提交股东大会审议
通过，须按照法律、法规及规范性文件的规
定执行。
公司与合并报表范围内的控股子公司（含全
资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股
子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之
间发生的交易，除法律、行政法规、部门规
章、规范性文件另有规定外，或者证券监督
管理机构、国有资产监督管理机构、上海证
券交易所等有权监管部门另有规定外，可以
免于按照本款规定履行相应程序
10 第一百二十九条 除本章程另有规定外，董
第一百二十八条 除本章程另有规定外，董事
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
通过。
过。
董事会根据本章程的规定，在其权限范
董事会根据本章程的规定，在其权限范
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
二以上董事的同意，并经全体独立董事三分
公司依据本章程第三十三条第一款第
之二以上审议同意通过。
（三）项、第（（五）项、第（（六）项规定的
公司依据本章程第三十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。在
董事会就相关事项的表决出现平票情形时，
董事会可根据审议情况对相关事项进行修
改提交下次董事会会议审议，或提议提交股
东大会审议表决。
11
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
项提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
公司依据本章程第三十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，需由三分之二以上
董事出席董事会方可作出决议
12
第一百三十条（董事会决议表决方式为记名 第一百三十一条（董事会决议表决方式为记
投票或举手表决。 名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电 的前提下，可以用通讯方式（（包括但不限于
话、传真方式）进行并作出决议，并由参会 电话、传真、邮件方式）进行并作出决议，
董事签字。 并由参会董事签字。
13
第一百三十六条（专门委员会全部由董事组 第一百三十七条（专门委员会全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 考核委员会中独立董事应占多数并担任召
人，审计委员会中至少有一名独立董事是会 集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
计专业人士。 高级管理人员的董事，且中至少有一名独立
董事是会计专业人士。
14 第一百三十八条（审计委员会的主要职责是： 第一百三十九条 审计委员会的主要职责
（一）监督及评估外部审计机构工作； 是：
（二）监督及评估内部审计工作； （一）审阅公司的财务报告并对其发表意
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 见，对公司的内部控制进行监督及评估；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）披露财务会计报告及定期报告中的财
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 务信息、内部控制评价报告；
与外部审计机构的沟通； （三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法 计师事务所（以下简称“外部审计机构”）；
律法规中涉及的其他事项。 （四）对外部审计机构进行监督及评估；
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或 （五）聘任或者解聘公司财务负责人；
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（七）监督及评估内部审计工作；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所和公司章程规定的其他事
项。
其中上述第（二）、（三）、（五）、
（六）及（八）项事项，应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
15 第一百四十条 提名委员会主要负责拟定董
第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他 海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
高级管理人员的人选；并在董事会换届选举 （四）董事会授权的其他事宜。
时，向本届董事会提出下一届董事会候选人
董事会对提名委员会的建议未采纳或
的建议；
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（四）对董事候选人、总经理和其他高级管 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
理人员人选进行审查并提出建议；
进行披露。
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理 提名委员会应当对被独立董事提名人
人员进行审查并提出建议； 任职资格进行审查，并形成明确的审查意
（六）董事会授权的其他事宜。 见。公司应当在选举独立董事的股东大会召
开前披露相关内容。
16 第一百四十条（薪酬与考核委员会的主要职
第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要
责是： 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准， 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
41
麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
进行考核并提出建议； 的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（二）根据董事及高级管理人员岗位、职责、 提出建议：
工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
和高级管理人员的薪酬政策和方案；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（三）每年审查公司董事及高级管理人员的 成就；
履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩
公司安排持股计划；
方案，提交董事会审议，监督方案的具体落
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
实；
上海证券交易所和公司章程规定的其他事
（四）负责对公司薪酬制度进行评价并对其
项。
执行情况进行审核和监督；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
（五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
酬体系进行不断的补充和修订；
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
（六）负责向股东解释关于公司董事和高级
体理由，并进行披露。
管理人员薪酬方面的问题；
（七）董事会授权的其他事宜。
17
第一百七十三条 公司的利润分配的决策程 第一百七十四条 公司的利润分配的决策程
序和机制为： 序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的 情况、资金需求和股东回报规划提出合理的
分红建议和预案，并由董事会制定年度利润 分红建议和预案，并由董事会制定年度利润
分配方案和中期利润分配方案。董事会审议 分配方案和中期利润分配方案。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会
事应当发表明确意见。独立董事可以征求中 在决策和形成分红方案时，要详细记录管理
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 层建议、参会董事的发言要点、董事会投票
董事会审议。公司独立董事应对利润分配方 表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
案发表明确的独立意见并公开披露。董事会 档案妥善保存；
在决策和形成分红方案时，要详细记录管理
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意
会提出的利润分配方案进行表决。公司召开
见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
年度股东大会审议年度利润分配方案时，股
面记录作为公司档案妥善保存；
东大会可审议批准下一年中期现金分红的
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大
会提出的利润分配方案进行表决。公司应切 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
实保障社会公众股股东参与股东大会的权 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股 会根据股东大会决议在符合利润分配的条
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 件下制定具体的中期分红方案。
票权。对现金分红具体方案进行审议时，公
公司应切实保障社会公众股股东参与股东
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
大会的权利，董事会、独立董事和符合一定
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
条件的股东可以向公司股东征集其在股东
络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小
大会上的投票权。对现金分红具体方案进行
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东
求，并及时答复中小股东关心的问题；
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披 限于提供网络投票表决、召开投资者交流
露利润分配预案和现金利润分配政策执行情 会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股
况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案， 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
董事会应在年度报告中详细说明未提出现金 的问题；
利润分配的原因、未用于现金利润分配的资
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
露利润分配预案和现金利润分配政策执行
对此发表独立意见并公开披露；
情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司 案，董事会应在年度报告中详细说明未提出
分红政策的情况及决策程序进行监督； 现金利润分配的原因、未用于现金利润分配
的资金留存公司的用途和使用计划。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 （四）监事会应对董事会和管理层执行公司
月内完成股利（或股份）的派发事宜； 分红政策的情况及决策程序进行监督；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的， （五）公司股东大会对利润分配方案作出决
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
偿还其占用的资金。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
18
第一百七十四条 公司利润分配遵循兼顾公 第一百七十五条 公司利润分配遵循兼顾公
司长期发展和对投资者合理回报的原则。公 司长期发展和对投资者合理回报的原则。公
司利润分配政策如下： 司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结 （一）公司可以采取现金、股票或二者相结
合的方式分配股利。公司的利润分配应充分 合的方式分配股利。其中现金股利政策目标
重视投资者的实际利益，但不得超过累计可 为稳定增长股利。公司的利润分配应充分重
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 视投资者的实际利益，但不得超过累计可分
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
期发展的前提下，公司将实施积极的现金股 力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长
利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳 期发展的前提下，公司将实施积极的现金股
定性； 利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳
定性。当公司最近一年审计报告为非无保留
（二）公司优先采用现金分红方式。在当年
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
实现的净利润为正数且当年末未分配利润为
段落的无保留意见的，可以不进行利润分
正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影
配；
响公司后续持续经营的情况下，公司应当进
行分红，且以现金方式分配的利润不少于当 （二）公司优先采用现金分红方式。在当年
年实现的可分配利润的20%； 实现的净利润为正数且当年末未分配利润
为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款
影响公司后续持续经营的情况下，公司应当
规定进行现金分红：
进行分红，且以现金方式分配的利润不少于
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非 当年实现的可分配利润的20%；
标准无保留意见的审计报告；
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事 规定进行现金分红：
项发生（募集资金项目除外）。
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之 非标准无保留意见的审计报告；
一：
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 事项发生（募集资金项目除外）。
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
重大投资计划或重大现金支出指以下情形
近一期经审计净资产的 50%；
之一：
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
近一期经审计总资产的 30%。 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提 最近一期经审计净资产的 50%；
议进行中期现金分配。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司
（三）公司在选择利润分配方式时，优先采
最近一期经审计总资产的 30%。
用现金分红的利润分配方式；公司也可以采
公司董事会可以根据公司盈利及资金状况
取股票股利的方式予以分配。公司在确定以
提议进行中期现金分配。
股票方式分配利润的具体金额时，应充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 （三）公司在选择利润分配方式时，优先采
司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债 用现金分红的利润分配方式；公司也可以采
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 取股票股利的方式予以分配。公司在确定以
体股东的整体利益； 股票方式分配利润的具体金额时，应充分考
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来
素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 全体股东的整体利益；
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
的现金分红政策： 素；公司董事会应当综合考虑所处行业特
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
利润分配中所占比例最低应达到80%； 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 次利润分配中所占比例最低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
利润分配中所占比例最低应达到20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 次利润分配中所占比例最低应达到40%；
安排的，现金分红在本次分配所占比例不低 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
于20%。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
上述重大资金支出指以下情形之一： 次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
出安排的，现金分红在本次分配所占比例不
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
低于20%。
近一期经审计净资产的 50%；
上述重大资金支出指以下情形之一：
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
资产或购买设备累计支出达到或超过公司
近一期经审计总资产的 30%。
最近一期经审计净资产的 50%；
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
资产或购买设备累计支出达到或超过公司
占比例最低达到 20%；若无重大资金支出安
最近一期经审计总资产的 30%。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低达到 40%。 公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行
（四）若公司调整利润分配政策的，公司应 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意 占比例最低达到 20%；若无重大资金支出安
见。调整后的利润分配政策不得违反法律、 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
行政法规、部门规章及中国证监会和证券交 润分配中所占比例最低达到 40%。
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 （四）若公司调整利润分配政策的，公司应
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公 广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并 见。调整后的利润分配政策不得违反法律、
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 行政法规、部门规章及中国证监会和证券交
上通过。公司同时应当提供网络投票等方式 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的
以方便中小股东参与股东大会表决； 议案，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金
权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
投票等方式以方便中小股东参与股东大会
进行专项说明：
表决；
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决 （五）独立董事认为现金分红具体方案可能
议的要求； 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
3、相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事的意见及未采纳的具体理由并披
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 露。
用； （六）公司应当在年度报告中详细披露现金
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保 进行专项说明：
护等。 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 决议的要求；
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
进行详细说明。
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
19
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在至少一种指定报 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 中国证监会指定的信息披露刊物指定报刊
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
20
第二百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 会指定的信息披露刊物报纸上公告。债权人
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
21
第二百一十七条 本章程自股东大会审议通 第二百一十八条 本章程自股东大会审议通
过之日起生效并施行。 过之日起生效并施行，修改订亦同。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉
及的章程备案、工商变更登记等相关手续。
以上议案，请审议，并需市场监督管理局核准，变更后的《公司章程》最终
以市场监督管理局核准登记为准。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案十三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司
2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行的
股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名的特定对象。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件
对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据申购报价情况，由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门
的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（九）决议有效期
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会
召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认
公司符合本次发行股票条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行股
票的具体方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行
对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，并办理与此相关的事项；
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会按
新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足
以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形
下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
以上议案，请审议。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案十四：关于补选公司第四届监事会监事的议案
各位股东：
近日，公司监事会收到第四届监事会主席李彪先生的辞职申请，李彪先生因
工作变动，向公司监事会提出辞职申请，辞去其担任的公司监事及监事会主席职
务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李彪先生辞去监事会主席职务将
自公司股东大会选举产生新任监事填补空缺后生效。李彪先生辞职生效后，将继
续担任公司其他职务。
鉴于上述情况，根据相关法律法规及公司章程规定，公司监事会对皇春萌女
士进行了资格审查，拟提名皇春萌女士为公司第四届监事会监事，任期自公司股
东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满。上述候选人符合《公司法》
等相关法律法规规定的任职资格，其简历见本议案后附件。
以上议案，请审议。
皇春萌女士简历：
皇春萌女士： 1981 年出生，本科毕业于武汉大学，研究生毕业于英国赫尔大学。
历任汇丰银行苏州分行个人金融主管，广发银行客户经理，元禾控股债权平台项
目经理，苏州金融资产交易中心总经理助理，协鑫金控供应链金融板块助理副总
裁，现任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司资本管理中心总经理。
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麦迪科技 2023 年年度股东大会会议材料
议案十五：关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
预计公司全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）
拟与公司控股股东四川安州发展集团有限公司（以下简称“安发展”）开展与日
常经营相关的关联交易。以下是本次新增日常关联交易预计金额和类别：
单位：万元
关 联 关联人 2024 年 2024 年初至披露 上 年 （ 2023 2024 年度预计
交 易 预 计 发 日与关联人累计 年）实际发生 金额与上年实
类别 生金额 已发生的交易金 金额 际发生金额差
额 异较大的原因
向 关 安发展 7,000 0 0 首次开展此类
联 人 业务
销 售
商品
合计 7,000 0 0
二、关联人情况
1、四川安州发展集团有限公司
社会统一信用代码：91510705MA62RGBX0L
成立时间：2017-05-03
注册资本：50,000 万元
注册地：绵阳市安州区花荄镇海珂花郡 16 号楼
法定代表人：陈宁
主要股东：绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
主营业务：一般项目：企业管理；日用百货销售；专用化学产品制造（不含
危险化学品）；物业管理；酒店管理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
输配电及控制设备制造；养老服务；光伏设备及元器件制造；企业管理咨询；市
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场营销策划；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管
理服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
木材销售；金属材料销售；农副产品销售；成品油仓储（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
程施工；酒类经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；房地产开发经营；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；国营贸易管理货物的进出口；建设工程设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务情况：2022 年总资产 275.10 亿元，负债总额 132.6 亿元，净资产 142.50
亿元，营业收入 50.37 亿元，净利润 0.67 亿元，资产负债率 48.2%。2023 年 1-
9 月总资产 289.94 亿元，负债总额 147.61 亿元，净资产 142.32 亿元，营业收
入 44.95 亿元，净利润 0.32 亿元，资产负债率 50.91%。
关联关系：公司间接控股股东且为公司董事长陈宁先生担任董事的企业
不存在影响关联人履约及偿债能力的重大事项。
三、关联交易主要内容和定价政策
相关产品销售尚未签订具体合同。安发展计划投资建设电站项目，炘皓新能
源拟向相关建设方提供电池片产品，最终间接向安发展实现销售，构成关联交易。
公司销售商品定价将参照市场或同行业价格水平确定，满足交易双方合理的生产
经营成本和收益要求。
向安发展销售电池片产品有利于业务开展，具有必要性，且定价按照市场价
格确定，价格公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与安发展进行上述关联交易，是基于公司正常业务开展而进行的，符合
公司经营发展需要，有利于保证公司开展正常的生产经营活动，有利于实现优势
互补和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。
公司上述关联交易定价方式将基于市场定价原则，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生不利
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影响，未使公司主营业务对关联方形成依赖。
以上议案，请审议。
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