麦迪科技：上海汉盛律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书2024-06-19
上海汉盛律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第三期员工持股计划的
法律意见书
上海汉盛律师事务所
上海浦东杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 22、23 层
邮编：200127
法律意见书
上海汉盛律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第三期员工持股计划的法律意见书
2024HS非字第471号
致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）签订的《专项法律服务协
议》，本所担任公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律
监管指引 1 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟订的《苏州麦迪斯顿医疗科
技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草
案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查
和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
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真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次员工持股计划的主体资格
（一）经本所律师核查，麦迪科技现持有江苏省市场监督管理局颁发的统
一社会信用代码为 913200006933449995 的《营业执照》。根据公司公告信息以
及《营业执照》，麦迪科技成立于 2009 年 8 月 14 日，营业期限为 2009 年 8 月
14 日至无固定期限，注册资本为 30,628.2731 万人民币，法定代表人为翁康，
住所为江苏省苏州市苏州工业园区归家巷 222 号，经营范围为：研发医疗器械、
计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一
体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、
技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计
算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子
产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
节能管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；在线能源计量技术研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，经本所律师公开查询“国家企业信用信息公示
系统”，麦迪科技登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
依据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）第七条规定，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，麦
迪科技不存在破产、解散、清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）经中国证监会于 2016 年 11 月 11 日出具《关于核准苏州麦迪斯顿医
疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2610 号）核
准、上海证券交易所于 2016 年 12 月 6 日出具《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决
定书[2016]297 号）审核同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,000
万股，并于 2016 年 12 月 8 日在上交所上市交易，股票简称为“麦迪科技”，
股票代码为“603990”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，麦迪科技系依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》《自律监
管指引 1 号》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 6 月 7 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计
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划管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期
员工持股计划有关事项的议案》。
根据《持股计划（草案）》，本所逐项核查如下内容：
1、根据公司的相关公告及确认，截至本法律意见书出具之日，麦迪科技在
实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及
《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条、6.6.2 条和 6.6.3 条关于“依法合规原则”
的规定。
2、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司
自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自
律监管指引 1 号》第 6.6.1 条关于“自愿参与原则”的规定。
3、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划持有人盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.1 条关于“风险自担原则”的规定。
4、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与对
象为公司（含子公司）监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，拟筹集资金总额
上限为 540.4333 万元。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 款关于员工持股计划资金来源的规定。
6、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的股票来
源为公司回购专用账户回购的麦迪科技 A 股普通股股票，股票总数共计 103.73
万股。本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第
2 款关于员工持股计划股票来源的规定。
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7、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划自公司披
露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立 12 个
月的锁定期，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款关于员工持股计划
期限的规定。
8、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，公司已设立并存续的各员工
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员
工持股计划份额（含各存续的员工持股计划）所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款关于员工持股
计划规模的规定。
9、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划内部最高
管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举管理委员会负责本次员工持股
计划的日常管理，代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利，
符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1 款的规定。
10、根据《持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划可以自
行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。如本次员工持股
计划自行管理，则管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理
事宜；如本次员工持股计划委托资产管理机构进行投资运作及日常管理的，则
由持有人会议或管理委员会选择合适的资产管理机构对本次员工持股计划进行
管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 2 款、3 款的规定。
11、根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明
确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.5
条的规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划对象的确定依据和范围；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
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（5）员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）公司与持有人的权利和义务；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办
法；
（10）员工持股计划的管理模式；
（11）员工持股计划的会计处理；
（12）本员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款；
（13）实施员工持股计划的程序；
（14）其他重要事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划符合《指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
根据公司相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2024 年 6 月 6 日至 6 月 7 日，公司召开职工代表大会，就实施本次员
工持股计划充分征求了员工意见，并审议通过了本次员工持股计划，符合《指
导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.7 条的规定。
2、2024 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计
划管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期
员工持股计划有关事项的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自
律监管指引 1 号》第 6.6.4 条的规定。
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3、2024 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第三期员工持股计划管
理办法（草案）>的议案》，监事会认为：“1、公司不存在《关于上市公司实
施员工持股计划试点的指导意见）》（以下简称“《指导意见》”）等法律、
法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。2、本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其
他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合本次员工持股计划规定的参加对
象的确定标准，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不
存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司不存
在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
3、公司实施员工持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，
完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极
性和创造性，实现企业的长远可持续发展。”基于上述，本所律师认为，本次
员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引 1 号》
第 6.6.4 条的规定。
4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条的规定。
综上，本所律师认为，公司就本次员工持股计划已经履行的程序符合《指
导意见》《自律监管指引 1 号》等相关法律法规规定；本次员工持股计划尚需
根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定继
续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，公司已在中国证监
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会指定的信息披露平台披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决
议、《持股计划（草案）》及其摘要等公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
九、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司具有实施本次员工持股计划的主体资格；
2、公司本次员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引 1 号》的相
关规定；
3、公司就本次员工持股计划已经履行的程序符合《指导意见》《自律监管
指引 1 号》等相关法律法规规定；本次员工持股计划尚需根据《指导意见》《自
律监管指引 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本
次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规
定继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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