申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
                 非公开发行限售股上市流通的核查意见


     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、
“上市公司”或“公司”）2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，
对麦迪科技 2022 非公开发行限售股申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：
     一、本次上市流通的限售股类型
     （一）非公开发行核准情况
     2022 年 11 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2863 号）核
准，批准公司非公开发行人民币 A 股股票不超过 21,440,134 股，该批复自核准
发行之日起 12 个月内有效。
     （二）股份登记情况
     公司向绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）1 名特定对象
发行股份 21,440,134 股，于 2023 年 1 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完成非公开发行新增股份登记托管手续。
     （三）锁定期安排
     本次上市流通的限售股为公司非公开发行限售股，限售期为自本次非公开发
行结束之日起 18 个月，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，锁定期
安排如下：
 序号            股东名称           发行股份数量（股）    锁定期（月）

 1      绵阳皓祥控股有限责任公司             27,872,174        18

 总计                                        27,872,174        -
    现锁定期即将届满，该部分股票将于 2024 年 7 月 3 日起上市流通。
    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    公司非公开发行股票完成后，总股本为 235,841,478 股。本次非公开发行股
票形成后，公司股本数量变化情况如下：
    1、资本公积转增股本
    2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 19 日，公司召开了第四届董事会第六次会
议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公
积转增股本方案的议案》，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。上述方案以
实施权益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的 1,037,300 股后的股
本为基数。本次实际参与分配的股数为 234,804,178 股，转增股本 70,441,253 股，
公司总股本增加至 306,282,731 股，其中有限售条件的股份数量增加至 27,872,174
股，占总股本 306,282,731 的 9.1001%。
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺
    针对麦迪科技 2022 非公开发行 A 股股票，认购对象皓祥控股所作承诺如下：
    1、自本承诺函出具之日起至麦迪科技 2022 非公开发行股票完成后十八个月
内，皓祥控股及皓祥控股控制的关联方不减持麦迪科技的股份，包括在本次发行
前已持有的股份及通过本次发行取得的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增
股本等权益分派产生的股份，下同）；
    2、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对皓祥控股及皓祥控
股控制的关联方具有约束力，若皓祥控股及皓祥控股控制的关联方违反上述承诺
而减持麦迪科技的股份，则皓祥控股及皓祥控股控制的关联方因减持所得全部收
益归麦迪科技所有，同时皓祥控股及皓祥控股控制的关联方将依法承担由此所产
生的相应法律责任；
    3、若皓祥控股的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，皓祥控
股将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相
关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
    截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺，不存在违反相关承诺的情况。
    四、控股股东及其关联方资金占用情况
    截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、本次上市流通的限售股情况
    （一）本次上市流通的限售股总数为 27,872,174 股
    （二）本次上市流通日期为 2024 年 7 月 3 日
    （三）限售股上市流通明细清单
                                            持有限售股     本次上市流
                 股东       持有限售股                                     剩余限售股
    序号                                    占公司总股       通数量
                 名称       数量（股）                                     数量（股）
                                              本比例         （股）
     1         皓祥控股      27,872,174        9.1001%       27,872,174                0

    六、股本结构变动表
               单位：股                   本次上市前       变动数         本次上市后
           1、其他境内法人持有股份          27,872,174   -27,872,174                   0
 有限售
           2、境内自然人持有股份                     -             -                   -
 条件的
           3、境外法人、自然人持有的
 流通股                                              -             -                   -
           股份
   份
           有限售条件的流通股份合计        27,872,174    -27,872,174                  0
无限售     A股                            278,410,557     27,872,174        306,282,731
条件的
流通股 无限售条件的流通股份合计           278,410,557    27,872,174         306,282,731
  份
股份总额                                  306,282,731             0         306,282,731
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    截至本核查意见出具日，麦迪科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵
守了其在参与麦迪科技 2022 非公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份
限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机
构对麦迪科技本次限售股上市流通事项无异议。
    （以下无正文）