MDTG-DMB016




             苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
                     募集资金管理及使用制度
                         （2024 年 8 月修订）


                                第一章    总则
    第一条 为进一步规范苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、
业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
    第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募
集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募
集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证
券交易所网站上披露。
    第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
    第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目以下简称（“募投项
目”）获取不正当利益。
    第六条 保荐机构应当按照本制度对公司募集资金管理事项履行保荐职
责，进行持续督导工作。


                           第二章   募集资金的存放
                                    1/9
                                                                MDTG-DMB016



    第七条 公司对募集资金实行专户存储管理，存放于董事会批准设立的专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
    第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内公告。上述协议在有效期届满前因
保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内公告。
    第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三
方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。



                                   2/9
                                                               MDTG-DMB016



                           第三章   募集资金的使用
    第十条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行资金
审批手续。募集资金的使用实行专款专用。公司在使用募集资金时，须由有关
部门提出资金使用计划，根据公司资金授权审批制度进行申请、分级审批。
    第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募
集资金，不得随意改变募集资金的投向。公司募集资金投资项目应按照发行申
请文件中承诺的募集资金使用计划进度组织实施，保证工作按进度完成，资金
使用部门应编制具体的工作进度计划，定期向董事会汇报，并按照相关规定向
社会公开披露募集资金投资项目的实施进度情况。
    第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券
交易所并公告。
    第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，
公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第十四条 公司募集资金原则上应用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。


                                    3/9
                                                              MDTG-DMB016



    第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资
金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
   置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事
会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告。
    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公告。
    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后 2 个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
    第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；


                                  4/9
                                                              MDTG-DMB016



    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见，在 2 个交易日内公
告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超
募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不
得超过超募资金总额的 30%，公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投资
机构共同投资。
    公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
    第二十条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。



                                    5/9
                                                               MDTG-DMB016



    第二十一条    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规
定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十二条    单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公
告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十三条    募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息
收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。


                        第四章   募集资金投向的变更
    第二十四条    公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议
通过且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
   募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点的，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因及保荐机构的意见。


                                   6/9
                                                              MDTG-DMB016



    第二十五条   变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十六条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）上海证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十八条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）上海证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                                   7/9
                                                             MDTG-DMB016



                       第五章   募集资金管理与监督
    第二十九条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网
站披露。
    第三十条 公司财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。


    每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
    第三十一条   公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人
员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的
规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。


                                第六章   附则



                                   8/9
                                                                  MDTG-DMB016



   第三十二条      募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
   第三十三条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定
执行。
   第三十四条      本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
   第三十五条      本制度由董事会负责解释并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、行政法规及规章进行修订。
   第三十六条      本制度自公司董事会通过之日起生效并实施。




                                   9/9