麦迪科技：麦迪科技关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨关联交易的公告2024-10-31
证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-091
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）
于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》
及《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。根据公司重大资产出售
的整体安排，具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以下简称：本次重大资产出售”
或“本次交易”），公司拟终止由本次重大资产出售标的绵阳炘皓新能源科技有
限公司（以下简称“炘皓新能源”）为实施主体的 “高效太阳能电池智能制造
项目”（以下简称“该项目”或“本项目”）；并将原通过“有息借款”方式投入
该项目且尚未归还的募集资金 15,177.46 万元及其产生的利息 186.45 万元，
合计 15,363.92 万元（尾差系四舍五入产生）变更为以“股权投资”的方式对
炘皓新能源增资，本项目已实施的部分将随炘皓新能源共同出售给关联方。
公司独立董事专门会议、董事会、监事会及保荐机构对上述事项发表了
明确的同意意见，上述事项系本次重大资产出售方案的整体安排。出售炘皓新
能源同时转让部分募投项目构成关联交易，也构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
前述议案与本次重大资产出售草案尚需后续提交公司股东大会审议。
本项目原计划使用募集资金（含利息）23,212.49 万元，用于建设年产
9GW 高效单晶电池智能工厂。截至 2024 年 10 月 28 日，本项目累计投入募集资
金 19,196.12 万元，设备购置及安装工作基本全部完成，形成 9GW 产能，工厂
正式生产销售。
本项目募集资金预计剩余金额为 4,354.79 万元，将继续存放于原募投项
目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。后续
公司将积极挖掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好且能够增强公司核心竞
争力的项目，待审慎研究讨论确定后，将严格按照相关法律法规的规定，履行
相应的审议和披露程序后实施新项目投资。
近年来，光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在供需错配，导致产
业链相关产品价格持续波动下行，且公司的该项目尚处于建设完毕陆续投产阶段，
产能尚未释放，并未形成规模效应。多项因素综合导致炘皓新能源出现较大亏损，
上市公司整体盈利能力承压。经公司审慎决定，拟将炘皓新能源 100%股权出售
给公司实际控制人控制的绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”），具
体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》。由此，公司调整战略布局，聚焦稳健的经营板块，
有助于改善公司的财务状况，提升公司未来盈利能力，优化资源配置，有利于提
升公司的核心竞争力和长远发展。
一、 募投项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137 号）核准，麦迪科技采用非公开
发行方式发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
19,863,488 股，发行价格为每股人民币 36.63 元，募集资金总额为人民币
727,599,565.44 元，减除发行费用人民币 20,962,253.90 元后，募集资金净额
为 706,637,311.54 元。上述募集资金到位情况经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具中汇会验[2020]6654 号《验资报告》。
2023 年 5 月，公司将原募投项目“互联网云医疗信息系统建设项目”剩余
募集资金及其利息合计 22,231.79 万元变更用于“高效太阳能电池智能制造项
目”的建设，并将前述募集资金以有息借款的方式给募投项目实施主体炘皓新能
源使用。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《关于部分募投项目增加
实施主体并延期和部分募投项目变更暨向全资子公司提供借款以实施募投项目
的公告》（公告编号：2023-047）。
二、 募投项目投入情况
截至 2024 年 10 月 28 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募
集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 项 目 实 募 集 资 金 已 使 用 募 项目状态
施主体 拟投入金 集资金金
额 额
1 区 域 急 危 重 症 协 麦 迪 科 35,249.29 15,720.12 拟于 2025
同救治系统平台 技 年 4 月达
建设项目 到可使用
状态
2 互 联 网 云 医 疗 信 麦 迪 科 22,430.38 198.59 已 变 更 为
息系统建设项目 技 序号 3 所
述项目
3 高 效 太 阳 能 电 池 炘 皓 新 23,212.49 19,196.12 详见下文
智能制造项目 能源
4 补充流动资金 麦 迪 科 12,858.29 12,905.71 已结项
技
合计 48,020.54 /
三、 本次对“高效太阳能电池智能制造项目”进行整体调整的情况及原
因
（一） “高效太阳能电池智能制造项目”投入计划与实际使用情况
本项目总投资 186,171.50 万元，其中拟使用募集资金 23,212.49 万元，建
设期 18 个月，通过租赁厂房及配套设施，并购置自动化生产、检测、仓储物流
等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等，实现年产 9GW N 型高效 TOPCon 电
池产能建设。截至 2023 年 8 月，设备购置及安装工作基本全部完成，形成 9GW
产能，项目于 2023 年 9 月达到预定可使用状态，并开始正式生产销售。
截至 2024 年 10 月 28 日，本项目募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：人民币 万元
项目名称 募集资金拟投 累计已实际支 利息收入扣除 募集资金剩余
资总额(A) 付募集资金金 手续费后净额 金额（D=A+C-
额（B） （C） B）
高效太阳能电 23,212.49 19,196.12 338.42 4,354.79
池智能制造项
目
注：累计已实际支付募集资金金额以有息借款方式投入，其中 4,018.66 万
元本金及相关利息已于本公告披露日前归还。
（二） 拟变更部分募投项目的资金使用方式的具体情况及原因
为了优化“高效太阳能电池智能制造项目”的实施主体炘皓新能源的资本结
构，公司拟将至 2024 年 8 月 31 日通过有息借款方式投入且尚未归还的募集资金
15,177.46 万元及其产生的利息 186.45 万元，合计 15,363.92 万元（尾差系四
舍五入产生），以人民币 1 元/注册资本的价格转作对炘皓新能源的投资款，形成
注册资本。
（三） 增资对象的基本情况
1、公司名称：绵阳炘皓新能源科技有限公司
2、法定代表人：苟关华
3、注册资本：23,500 万人民币
4、成立日期：2022 年 8 月 5 日
5、住所：四川省绵阳市安州区创业路 9 号
6、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电
池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原
动设备销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物
进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海
上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品你销售；
信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；
输配电及控制设备制造；微特电机及组件销售；电子元器件与机
电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
7、主要财务数据
单位：人民币 万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1-8 月 /2023 年度
总资产 259,501.43 263,689.11
净资产 -21,547.67 -5,044.65
营业收入 13,469.49 29,812.86
净利润 -16,503.02 -28,156.93
注：以上为经审计的炘皓新能源单体报表财务数据。
（四）拟终止并转让高效太阳能电池智能制造项目的具体情况及原因
近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩
张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环
节产品销售价格迅速回落，整体盈利能力出现较大下滑。同时，公司的该项目尚
处于建设完毕陆续投产阶段，产能尚未释放，并未形成规模效应。基于以上因素，
该项目实施主体炘皓新能源从 2023 年至今持续出现较大亏损，导致公司整体盈
利能力承压。经公司审慎决定，拟以现金方式向公司实际控制人控制的安建投资
出售该项目的实施主体炘皓新能源 100%的股权。根据本次重大资产出售方案的
整体安排，“高效太阳能电池智能制造项目”将随炘皓新能源及相关业务整体共
同出售。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》，本次交
易拟出售炘皓新能源 100%股权对应的评估值为 59,741.63 万元，经交易各方友
好协商，最终交易价格确定为 59,741.63 万元。具体交易情况详见公司同日披
露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》。
（五）高效太阳能电池智能制造项目的效益情况
1、该项目的经营效益情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳炘皓新能源科技有限
公司审计报告》（中汇会审[2024]10206 号）（母公司利润表），2023 年度炘皓新
能源实现营业收入 2.98 亿元、净利润-2.82 亿元，2024 年 1-8 月，炘皓新能源
实现营业收入 1.35 亿元，利润-1.65 亿元。
2、该项目转让的收益
本次交易采用资产基础法对“高效太阳能电池智能制造项目”实施主体炘皓
新能源的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易拟
出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价为 59,741.63 万元，根据中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中
汇会审[2024]10207 号）列示，截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源债转股模拟
后的净资产为 59,506.23 万元，资产处置收益为 235.40 万元。债转股相关事项
详见公司同日披露的《麦迪科技关于以债转股方式向全资子公司增资的公告》 公
告编号：2024-092）。
四、拟终止部分募投项目后结余募集资金的计划使用情况
终止本项目后，结余募集资金 4,354.79 万元将继续存放于原募投项目相应
的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
后续公司将积极挖掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好且能够增强公司
核心竞争力的项目，待审慎研究讨论确定后，将严格按照相关法律法规的规定，
履行相应的审议和披露程序后实施新项目投资。
五、变更部分募投项目的资金使用方式并终止、转让该项目的影响
公司拟变更“高效太阳能电池智能制造项目”的募集资金使用方式，将截至
2024 年 8 月 31 日通过有息借款方式投入炘皓新能源且尚未归还的募集资金变更
为以股权投资的方式对其进行增资，并终止该项目，将其实施主体炘皓新能源出
售，是根据公司的实际经营情况及公司战略从审慎控制经营风险的角度考虑所作
出的决定，剥离亏损的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务的发展，
公司回笼资金，有利于改善公司财务状况，优化资源配置，提升公司未来盈利能
力，增强上市公司的可持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。
六、审议程序及相关意见
（一） 独立董事专门会议的意见
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权全票同意审议通过了《关
于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议认为：本次终止“高效太阳能电池智能制造项目”，并将
该项目实施主体：炘皓新能源出售给实际控制人控制的安建投资，是基于公司实
际经营情况，有助于公司优化资产配置，符合《公司法》《证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章
程》的相关规定，本次交易公司已聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司对本
次交易的标的资产进行了评估并出具评估报告，具有充分的独立性和专业性，且
评估报告已经过国有资产备案，本次交易定价遵循了公平公允的原则，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于终止并转让部分募
投项目暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
（二） 董事会审议意见
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届董事会第二十五次会议，以 5
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式
的议案》，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止并转让部分募
投项目暨关联交易的议案》，关联董事陈宁进行了回避表决。本次审议通过事项
符合公司实际情况，有利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程
序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
（三） 监事会意见
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届监事会第十二次会议，以 3 票
同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的
议案》及《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。
监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止并转让该募投
项目，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州
麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终
止、转让该募投项目。
（五）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式及终止
并转让该募投项目暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，
监事会已发表了同意意见，转让该募投项目事项同时构成关联交易、构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定的要求。
本次变更“高效太阳能电池智能制造项目”募集资金使用方式及终止并转让
该募投项目，是根据公司的实际经营情况及公司战略从审慎控制经营风险的角度
考虑所作出的决定，有利于改善公司财务状况，维护上市公司及全体股东的利益。
综上，本保荐机构对本次公司变更部分募投项目募集资金使用方式及终止并转让
暨关联交易事项无异议。
七、风险提示
本次变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目系基于本
次重大资产出售的整体安排，本次重大资产出售尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复；
2、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
