麦迪科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关联交易的核查意见2024-10-31
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、
“公司”）麦迪科技 2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关规定，对麦迪科技重大资产出售所涉关联交易事项进行了审慎核查，核查意
见如下：
一、关联交易背景及概述
（一）关联交易背景及基本情况
近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能
扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，
各环节产品销售价格迅速回落，整体盈利能力出现较大下滑。同时，由公司全
资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）实施的
“高效太阳能电池智能制造项目”尚处于建设完毕陆续投产阶段，产能尚未释
放，并未形成规模效应。基于以上因素，炘皓新能源从 2023 年至今持续出现较
大亏损，使得公司整体盈利能力承压。
经公司审慎决定，拟以现金方式向公司实际控制人控制的绵阳市安建投资
有限公司（以下简称“安建投资”）出售“高效太阳能电池智能制造项目”的
实施主体炘皓新能源 100%的股权。同时，因业务调整，公司拟向实际控制人控
制的苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）出售与新能源光
伏业务相关的全资子公司麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电
力”）100%的股权。
公司存在为全资子公司炘皓新能源、麦迪电力提供担保的情形，资产出售
后现有担保将形成关联担保，截至 2024 年 10 月 20 日公司已实际为炘皓新能源、
麦迪电力提供的担保余额为 43,559.26 万元。公司拟为前述关联担保继续履行担
保责任，公司对炘皓新能源、麦迪电力已实际提供的担保余额不再增加。
（二）本次交易审议情况
公司已召开第四届董事会第二十五次会议、第四次监事会第十二次会议审
议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》及《关于本次
交易完成后为关联方提供担保的议案》。
向关联方出售炘皓新能源 100%的股权、麦迪电力 100%的股权事项构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，达到《上海证券交
易所股票上市规则》规定的披露标准，达到股东大会审议标准，尚需提交公司
股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
关联方安建投资、苏州炘诺为公司实际控制人绵阳市安州区国有资产监督
管理办公室实际控制的主体，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
第二款第（二）条规定的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、交易对手安建投资的基本情况
主体名称 绵阳市安建投资有限公司
统一社会信用代码 91510724MA624H358C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 200 万人民币
经营期限 2016 年 11 月 16 日至无固定期限
法定代表人 何其峰
注册地址 绵阳市安州区沙汀路中段海珂花郡 16 号楼 3 楼
经营范围 一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；金属材料销售；包装材
料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品
零售；电子产品销售；水产品零售；农副产品销售；礼品花卉销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股东结构 安建投资为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室全资子公司
资信状况 不属于失信被执行人
2、交易对方苏州炘诺的基本情况
主体名称 苏州炘诺新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91510705MABWLFE00U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万人民币
经营期限 2022 年 7 月 27 日至无固定期限
法定代表人 周圳川
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷 222 号
注册地址
麦迪科技大楼 7F-7010 工位（集群登记）
太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销
售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电
装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系
统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备
经营范围 修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业
应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机
及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
股东结构 苏州炘诺为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室全资子公司
资信状况 不属于失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
本次关联交易标的为炘皓新能源 100%的股权、麦迪电力 100%的股权，以
及因上述交易为炘皓新能源、麦迪电力形成的关联担保。炘皓新能源和麦迪电
力的基本情况如下：
1、炘皓新能源的基本情况
主体名称 绵阳炘皓新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91510705MABTWCNR8Y
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 23,500 万人民币
经营期限 2022 年 8 月 5 日至无固定期限
法定代表人 苟关华
注册地址 四川省绵阳市安州区创业路 9 号
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光
通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太
阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出
口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
经营范围 智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研
发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；
人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制
造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股东结构 炘皓新能源为公司全资子公司。
截止 2023 年 12 月 31 日/2023 年年度（经审计）：总资产：263,689.11
万元，净资产：-5,044.65 万元，营业收入：29,812.86 万元，净利
主要财务数据 润：-28,156.93 万元；
（母公司报表） 截止 2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月（经审计）：总资产：259,501.43
万元，净资产：-21,547.67 万元，营业收入：13,469.49 万元，净利
润：-16,503.02 万元
2、麦迪电力的基本情况
主体名称 麦迪电力科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码 91320594MA1WLA7H36
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10000 万人民币
经营期限 2018 年 5 月 25 日至无固定期限
法定代表人 吴根进
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 453 室
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光
通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太
阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备
销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；
经营范围
技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；智能控制系统集成；海上风电相关系统研
发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；
人工智能行业应用系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构 麦迪电力为公司全资子公司。
截止 2023 年 12 月 31 日/2023 年年度：总资产：9,910.23 万元，净资
产：3,257.98 万元，营业收入：1,422.61 万元，净利润：-157.97 万
元；
主要财务数据
截止 2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月（经审计的单体报表）：总资
产：16,686.87 万元，净资产：3,737.09 万元，营业收入：312.33 万
元，净利润：109.63 万元
（二）标的公司权属情况
炘皓新能源、麦迪电力股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让
的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（三）为标的公司提供担保的情况
炘皓新能源、麦迪电力现为公司全资子公司，公司于 2024 年 4 月 28 日、
2024 年 5 月 20 日，分别召开了第四届董事会第十八次会议、2023 年年度股东大
会，审议通过了《关于预计 2024 年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公
司为炘皓新能源提供担保额度 19 亿元、为麦迪电力提供担保额度 6 亿元。上述
担保额度的期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，该额度在期限内可
循环使用。截至本核查意见出具日，该项议案尚在有效期内。具体情况详见公
司于 2024 年 4 月 30 日披露的《关于预计 2024 年度为子公司提供担保额度的公
告》（公告编号：2024-039）、于 2024 年 5 月 21 日披露的《2023 年年度股东大会
决议公告》（公告编号：2024-052）。
截至 2024 年 10 月 20 日，公司已实际为炘皓新能源及麦迪电力提供的担保
余额为 43,559.26 万元。交易完成后炘皓新能源、麦迪电力将由公司关联方控制，
成为公司关联法人，原公司为炘皓新能源及麦迪电力提供的担保转变成为关联
担保。公司拟为前述关联担保继续履行担保责任，直到相关担保协议约定的担
保期限到期，公司对炘皓新能源及麦迪电力已实际提供的担保余额不再增加。
绵阳安州投资控股集团有限公司与公司签署了《反担保协议书》，就上述担
保以连带责任保证的方式向公司提供反担保。
四、关联交易的主要内容
（一）定价依据及交易价格
本次关联交易采用资产基础法对炘皓新能源、麦迪电力的股权价值进行评
估，以资产基础法评估结果作为评估结论。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审
[2024]10207 号、中汇会审[2024]10205 号），炘皓新能源（模拟转股后、单体报
表）、麦迪电力总资产、净资产情况如下：
单位：万元
主体 项目 2024 年 8 月末 2023 年末
总资产 259,501.43 263,689.11
炘皓新能源
净资产 59,506.23（注） -5,044.65
总资产 16,686.87 9,910.23
麦迪电力
净资产 3,737.09 3,257.98
注 ：基 于公 司重 大资 产出售 的整 体安 排， 公司以债 转股 方式 向炘 皓新 能源增 资
81,053.8937 万元，其中 15,363.92 万元为募集资金及其产生的利息。炘皓新能源 2024 年 8
月末的模拟转股后的净资产考虑了上述转股事项对净资产的影响。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评
报字[2024]第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号），炘皓新能源 100%股权、麦
迪电力 100%股权截至 2024 年 8 月 31 日的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
炘皓新能源
59,506.23 59,741.63 235.40 0.40% 资产基础法
100%股权
麦迪电力
3,737.09 3,749.68 12.59 0.34% 资产基础法
100%股权
经交易各方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价
为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。
（二）支付方式及支付节奏
本次交易以现金方式支付，支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股
东大会审议本次交易相关议案并通过后 30 个工作日内，安建投资向麦迪科技支
付炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23 万元；苏州炘诺向麦迪科技支
付麦迪电力股权转让价款的 51%，即 1,912.34 万元。交割日后 12 个月内，安建
投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对
应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，
从第一笔款项付款日开始计算）；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价
款的 49%（即 1,837.34 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布
的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
（三）交易的过渡期损益安排
本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损
益由上市公司全部享有或承担，具体数额由上市公司和交易对方共同认可的会
计师事务所出具的审计报告为准，过渡期形成的经营损益按下述方式支付：
①若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付过渡期
标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审
计报告后 30 个工作日内向上市公司支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈
利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，
同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期
款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
的标准，支付自会计师事务所出具审计报告日之日起至付清之日止的利息）。
②若过渡期标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付过渡期
标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具过渡期损益审
计报告后 30 个工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏
损的 49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易
对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：
以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）的标准，支付自会计师事务所出具审计报告日之日起至付清之日止的
利息）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本
次交易的交割。
五、关联交易对上市公司的影响
近年来，光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在供需错配，导致
产业链相关产品价格持续波动下行，且公司的“高效太阳能电池智能制造项目”
尚处于建设完毕陆续投产阶段，产能尚未释放，并未形成规模效应。多项因素
综合导致炘皓新能源出现较大亏损，上市公司整体盈利能力承压。由此，公司
调整战略布局，聚焦稳健的经营板块，有助于改善公司的财务状况，提升公司
未来盈利能力，优化资源配置，有利于提升公司的核心竞争力和长远发展。
公司本次提供的关联担保，不属于新增担保，是在重大资产出售过程中，
向子公司提供的担保变为向关联方提供担保的情况。交易相关方已在《股权转
让合同》中明确约定了上述担保的后续安排，并与绵阳安州投资控股集团有限
公司签订了《反担保协议书》，风险可控，不会对公司财务状况、日常经营与业
务发展产生重大不利影响。
上述关联交易不会产生同业竞争，不会新增严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是
中小股东利益的情形。
六、履行的决策程序
（一）独立董事专门会议的意见
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权全票同意审议通过了
《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于本次交易完成
后为关联方提供担保的议案》。
独立董事认为：本次终止“高效太阳能电池智能制造项目”并将该项目实
施主体炘皓新能源出售给实际控制人的关联企业安投建设，以及将麦迪电力出
售给实际控制人的关联企业苏州炘诺，是基于公司实际经营情况，有助于公司
优化资产配置，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
本次交易公司已聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司对本次交易的标的资
产进行了评估并出具评估报告，具有充分的独立性和专业性，且评估价格已经
过国有资产备案，本次交易定价遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交公司第四届董事会第二十五会议
审议。
独立董事认为：公司本次提供的关联担保，不属于新增担保，是在重大资
产出售过程中，向子公司提供的担保变为向关联方提供担保的情况，具有其合
理性和必要性。绵阳安州投资控股集团有限公司就公司因关联担保而承担的全
部债务向公司以连带责任保证方式向公司提供反担保，且上述关联担保到期后
公司将不再为标的公司提供后续担保，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次提供关联担保事项符合相关规定，决策程序合法、合规，同意提交董事会
审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》及《关于本次交易
完成后为关联方提供担保的议案》。本次审议通过事项符合公司实际情况，有
利于公司稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科
技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
（四）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》及《关于本次交易
完成后为关联方提供担保的议案》。监事会认为以上事项符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次关联交易事项及资产出售后形成的关联担保事项已经公司独立董
事专门会议、董事会审议通过，监事会已发表了同意意见，尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施。关联交易还构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求。
本次关联交易系公司调整战略布局，聚焦稳健的经营板块，有助于改善公
司的财务状况，优化资源配置。关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和
股东，特别是中小股东利益的情形。本次资产出售后形成的关联担保风险可控，
不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响。
综上，本保荐机构对本次关联交易事项及资产出售后形成的关联担保事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医
疗科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龚 参 叶雯雯
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
