申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
部分募集资金变更使用方式及部分募投项目终止并转让暨
关联交易的核查意见
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“发行人”或
“公司”）于 2022 年 6 月 22 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了关
于公司 2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“2022 年非公开发行”）的相关
议案，并于 2022 年 8 月 4 日与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）就 2022 年非公开发行签署了《苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于 2022 年
非公开发行之保荐协议》，聘请申万宏源承销保荐担任公司 2022 年非公开发行的
保荐机构。因公司 2020 年非公开发行的募集资金尚未使用完毕，由申万宏源承
销保荐承接公司于 2020 年 12 月完成的非公开发行股票剩余的持续督导工作。
申万宏源承销保荐作为承接麦迪科技 2020 年非公开发行股票的继任保荐机
构及 2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对麦迪科技部
分募集资金变更使用方式及部分募投项目终止并转让暨关联交易的事项进行了
审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年非公开发行 A 股股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137 号）核准，公司 2020 年非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 19,863,488 股，每股发行价格 36.63 元，募集资金
总额为 727,599,565.44 元，扣除本次发行费用 20,962,253.90 元（不含税）后，实
际募集资金净额为 706,637,311.54 元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 11 月 23 日出具了《验资报告》（中汇
会验[2020]6654 号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资
金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目资金使用情况
截至 2024 年 10 月 28 日，公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
拟投入募集 已使用募集
序号 项目名称 资金金额 项目状态
资金金额
区域急危重症协同 拟于 2025 年 4
救治系统平台建设
1 35,249.29 15,720.12 月 达 到 可 使 用
项目
状态
互联网云医疗信息
2 22,430.38 198.59 详见注释
系统建设项目（注）
高效太阳能电池智
3 23,212.49 19,196.12 详见注释
能制造项目（注）
4 补充流动资金 12,858.29 12,905.71 已结项
合计 - 48,020.54 /
注：2023 年 5 月，公司将原募投项目“互联网云医疗信息系统建设项目”剩余募集资金及
其利息合计 22,231.79 万元变更用于“高效太阳能电池智能制造项目”的建设，并将前述募
集资金以有息借款的方式给募投项目实施主体绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘
皓新能源”）使用。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露的苏州麦迪斯顿医疗科技股
份有限公司关于部分募投项目增加实施主体并延期和部分募投项目变更暨向全资子公司提
供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-047）。
三、本次募集资金拟变更部分募投项目的资金使用方式并终止、转让该项目暨
关联交易的情况及原因
（一）所涉项目募集资金实际使用情况及拟变更募集资金使用方式的具体情况
本次拟变更部分募集资金使用方式并终止、转让该项目并构成关联交易、重
大资产重组的项目为公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目（以下
简称“募投项目”）之“高效太阳能电池智能制造项目”（以下简称“该项目”或
“本项目”），该项目总投资 186,171.50 万元，其中拟使用募集资金 23,212.49 万
元，建设期 18 个月，通过租赁厂房及配套设施，并购置自动化生产、检测、仓
储物流等主辅设备以及配套工装夹具及辅助设备等，实现年产 9GW N 型高效
TOPCon 电池产能建设。截至 2023 年 8 月，设备购置及安装工作基本全部完成，
形成 9GW 产能，项目于 2023 年 9 月达到预定可使用状态，并开始正式生产销
售。
截至 2024 年 10 月 28 日，“高效太阳能电池智能制造项目”的募集资金具体
使用及节余情况如下：
单位：万元
累计已实际支付 利息收入扣除
募集资金拟投 募集资金剩余金额
项目名称 募集资金金额 手续费后净额
资总额(A) （F=A-B-C）
（B） （C）
高效太阳能
电池智能制 23,212.49 19,196.12 338.42 4,354.79
造项目
截至 2024 年 10 月 28 日，“高效太阳能电池智能制造项目”已使用募集资金
19,196.12 万元，其中截至 2024 年 8 月 31 日使用募集资金 15,177.46 万元、2024
年 9 月 1 日至 2024 年 10 月 28 日期间已使用募集资金 4,018.66 万元。
公司现拟将截至 2024 年 8 月 31 日已使用且尚未归还的募集资金的募集资
金 15,177.46 万元及其产生的利息 186.45 万元合计 15,363.92 万元（尾差系四舍
五入产生），由原使用方式“有息借款”以人民币 1 元/注册资本的价格变更为“股
权投资”，及终止并转让该项目给关联方。
该项目在 2024 年 9 月 1 日至 2024 年 10 月 28 日期间已使用的募集资金
4,018.66 万元其使用方式仍为“有息借款”，截至本核查意见出具之日其本金及
相应利息已归还至上市公司。
（二）拟变更“高效太阳能电池智能制造项目”实施方式暨使用募集资金向子公
司增资的情况
为了优化“高效太阳能电池智能制造项目”的实施主体炘皓新能源的资本结
构，增强运营实力及后续持续发展能力，公司拟将截至 2024 年 8 月 31 日通过有
息借款方式投入的募集资金 15,177.46 万元及其产生的利息 186.45 万元，合计
15,363.92 万元（尾差系四舍五入产生），以人民币 1 元/注册资本的价格转作对炘
皓新能源的长期股权投资资本金，形成注册资本。
截至本核查意见出具之日,炘皓新能源基本情况如下：
主体名称 绵阳炘皓新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91510705MABTWCNR8Y
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 23,500 万人民币
经营期限 2022 年 8 月 5 日至无固定期限
法定代表人 苟关华
注册地址 四川省绵阳市安州区创业路 9 号
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信
设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热
发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系
经营范围
统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备修
理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用
系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件
销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构 炘皓新能源为公司全资子公司。
截止 2023 年 12 月 31 日/2023 年年度（经审计）：总资产：263,689.11
万元，净资产：-5,044.65 万元，营业收入：29,812.86 万元，净利润：
主要财务数据 -28,156.93 万元；
（母公司报表） 截止 2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8 月（经审计）：总资产：259,501.43
万元，净资产：-21,547.67 万元，营业收入：13,469.49 万元，净利润：
-16,503.02 万元
（三） 拟终止并转让“高效太阳能电池智能制造项目”暨关联交易的原因及具
体情况
1、拟终止并转让“高效太阳能电池智能制造项目”的具体原因及情况
近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩
张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环
节产品销售价格迅速回落，整体盈利能力出现较大下滑。同时，公司的该项目尚
处于建设完毕陆续投产阶段，产能尚未释放，并未形成规模效应。基于以上因素，
该项目实施主体炘皓新能源从 2023 年至今持续出现较大亏损，使得公司整体盈
利能力承压。经公司审慎决定，拟以现金方式向公司实际控制人控制的绵阳市安
建投资有限公司（以下简称“安建投资”）出售该项目的实施主体炘皓新能源 100%
的股权，“高效太阳能电池智能制造项目”将随炘皓新能源及相关业务整体共同
出售。基于此次业务调整，公司还一并将新能源光伏业务板块的全资子公司麦迪
电力科技（苏州）有限公司 100%的股权向实际控制人控制的关联企业苏州炘诺
新能源科技有限公司出售。
2、“高效太阳能电池智能制造项目”实现的效益情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《绵阳炘皓新能源科技有限
公司审计报告》 母公司利润表），2023 年度炘皓新能源实现营业收入 2.98 亿元、
净利润-2.82 亿元，2024 年 1-8 月，炘皓新能源实现营业收入 1.35 亿元，利润-
1.65 亿元。
3、转让“高效太阳能电池智能制造项目”的收益
本次交易采用资产基础法对“高效太阳能电池智能制造项目”实施主体炘皓
新能源的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易拟
出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价为 59,741.63 万元，截至 2024 年 8 月 31
日炘皓新能源转股模拟后的净资产为 59,506.23 万元，资产处置收益为 235.40 万
元。
4、本次关联交易的具体情况
本次交易为公司向实际控制人控制的关联企业安建投资出售该项目的实施
主体全资子公司炘皓新能源 100%的股权，本次交易构成关联交易。
交易对方安建投资的基本情况如下：
主体名称 绵阳市安建投资有限公司
统一社会信用代码 91510724MA624H358C
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 200 万人民币
经营期限 2016 年 11 月 16 日至无固定期限
法定代表人 何其峰
注册地址 绵阳市安州区沙汀路中段海珂花郡 16 号楼 3 楼
一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；金属材料销售；包装材料
及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；
经营范围
电子产品销售；水产品零售；农副产品销售；礼品花卉销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构 安建投资为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室全资子公司
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值进行评估，以资产基础法
评估结果作为评估结论。审计及评估基准日为 2024 年 8 月 31 日，出售资产前，
公司将以债转股方式向炘皓新能源增资 81,053.8937 万元，其中 15,363.92 万元为
募集资金及其产生的利息；模拟转股后经审计的净资产为 59,506.23 万元、评估
值为 59,506.23 万元。经交易双方协商，炘皓新能源 100%的股权交易作价为
59,506.23 万元。
此外，公司存在为炘皓新能源提供担保的情形，因本次出售公司向子公司提
供的担保将变为向关联方提供担保，因此而形成的关联担保将继续履行且不再新
增，同时绵阳安州投资控股集团有限公司就公司因关联担保而承担的全部债务以
连带责任保证方式向公司提供反担保。
本保荐机构已就该等募投项目对外转让构成的关联交易及关联担保事项出
具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限
公司关联交易的核查意见》。
（四）拟终止部分募投项目后结余募集资金的计划使用情况
终止本项目后续产能建设后，结余募集资金 4,354.79 万元将继续存放于原募
投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
后续公司将积极挖掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好且能够增强公司
核心竞争力的项目，待审慎研究讨论确定后，将严格按照相关法律法规的规定，
履行相应的审议和披露程序后实施新项目投资。
四、变更部分募投项目的资金使用方式并终止、转让该项目暨关联交易的影响
公司拟变更“高效太阳能电池智能制造项目”的截至 2024 年 8 月 31 日已投
入且尚未归还的募集资金使用方式，将由原使用方式“有息借款”变更为“股权
投资”，并终止该项目，将其实施主体炘皓新能源出售。转让该募投项目事项构
成关联交易，也构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项是根据公司的实际经营情况及公司战略从审慎控制经营风险的角度考
虑所作出的决定，剥离亏损的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗服务业务
的发展，公司回笼资金，有利于改善公司财务状况，优化资源配置，提升公司未
来盈利能力，增强上市公司的可持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。
五、公司内部审议程序
（一）独立董事专门会议的意见
独立董事专门会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权全票同意审议通过了《关
于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议认为：本次终止“高效太阳能电池智能制造项目”，并将
该项目实施主体：炘皓新能源出售给实际控制人的关联企业安投建设，是基于公
司实际经营情况，有助于公司优化资产配置，符合《公司法》《证券法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，本次交易公司已聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司
对本次交易的标的资产进行了评估并出具评估报告，具有充分的独立性和专业性，
且评估价格已经过国有资产备案，本次交易定价遵循了公平公允的原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于终止并转让部分
募投项目暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》及《关于终止并转让部分募
投项目暨关联交易的议案》。本次审议通过事项符合公司实际情况，有利于公司
稳健经营，符合公司的长远发展及规划，决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集
资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了公司第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》及《关于终止并转让部分募
投项目暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金使用
方式暨终止并转让该募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募
投项目资金使用方式暨终止、转让该募投项目。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式及终止
并转让该募投项目暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，
监事会已发表了同意意见，转让该募投项目事项同时构成关联交易、构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述事项尚需提交公司股东
大会审议通过后方可实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定的要求。
本次变更“高效太阳能电池智能制造项目”募集资金使用方式及终止并转让
该募投项目，是根据公司的实际经营情况及公司战略从审慎控制经营风险的角度
考虑所作出的决定，有利于改善公司财务状况，维护上市公司及全体股东的利益。
综上，本保荐机构对本次公司变更部分募投项目募集资金使用方式及终止并
转让暨关联交易事项无异议。
