北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇二四年十月
法律意见书
目 录
释 义 ................................................................................................................................................... 2
一、 本次交易的方案 ............................................................................................................................ 8
二、 本次交易各方的主体资格 .......................................................................................................... 11
三、 本次交易的批准和授权 .............................................................................................................. 20
四、 本次交易的实质性条件 .............................................................................................................. 22
五、 本次交易的相关协议 .................................................................................................................. 25
六、 本次交易的标的资产 .................................................................................................................. 26
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 40
八、 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 .............................................................................. 43
九、 本次交易的信息披露 .................................................................................................................. 44
十、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 .............................................................................. 44
十一、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................................................. 46
十二、 结论意见 .................................................................................................................................. 47
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
上市公司、麦迪科技 指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
安建投资 指 绵阳市安建投资有限公司
苏州炘诺 指 苏州炘诺新能源科技有限公司
交易对方 指 安建投资及苏州炘诺
炘皓新能源 指 绵阳炘皓新能源科技有限公司
麦迪电力 指 麦迪电力科技（苏州）有限公司
交易标的、标的公司 指 炘皓新能源及麦迪电力
标的资产、拟出售资产 指 麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力 100%股权
麦迪科技拟以现金交易方式向安建投资出售其持有的炘皓新
本次交易 指 能源 100%股权，以现金交易方式向苏州炘诺出售其持有的麦
迪电力 100%股权
皓祥控股 指 绵阳皓祥控股有限责任公司
安发展 指 四川安州发展集团有限公司
绵安投 指 绵阳安州投资控股集团有限公司
安州区国资办 指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
审计基准日、评估基准
指 2024 年 8 月 31 日
日
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日
交割日 指 标的资产办理完毕工商变更登记之日
《股权转让合同》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《股权转让合同》
独立财务顾问、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投
审计机构、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
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法律意见书
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
本法律意见书 指
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联
《重组报告书（草案）》 指
交易报告书（草案）》
《炘皓新能源审计报 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 25 日出
指
告》 具的“中汇会审[2024]10206 号”《审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10 月 25 日出
《麦迪电力审计报告》 指
具的“中汇会审[2024]10205 号”《审计报告》
中联资产评估集团（浙江）有限公司于 2024 年 10 月 24 日出
具的“浙联评报字[2024]第 513 号”《苏州麦迪斯顿医疗科技
《炘皓新能源评估报
指 股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司
告》
100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》
中联资产评估集团（浙江）有限公司于 2024 年 10 月 24 日出
具的“浙联评报字[2024]第 514 号”《苏州麦迪斯顿医疗科技
《麦迪电力评估报告》 指 股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司
100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第 7 号》 指
股票异常交易监管》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
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法律意见书
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
市监局 指 市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会，网址为 http://www.csrc.gov.cn
上交所 指 上海证券交易所，网址为 http://www.sse.com.cn
深交所 指 深圳证券交易所，网址为 http://www.szse.cn
北交所 指 北京证券交易所，网址为 https://www.bse.cn
企业公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.cn
法院公告网 指 人民法院公告网，网址为 https://rmfygg.court.gov.cn
裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 https://wenshu.court.gov.cn
信用中国 指 信用中国官方网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn
中国检察网 指 12309 中国检察网，网址为 https://www.12309.gov.cn
执行信息公开网 指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn
中国审判流程信息公开网，网址为
审判信息公开网 指
https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww
证券期货市场失信记录 中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台，
指
查询平台 网址为 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun
知识产权局 指 国家知识产权局，网址为 http://www.cnipa.gov.cn
企查查 指 企查查，网址为 https://www.qcc.com
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香
中国、境内 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（“麦迪科技”）
本所接受麦迪科技的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所律师根
据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理
办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《执业规则》等有关部门规
章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对麦迪科技本次交易有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者麦迪科技的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范
性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表
意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会
计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资
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法律意见书
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律
专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般
的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等
专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的
规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机
构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事
项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或麦迪科
技的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供
了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，
一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗
漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和
有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的
依据。
鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相
关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定
结果为准。
本所同意麦迪科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或根据证券监管
机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供麦迪科技为本次交易之目的使用，未经本所书面同意不得用作
任何其他目的或用途。
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法律意见书
基于上述声明，本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神，在对麦迪科技本次交易有关的文件资
料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正文
一、本次交易的方案
根据麦迪科技第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议
通过的本次交易的相关议案、《重组报告书（草案）》《股权转让合同》等相
关文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易为上市公司拟通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新
能源 100%股权，向苏州炘诺出售麦迪电力 100%股权。本次交易后，上市公司不
再持有炘皓新能源和麦迪电力的股权。
（二）本次交易的具体方案
1．交易对方
本次交易的交易对方为安建投资及苏州炘诺，安建投资系上市公司实际控制
人安州区国资办持有 100%股权的公司，苏州炘诺系上市公司的间接控股股东绵
安投持有 100%股权的公司。
2．标的资产
本次交易的标的资产为麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权和麦迪电力
100%股权。
3．定价原则及交易价格
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值
进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源
100%股权的股东权益评估值 59,741.63 万元，账面价值 59,506.23 万元；麦迪电
力 100%股权的股东权益评估值 3,749.68 万元，账面价值 3,737.09 万元。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价
为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。
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法律意见书
4．支付方式
本次交易由安建投资及苏州炘诺以现金方式，采取银行转账方式进行支付，
安建投资及苏州炘诺资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分二期
向麦迪科技支付：
第一期：麦迪科技召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后 30 个工作
日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23
万元至麦迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 51%，
即 1,912.34 万元至麦迪科技账户；
第二期：交割日后十二个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转
让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦
迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 49%（即 1,837.34
万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即
LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦迪科技账户。
5．过渡期损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期（自评估基准日至交割日上月月
末期间）形成的经营损益由麦迪科技全部享有或承担，具体数额由双方共同认可
的会计师事务所出具的审计报告为准。
过渡期形成的经营损益按下述方式支付：
（1）若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向麦迪科技支付过渡
期标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审
计报告后 30 个工作日内向麦迪科技支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈
利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向麦迪科技支付，
同时第二期款项交易对方应当向麦迪科技支付利息（利息计算标准：以第二期款
项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标
准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
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法律意见书
（2）若过渡期标的公司亏损，则麦迪科技应当分两期向交易对方支付过渡
期标的公司亏损款项，第一期款项麦迪科技应在会计师事务所出具过渡期损益审
计报告后 30 个工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏
损的 49%麦迪科技应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易
对方支付，同时第二期款项麦迪科技应当向交易对方支付利息（利息计算标准：
以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（三）本次交易的性质
1．本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方安建投资为上市公司实际控制人安州区国资办持有
100%股权的公司，上市公司的监事姜军担任安建投资的董事，基于实质重于形
式的原则，安建投资为上市公司的关联方。本次交易的交易对方苏州炘诺为上市
公司的间接控股股东绵安投持有 100%股权的公司，苏州炘诺为上市公司控股股
东同一控制下的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
2．本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书（草案）》《2023 年度审计报告》《炘皓新能源审计报告》
及《麦迪电力审计报告》，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近
一个会计年度相关财务指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
炘皓新能源 259,549.76 -21,476.81 29,927.61
麦迪电力 16,686.87 3,737.09 1,422.81
合计 276,236.63 -17,739.72 31,350.43
上市公司 391,529.73 109,630.26 61,814.15
占比 70.55% -16.18% 50.72%
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法律意见书
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的公司采用
2024 年 8 月 31 日数据。营业收入指标，上市公司、标的公司均采用 2023 年度财务数据。
根据上述计算结果，本次交易拟出售资产的资产总额和营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和营业收入的比例
均超过 50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大
资产重组。
3．本次交易不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》，本次交易为上市公司出售资产，不涉及上市
公司发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，故本次
交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的
相关规定，本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
根据《重组报告书（草案）》和《股权转让合同》，本次交易的交易各方
包括：（一）上市公司麦迪科技，即资产出售方；（二）交易对方之一安建投
资，（三）交易对方之二苏州炘诺，（二）与（三）即资产购买方。
（一）麦迪科技的主体资格
1．基本情况
根据麦迪科技现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统的公示信息（查询日期：2024 年 10 月 28 日），截至
查询日，麦迪科技的基本情况如下：
公司名称 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 30,628.2731 万元
法定代表人 翁康
统一社会信用代码 913200006933449995
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法律意见书
住所 苏州工业园区归家巷 222 号
成立日期 2009 年 8 月 14 日
营业期限 无固定期限
研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导
航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算
机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨
询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工
程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产
的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；节能管理服务；合同能源管理；运
行效能评估服务；在线能源计量技术研发（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．控股股东和实际控制人
根据麦迪科技《2023 年年度报告》、中证登出具的《合并普通账户和融资融
券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2024 年 9 月 30 日，皓祥控股直接持有
麦迪科技 16.07%的股份，为麦迪科技第一大股东，超出第二大股东持股数量较
多，依其持有的股份所享有的表决权对麦迪科技股东会的决议能产生重大影响。
皓祥控股为麦迪科技的控股股东。
安州区国资办持有安发展 100%的股权，安发展持有绵安投 90%股权，绵安
投持有皓祥控股 100%股权。因此，安州区国资办间接控制了皓祥控股持有的麦
迪科技 16.07%的股份，为麦迪科技的实际控制人。
3．历史沿革
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法律意见书
根据麦迪科技的工商登记档案、相关公告文件并经本所律师查询企业公示系
统的公示信息（查询日期：2024 年 10 月 28 日），麦迪科技上市后至本法律意
见书出具日的历史沿革情况具体如下：
（1）2016 年麦迪科技上市
经中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司首次公开发行
股票的批复》 证监许可[2016]2610 号）批准，麦迪科技向社会公众公开发行 2,000
万股每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股），并根据上交所《关于苏州麦迪斯
顿医疗科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》 上证公告（股票）
〔2016〕86 号），于 2016 年 12 月 8 日在上交所上市交易，股票简称“麦迪科
技”，股票代码“603990”。
（2）2017 年 7 月股权激励
经查验，2017 年 4 月 24 日，麦迪科技召开 2016 年年度股东大会，审议并
通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》。2017 年 6 月 7 日，麦迪科技召开第二届董事会第十三次会议，审议并
通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。上市公司于 2017
年 6 月 21 日办理完成股票期权及限制性股票变更登记手续，本次股权激励计划
股票期权实际授予 92.93 万份股票期权。本次股权激励完成后，麦迪科技总股本
增加至 80,929,300 股，实收股本情况已经中汇会计师出具的《验资报告》（中汇
会验[2017]3940 号）审验确认。
（3）2017 年 9 月注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
经查验，2017 年 9 月 21 日，根据股东大会的授权，麦迪科技召开第二届董
事会第十六次会议及第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销 6 名离职人员持有的 6,700
份已获授权但尚未获准行权的股票期权；回购并注销 6 名离职人员所持有的已获
授但尚未解锁的全部 6,700 股限制性股票。注销回购完成后，麦迪科技的总股本
变更为 80,922,600 股。
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法律意见书
（4）2018 年 3 月注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
经查验，2018 年 3 月 30 日，麦迪科技召开第二届董事会第二十次会议及第
二届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购并注销部分已授予的股票期
权与限制性股票的议案》，决定注销 7 名离职人员持有的 1.57 万份已获授但不
具备行权条件的股票期权；回购并注销 7 名离职人员所持有的已获授但不具备解
锁条件的 1.57 万股限制性股票；注销 189 名未达到公司层面考核要求的人员所
持有的 27.207 万份股票期权；回购并注销 189 名未达到公司层面考核要求的人
员所持有的 27.207 万份限制性股票。本次合计注销股票期权 28.777 万份、回购
注销限制性股票 28.777 万股，本次回购注销完成后，麦迪科技总股本变更为
80,634,830 股。
（5）2019 年 5 月资本公积转增股本
经查验，2019 年 5 月 6 日，麦迪科技召开 2018 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，以 2018 年年报审计的总股本
80,634,830 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增
32,253,932 股，转增后麦迪科技总股本变更为 112,888,762 股。
（6）2019 年 5 月注销股票期权和回购注销部分限制性股票
经查验，2019 年 3 月 29 日，麦迪科技召开第二届董事会第二十六次会议及
第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授予的股票期
权与限制性股票的议案》。2019 年 5 月 23 日，麦迪科技召开第三届董事会第一
次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购
数量及回购价格的议案》，针对限制性股票的回购数量进行调整。本次回购注销
的限制性股票涉及人数合计为 189 人，回购注销限制性股票 433,986 股。本次回
购注销完成后，麦迪科技总股本变更为 112,454,776 股。
（7）2020 年 2 月非公开发行股票
经查验，2020 年 3 月 13 日，麦迪科技召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票
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法律意见书
预案的议案》相关议案。2020 年 9 月 8 日，麦迪科技取得中国证监会出具的《关
于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]2137 号），麦迪科技于 2020 年 11 月 22 日非公开发行人民币普通股
19,863,488 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 36.63 元.股，募集资金总额为
727,599,565.44 元 ， 减 除 发 行 费 用 20,962,253.90 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
706,637,311.54 元。其中，19,863,488.00 元计入股本，686,773,823.54 元计入资本
公积，变更后麦迪科技股本总数为 165,463,488 股。前述非公开发行股票事项已
经中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2020]6654 号）审验确认。
（8）2020 年 5 月资本公积转增股本
经查验，2020 年 5 月 15 日，麦迪科技召开 2019 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2019 年年报审计
的总股本 112,454,776 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转
增股票数为 33,736,433 股，转增后麦迪科技总股本将变更为 146,191,209 股。
（9）2020 年 8 月注销股票期权和回购注销部分限制性股票
经查验，2020 年 4 月 24 日，麦迪科技召开第三届董事会第八次会议及第三
届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销部分已授予的股票期权与限
制性股票的议案》。2020 年 8 月 7 日，麦迪科技召开第三届董事会第十一次会
议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票回购数量及
回购价格的议案》。本次回购注销的限制性股票涉及人数合计为 172 人，回购注
销限制性股票 591,209 股。本次回购注销完成后， 麦迪科技总股本变更为
145,600,000 股。
（10）2022 年 5 月资本公积转增股本
经查验，2022 年 5 月 21 日，麦迪科技召开 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以截
至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 165,463,488 股为基数，以资本公积金向全体股
15
法律意见书
东每 10 股转增 3 股，共计转增 48,937,856 股，转增后麦迪科技总股本增至
214,401,344 股。
（11）2022 年非公开发行股票
经查验，2022 年 6 月 22 日，麦迪科技召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》相关议案。2022 年 11 月 14 日，麦
迪科技取得中国证监会出具的《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2863 号），麦迪科技于 2022 年 12 月 23
日非公开发行人民币普通股 21,440,134 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 11.14
元/股，募集资金总额为 238,843,092.76 元，减除发行费用 8,207,547.17 元，募集
资金净额为 230,635,545.59 元。其中，21,440,134.00 元计入股本，209,195,411.59
元计入资本公积，变更后麦迪科技股本总数为 235,841,478 股。前述非公开发行
股票事项已经中汇会计师出具的《验资报告》（中汇会验[2022]8006 号）审验确
认。
（12）2023 年 5 月资本公积转增股本
经查验，2023 年 5 月 19 日，麦迪科技召开 2022 年度股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权
益分派股权登记日登记的总股本数扣除回购专户中的 1,037,300 股后的股本为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 70,441,253 股，转增
后麦迪科技总股本增至 306,282,731 股。
（二）安建投资的主体资格
1．基本情况
根据绵阳市安州区政务服务和行政审批局于 2024 年 6 月 11 日核发的《营业
执照》《绵阳市安建投资有限公司章程》并经本所律师查询企业公示系统的公示
信息（查询日期：2024 年 10 月 28 日），截至查询日，安建投资的基本情况如
下：
16
法律意见书
公司名称 绵阳市安建投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 200 万元
法定代表人 何其峰
统一社会信用代码 91510724MA624H358C
住所 绵阳市安州区沙汀路中段海珂花郡 16 号楼 3 楼
成立日期 2016 年 11 月 16 日
营业期限 无固定期限
一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；金属材料销售；
包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
经营范围 品）；五金产品零售；电子产品销售；水产品零售；农副产
品销售；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
2．股权结构
根据安建投资的《公司章程》、工商登记档案并经本所律师查询国家企业公
示系统的公示信息（查询日期：2024 年 10 月 28 日），截至查询日，安建投资的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安州区国资办 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
3．历史沿革
根据安建投资的工商登记档案、相关公告文件并经本所律师查询企业公示系
统的公示信息（查询日期：2024 年 10 月 28 日），安建投资的主要历史沿革情
况如下：
（1）2016 年 11 月，安建投资设立
2016 年 11 月 16 日，绵安投（曾用名：绵阳市安州投资控股有限公司）和
成都迪甫投资有限公司签署《绵阳市安建投资有限公司章程》，约定设立安建投
资，注册资本 200 万元，其中绵阳安州投资控股有限公司出资 120 万元，成都迪
甫投资有限公司出资 80 万元。
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法律意见书
2016 年 11 月 16 日，绵阳市安州区食品药品和工商质监管理局核发《营业
执照》，安建投资完成工商设立登记。安建投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绵安投 120.00 60.00
2 成都迪甫投资有限公司 80.00 40.00
合计 200.00 100.00
（2）2019 年 1 月，第一次股权转让
2018 年 12 月 25 日，安建投资召开股东会并作出决议，同意成都迪甫投资
有限公司将其持有的安建投资 40%的股权（对应 80 万元出资额）转让给绵安投。
同日，绵安投和成都迪甫投资有限公司就前述事项签署《绵阳市安建投资有限公
司股权转让协议》，约定成都迪甫投资有限公司将其持有的安建投资 40%的股权
转让给绵安投。
2019 年 1 月 18 日，绵阳市安州区食品药品和工商质监管理局核发《准予变
更登记通知书》（（安食药工质）登记内变核字（2019）第 134 号）。本次股权
转让完成后，安建投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绵安投 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（3）2022 年 5 月，第二次股权转让
2022 年 5 月 16 日，安建投资的股东绵安投作出股东决定，同意将其持有的
安建投资 100%股权（对应 200 万元出资额）转让给安州区国资办。同日，绵安
投与安州区国资办就前述事项签署《股权转让协议》，绵安投将其持有的安建投
资 200 万元出资额无偿转让给安州区国资办。
同日，安建投资就本次变更办理工商变更登记。本次股权转让完成后，安建
投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安州区国资办 200.00 100.00
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法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
（三）苏州炘诺的主体资格
1．基本情况
根据苏州工业园区行政审批局于 2023 年 10 月 9 日核发的《营业执照》《苏
州炘诺新能源科技有限公司章程》并经本所律师查询企业公示系统的公示信息
（查询日期：2024 年 10 月 28 日），截至查询日，苏州炘诺的基本情况如下：
公司名称 苏州炘诺新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500 万元
法定代表人 周圳川
统一社会信用代码 91510705MABWLFE00U
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家
住所
巷 222 号麦迪科技大楼 7F-7010 工位（集群登记）
成立日期 2022 年 7 月 27 日
营业期限 无固定期限
太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光
通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销
售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出
口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制
造；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用
经营范围
产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成
服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及组件
销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2．股权结构
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法律意见书
根据苏州炘诺的《公司章程》、工商登记档案并经本所律师查询企业公示系
统的公示信息（查询日期：2024 年 10 月 28 日），截至查询日，苏州炘诺的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绵安投 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
3．历史沿革
根据苏州炘诺的工商登记档案、相关公告文件并经本所律师查询国家企业公
示系统的公示信息（查询日期：2024 年 10 月 28 日），苏州炘诺的主要历史沿
革情况如下：
（1）2022 年 7 月，苏州炘诺设立
2022 年 7 月 22 日，绵安投签署《苏州炘诺新能源科技有限公司章程》，公
司章程规定绵安投出资 500 万元成立苏州炘诺。2022 年 7 月 27 日，绵阳市安州
区行政审批局核发核发《登记通知书》（（绵安市监）登字[2022]第 3391 号）。
苏州炘诺设立后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绵安投 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的各方均依法
设立并有效存续，不存在根据现行有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的应终止的情形，交易各方具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1．上市公司的批准与授权
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法律意见书
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会 2024 年第二次独立董事专
门会议，对本次交易予以事前认可。
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于本次出售资产暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交
易预案>的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易予以
认可。
2．交易对方的批准与授权
2024 年 10 月 29 日安建投资托管方作出决定原则性同意本次交易。
2024 年 10 月 29 日，苏州炘诺作出董事决定，原则性同意本次交易；2024
年 10 月 29 日，苏州炘诺的股东绵安投作出股东决定，原则性同意本次交易。
3．标的资产的备案
2024 年 10 月 30 日，本次交易标的资产的资产评估报告已获得安州区国资
办备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准和授
权如下：
1．本次交易尚需取得安州区国资办的批准；
2．本次交易方案及相关议案尚需经麦迪科技股东大会审议通过；
3．法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得现阶段必
要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得安州区国资办
的批准并经麦迪科技股东大会审议通过后方可实施。
21
法律意见书
四、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》《监管指引第 9 号》的规定并经核查，本所律师认为，
本次交易具备《重组管理办法》第十一条所规定的下列实质条件：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定
根据《重组报告书（草案）》、麦迪科技发布的相关公告并经查验，本次交
易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定：
1.本次交易标的资产为麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力
100%股权。根据《重组报告书（草案）》《炘皓新能源审计报告》及《麦迪电力
审计报告》以及标的公司营业执照并经本所律师核查，炘皓新能源的主营业务为
光伏电池片的生产和销售业务，麦迪电力的主营业务为光伏电池片的销售业务。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），炘皓新能源、麦迪电力所属行
业为“C3825 光伏设备及元器件制造业”。根据《产业结构调整指导目录》的规
定，炘皓新能源、麦迪电力所属行业均不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，
本次交易符合国家产业政策。
2.经本所律师查询标的公司所在地的生态环境方面主管部门的门户网站（查
询日期：2024 年 10 月 29 日），截至查询日，标的公司在报告期内不存在因违
反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，且本次交
易不涉及新建项目或新增环境污染。因此，本次交易符合环境保护相关的法律和
行政法规的规定。
3.经本所律师查询标的公司所在地的土地管理方面主管部门的门户网站（查
询日期：2024 年 10 月 29 日），截至查询日，标的公司在报告期内不存在因违
反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，且本次交
易不涉及新增建设项目等土地审批事项。因此，本次交易符合土地管理相关的法
律和行政法规的规定。
22
法律意见书
4.根据《中华人民共和国反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包
括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有
或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”第二十七条的规定：“经营
者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集
中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产
的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同
一个未参与集中的经营者拥有的。”本次交易相关参与方麦迪科技、炘皓新能源、
麦迪电力、安建投资及苏州炘诺均受安州区国资办控制，本次交易不影响安州区
国资办对麦迪科技、炘皓新能源、麦迪电力、安建投资及苏州炘诺的控制权。因
此，本次交易实质符合《中华人民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者
集中申报的指导意见》第二十五条规定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条
件，无需就本次交易进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反有关反垄
断的法律和行政法规的规定的情形。
5.根据标的公司现行有效的营业执照、公司章程、工商登记资料以及《重组
报告书（草案）》并经本所律师查询企业公示系统（查询日期：2024 年 10 月 29
日），截至查询日，标的公司均系国有企业，亦未投资任何境外主体。因此，本
次交易不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
根据《重组报告书（草案）》、麦迪科技发布的相关公告并经查验，本次交
易对价采用现金支付，不涉及发行股份，不会导致麦迪科技的股本结构发生变化，
社会公众持有的麦迪科技股份仍不低于麦迪科技总股本的 25%。麦迪科技的股
本总额和股本结构符合《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
23
法律意见书
根据《股权转让合同》《炘皓新能源评估报告》《麦迪电力评估报告》、麦
迪科技第四届董事会第二十五次会议文件并经本所律师核查，本次交易的交易价
格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具并经国有资产监督管理单位备
案的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且上市公司董事
会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，并将按程序提交股东大会审
议，不存在损害上市公司和股东合法权益，特别是中小股东权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易标的资产为麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力 100%
股权。根据标的公司的工商登记资料以及麦迪科技出具的承诺，截至本法律意见
书出具日，麦迪科技持有的标的公司股权未设置质押或其他任何第三方权益，亦
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务的处理，标的公司的相关债权债务仍由其享有和承担，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，麦迪科技将不再持有标的
公司的股权，麦迪科技剥离光伏电池片业务，聚焦主业。本次交易将有利于上市
公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，麦迪科技的控股股东已出具承诺，将确保本次交易完成后上市
公司继续保持独立性，做到与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的相互独立。上述措施将有利于保持上市公司独立性。因此，本次交易有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
24
法律意见书
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次交易前，麦迪科技
已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，制定了相
应的组织管理制度，法人治理结构健全有效。本次交易不会导致麦迪科技董事会、
监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及麦迪科技重大经营决策规
则与程序、信息披露管理等治理机制方面的调整。本次交易完成后，麦迪科技将
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质
性条件。
五、本次交易的相关协议
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技与安建投资、苏州炘诺签署《股权转让合同》。
经核查，《股权转让合同》对本次交易涉及的交易主体、交易方案、交易价格及
定价依据、支付方式、标的资产的交割、过渡期损益安排、债权债务及人员安排、
生效条件、违约责任、争议解决方式等事项进行了明确约定。《股权转让合同》
在以下条件全部成就时生效：
1．各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；
2．取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；
3．标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；
4．上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；
5．上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；
6．法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权
部门的备案、批准。
25
法律意见书
经核查，《股权转让合同》均已经麦迪科技第四届董事会第二十五次会议审
议通过，关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，本次交易的《股权转让合同》的内容和形式符合《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约
束力。
六、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权。截至
本法律意见书出具日，炘皓新能源及麦迪电力的具体情况如下：
（一）炘皓新能源
1．基本情况
根据炘皓新能源现行有效的《营业执照》《绵阳炘皓新能源科技有限公司章
程》并经本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询日期：2024 年 10 月 29
日），截至查询日，炘皓新能源的基本情况如下：
公司名称 绵阳炘皓新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 23,500 万元
法定代表人 苟关华
统一社会信用代码 91510705MABTWCNR8Y
住所 四川省绵阳市安州区创业路 9 号
成立日期 2022 年 8 月 5 日
营业期限 无固定期限
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产
品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销
经营范围 售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上
风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热利用产品
销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成
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法律意见书
服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机及
组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制
造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2．股权结构
根据炘皓新能源现行有效的《营业执照》《绵阳炘皓新能源科技有限公司章
程》并经本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询日期：2024 年 10 月 29
日），截至查询日，炘皓新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 23,500.00 100.00
合计 23,500.00 100.00
根据炘皓新能源的工商档案、麦迪科技出具的承诺函，截至本法律意见书出
具日，炘皓新能源的股权不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在质押、冻
结或法律、法规及公司章程禁止或限制转让的情形。炘皓新能源股权权属清晰，
麦迪科技合法持有炘皓新能源的股权。
3．历次股权变更
根据炘皓新能源的工商档案并经本所律师查询企业公示系统的公开信息（查
询日期：2024 年 10 月 29 日），截至本查询日，炘皓新能源的设立及历次股权
变更如下：
（1）2022 年 8 月，炘皓新能源设立
2022 年 8 月 4 日，绵阳安炘科技有限公司（以下简称“安炘科技”）签署
《绵阳炘皓新能源科技有限公司章程》，约定成立炘皓新能源，注册资本 500 万
元人民币，股东以货币形式出资。同日，炘皓新能源申请工商设立登记。2022 年
8 月 19 日，安炘科技实际缴纳全部注册资本。
炘皓新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安炘科技 500.00 100.00
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法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 100.00
（2）2023 年 1 月，第一次股权转让
2023 年 1 月 12 日，安炘科技与麦迪科技签署《绵阳炘皓新能源科技有限公
司股权转让协议》，约定安炘科技将其持有的炘皓新能源 100%股权（对应 500
万元出资额）转让给麦迪科技，双方同意根据中联评估师出具的以 2022 年 11 月
30 日为基准日的《评估报告》，炘皓新能源的 100%股权评估价值为 4,229,800
元。双方一致同意本次股权转让的价格为人民币 4,229,800 元。同日，炘皓新能
源股东作出股东决定，同意前述股权转让。2023 年 1 月 16 日，炘皓新能源就本
次股权转让申请工商变更登记。
本次股权转让完成后，炘皓新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（3）2023 年 2 月，第一次增资
2023 年 2 月 27 日，炘皓新能源股东作出股东决定，同意股东麦迪科技向炘
皓新能源增资，炘皓新能源注册资本至 23,500 万元。根据炘皓新能源提供的银
行回单，截至 2023 年 3 月 27 日，麦迪科技已支付完毕 23,000 万元增资款。2023
年 3 月 8 日，炘皓新能源就本次增资申请工商变更登记。
本次增资完成后，炘皓新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 23,500.00 100.00
合计 23,500.00 100.00
4.业务与资质
（1）主营业务
28
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、炘皓新能源持有的《营业执照》及《炘皓新
能源审计报告》，炘皓新能源主要从事太阳能电池片的研发、生产和销售业务。
（2）与经营活动相关的资质和许可
经查验炘皓新能源及其控股子公司现拥有的相关资质和许可证书，其拥有特
种设备使用登记证、排污许可证及报关单位备案证明，特种设备使用登记证情况
详见本法律意见书附表一，排污许可证及报关单位备案证明的具体如下：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 范围 有效期
91510705MABTWC 绵阳市生态 2024. 03.15-
1 排污许可证 —
NR8Y001Q 环境局 2029.03.14
中华人民共 经营类别：
报关单位备案 91510705MABTWC 2023 年 2 月
2 和国绵阳海 进出口货物
证明 NR8Y 22 日起
关 收发货人
5．主要财产
根据炘皓新能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
炘皓新能源持有的主要财产情况如下：
（1）知识产权
经本所律师查询知识产权局网站的公示信息（查询日期：2024 年 10 月 29
日），截至查询日，炘皓新能源共持有 13 项专利权，具体如下：
序 他项
专利名称 专利权人 专利号 专利类型 有效期限 取得方式
号 权利
一种太阳能发电板安装 2023.09.01-
1 炘皓新能源 ZL202322376348.8 实用新型 原始取得 无
架 2033.08.31
一种用于光伏发电的光 2023.09.08-
2 炘皓新能源 ZL202322439384.4 实用新型 原始取得 无
伏接线盒 2033.09.07
一种便于安装的光伏组 2023.08.16-
3 炘皓新能源 ZL202322197094.3 实用新型 继受取得 无
件 2033.08.15
2023.08.30-
4 一种光伏幕墙定位组件 炘皓新能源 ZL202322344614.9 实用新型 原始取得 无
2033.08.29
一种光伏太阳能硅板储 2023.10.26-
5 炘皓新能源 ZL202322881715.X 实用新型 原始取得 无
板箱 2033.10.25
一种太阳能光伏板加工 2023.10.31-
6 炘皓新能源 ZL202322936619.0 实用新型 原始取得 无
废料收集装置 2033.10.30
29
法律意见书
序 他项
专利名称 专利权人 专利号 专利类型 有效期限 取得方式
号 权利
2020.06.29-
7 一种太阳能板除尘装置 炘皓新能源 ZL202010612101.X 发明 继受取得 无
2040.06.28
2022.07.05-
8 一种光伏电池 炘皓新能源 ZL202210785618.8 发明 继受取得 无
2042.07.04
2024.06.11-
9 一种太阳能板支撑装置 炘皓新能源 ZL202322137457.4 实用新型 原始取得 无
2034.06.10
一种光伏组件及光伏幕 2023.09.09-
10 炘皓新能源 ZL202322446194.5 实用新型 原始取得 无
墙 2033.09.08
一种双层位错微晶 Poly-
2024.07.05-
11 Si 结构、太阳能电池及 炘皓新能源 ZL202410895192.0 发明 原始取得 无
2044.07.04
制备方法
一种用于改善 TOPCon
2024.08.07-
12 电池栅线隐裂的制备方 炘皓新能源 ZL202411073707.5 发明 原始取得 无
2044.08.06
法及电池
一种 PVD 主机台下传输 2024.03.11-
13 炘皓新能源 ZL202420462407.5 实用新型 原始取得 无
加热装置 2034.03.10
（2）主要生产经营设备
根据《炘皓新能源审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，
截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源拥有账面原值为 50,173.34 万元、账面价值
为 46,136.35 万元的机器设备；账面原值为 114.25 万元、账面价值为 74.97 万元
的运输工具；账面原值为 1,207.81 万元、账面价值为 905.82 万元的电子及其他
设备。
（3）在建工程
根据《炘皓新能源审计报告》，截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源在建工
程账面余额为 1,127,191,115.77 元，系年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目。
（4）租赁房产
根据炘皓新能源提供的租赁合同及不动产权证书，截至本法律意见书出具日，
炘皓新能源及其控股子公司存在租赁以下房屋的情况：
30
法律意见书
序 面积 租金（元/ 租赁用
承租方 出租方 房屋地址 租赁期限
号 （㎡） 月） 途
绵阳市安州区花荄镇工业
炘皓新能 绵阳市安鼎元企业 2024.03.20-
1 园区 11 号路泰亮资产职 4,449.77 35,598.16 宿舍
源 管理有限公司 2025.03.19
工周转房
炘皓新能 绵阳富腾实业有限 绵阳市安州区花荄镇中小 2024.04.24-
2 1,850 14,800 宿舍
源 公司 企业创业园 2024.10.23
炘皓新能 四川安州工投集团 绵阳市安州区界牌镇物流 2024.07.01- 生产、
3 6,000 81,000
源 有限公司 通道东侧 2025.06.30 办公
根据麦迪科技提供的土地权利证书、《年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目
投资协议书》《麦迪科技 2023 年度报告》以及绵阳富航建设有限公司（以下简
称“绵阳富航”）出具的《确认函》，四川安州工投集团有限公司（以下简称“安
州工投”）委托绵阳富航为麦迪科技代建绵阳市安州区光伏产业园建设项目，并
租赁给炘皓新能源使用。因该建设项目尚未取得不动产权证书，绵阳富航尚未与
炘皓新能源签订厂房租赁协议；待取得厂房相关产证后，绵阳富航将与炘皓新能
源签订租赁协议。截至本法律意见书出具日，炘皓新能源已预提相关租赁费用。
6.重大债权债务
（1）银行授信及借款合同
根据炘皓新能源提供的征信报告、借款合同及对应担保合同，截至本法律意
见书出具日，炘皓新能源正在履行的重大（指金额在 1,000 万元以上）银行授信
及借款合同情况如下：
①银行授信合同
授信额度
序号 合同名称/编号 受信人 授信人 授信期限 担保合同
（万元）
麦迪科
技、麦
《资产池业务合作协
迪电
议》/（33100000）浙 浙商银行股份有 2023.03.03-
1 力、炘 40,000 —
商资产池字（2024） 限公司苏州分行 2025.06.30
皓新能
第 11438 号
源等子
公司
②银行借款合同
31
法律意见书
序 借款金额
合同名称/编号 借款人 贷款人 借款期限 担保情况 担保合同名称/编号
号 （万元）
《最高额保证合同》
（320506）浙商银高
《借款合同》/ 安州发展提供
保字（2024）第
（20970000）浙 浙商银行股份 最高额保证；
炘皓新 2024.03.21- 00001 号；《资产池
1 1 商银借字 有限公司苏州 1,000 麦迪科技以票
能源 2025.03.21 质押担保合同》
（2024）第 03016 分行 据资产池提供
（33100000）浙商资
号 质押
产池质字（2024）第
03643 号
根据债权人的说明，前述担保暂时无法更换担保人，本次交易完成后，麦迪
科技将继续为前述合同提供担保。绵安投承诺为该等担保提供反担保。
（2）融资租赁合同
根据炘皓新能源提供的合同及对应担保合同，截至本法律意见书出具日，炘
皓新能源正在履行的重大（指金额在 1,000 万元以上）融资租赁合同具体如下：
金额
序号 合同编号 承租人 出租公司 租赁物 （万 租赁期限
元）
管式等离子体
JFL23C01L009689 炘皓新 江苏金融租赁 淀积炉、管式 2023.04.26-
1 5,000
-01 能源 股份有限公司 扩散氧化退火 2026.03.19
炉
苏银[2023]租赁字 炘皓新 苏银金融租赁 2023.07.13-
2 硼扩散炉 2,000
第 0880 号 能源 股份有限公司 2026.07.13
真空应用设
苏银[2023]租赁字 炘皓新 苏银金融租赁 2023.06.09-
3 备、POPAID 4,000
第 0735 号 能源 股份有限公司 2026.06.09
设备等
苏银[2024]租赁字 炘皓新 苏银金融租赁 2024.02.27-
4 硼扩散炉等 4,000
第 0332 号 能源 股份有限公司 2026.02.27
苏州金租[2024]回 炘皓新 苏州金融租赁 正背膜自动化 2024.03.29-
5 4,400
字第 2410533 号 能源 股份有限公司 设备等 2026.03.29
管式等离子体
苏州金租[2023]回 炘皓新 苏州金融租赁 淀积炉、硼扩 7,309.15 2023.05.23-
6
字第 2310563 号 能源 股份有限公司 散炉、单晶槽 0039 2026.05.23
式制绒设备等
IFELC23DG14K53 炘皓新 远东国际融资 2023.04.24-
7 ALD 设备等 5,000
-L-01 能源 租赁有限公司 2025.04.24
YUFLC007583-ZL 炘皓新 长江联合金融 电池片 AGV 2023.08.29-
8 10,000
0001-L001 能源 租赁有限公司 搬运设备等 2025.08.29
海通恒信国际 激光 SE 设
炘皓新 2024.01.31-
9 L24C0095001 融资租赁股份 备、方块电阻 5,500
能源 2026.01.31
有限公司 测试仪等
（3）对外担保合同
32
法律意见书
根据炘皓新能源的说明，截至本法律意见书出具日，炘皓新能源不存在正在
履行的对外担保合同。
7．重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据炘皓新能源的书面说明并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、
裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、最高人民法院网站、炘皓新能源所在
地的法院网站的公示信息，截至本法律意见书出具日，炘皓新能源不存在尚未了
结或可以预见的涉及金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据炘皓新能源提供的《行政处罚决定书》、付款凭证等资料，报告期内，
炘皓新能源存在一项行政处罚，具体如下：
根据绵阳市生态环境局于 2024 年 7 月 23 日向炘皓新能源出具的《绵阳市生
态环境局行政处罚决定书》（绵环罚[2023]25 号），2023 年 9 月 18 日，炘皓新
能源接受绵阳市生态环境局的调查，存在以下行为：高效太阳能电池智能制造项
目需要配套建设的环境保护设施未建成，建设项目即投入生产；未取得排污许可
证排放污染物；未按规定将突发环境事件应急预案备案。
2024 年 7 月 4 日，绵阳市生态环境局与炘皓新能源签署《生态环境损害赔
偿协议》，就炘皓新能源存在的环境保护设施未经验收即投入生产、未取得排污
许可证排放污染物的环境违法事项，绵阳市生态环境局聘请专家进行评估，炘皓
新能源未取得排污许可证期间排放废水全部由污水处理厂处理，相关废水处理费
用已全额支付；未取得排污许可证期间排放大气污染物造成环境损害事实成立，
环境损害费用 49,642.1 元。双方一致认可炘皓新能源采取支付赔偿金的方式履行
生态环境损害赔偿，赔偿金额为 49,642.1 元。
2024 年 7 月 9 日，绵阳市生态环境局经听证并经集体讨论，认为炘皓新能
源未验先投违法行为不成立。绵阳市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三
十三条第一款第一项、《突发环境事件应急管理办法》第三十八条第一款第三项
33
法律意见书
及《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定，对炘皓新能源处
以罚款 168,000 元。
经本所律师核查，炘皓新能源已在规定时限内缴清赔偿金及罚款。
本所律师认为，《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项规定：
“有下列情形之一的，应当从轻或者减轻处罚：……（五）生态环境损害赔偿义
务人积极履行生态环境损害修复、赔偿责任的”。炘皓新能源与绵阳市生态环境
局签署了《生态环境损害赔偿协议》，积极履行生态环境损害赔偿责任，符合《四
川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定。炘皓新能源所受罚款在
金额方面属于该违法事项中罚款金额的最低处罚，且存在从轻、减轻情节。2024
年 10 月 20 日，绵阳市生态环境局出具《关于<绵阳炘皓新能源科技有限公司环
境违法行为是否属于重大违法行为的请示>的回复》，确认前述行政处罚“处罚
金额未达到《生态环境行政处罚办法》有关‘重大环境违法行为’规定的金额”。
炘皓新能源依据前述规定所受行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不会因
此对炘皓新能源的业务经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
根据炘皓新能源出具的书面说明、炘皓新能源所在地相关政府主管部门出具
的《证明》并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、信用中国、企业公
示系统、炘皓新能源所在地相关政府主管部门网站的公示信息（查询日期：2024
年 10 月 29 日），截至查询日，除上述行政处罚外，炘皓新能源报告期内不存在
其他受到行政处罚的情况。
（二）麦迪电力
1．基本情况
根据麦迪电力现行有效的《营业执照》《麦迪电力科技（苏州）有限公司章
程》并经本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询日期：2024 年 10 月 29
日），截至本法律意见书出具日，麦迪电力的基本情况如下：
公司名称 麦迪电力科技（苏州）有限公司
34
法律意见书
公司类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 吴根进
统一社会信用代码 91320594MA1WLA7H36
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 453 室
成立日期 2018 年 5 月 25 日
营业期限 无固定期限
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；光通信设备销售；太阳能热发电产
品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销
售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备销售；
光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出
经营范围 口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系统集
成；海上风电相关系统研发；通用设备修理；太阳能热
利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用
系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
2．股权结构
根据麦迪电力现行有效的《营业执照》《麦迪电力科技（苏州）有限公司章
程》并经本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询日期：2024 年 10 月 29
日），截至本法律意见书出具日，麦迪电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
根据麦迪电力的工商档案、麦迪科技出具的承诺函，截至本法律意见书出具
日，麦迪电力的股权不存在纠纷、争议或潜在纠纷、争议，不存在质押、冻结或
法律、法规及公司章程禁止或限制转让的情形。麦迪电力股权权属清晰，麦迪科
技合法持有麦迪电力的股权。
3．历史沿革
35
法律意见书
根据麦迪电力的工商档案并经本所律师查询企业公示系统的公开信息（查询
日期：2024 年 10 月 29 日），截至本法律意见书出具日，麦迪电力的设立及历
次股权变更如下：
（1）2018 年 5 月，麦迪电力设立
2018 年 5 月，麦迪科技签署《苏州麦迪斯顿投资管理有限公司章程》，约定
设立麦迪电力，注册资本 1,000 万元人民币。
2018 年 5 月 25 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《公司准予设立登记
通知书》（（05940326）公司设立[2018]第 05250007 号），核准麦迪电力的设立
申请。
麦迪电力设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2021 年 9 月，麦迪电力第一次增资
2021 年 9 月 13 日，麦迪电力股东作出股东决定，同意公司注册资本增加至
10,000 万元人民币，出资方式为货币。
2021 年 9 月 22 日，苏州工业园区市场监督管理局出具《公司变更登记受理
通知书》（（05940069）公司变更[2021]第 09220026 号），核准麦迪电力的变更
申请。
本次增资完成后，麦迪电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
4．业务与资质
（1）主营业务
36
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、麦迪电力持有的《营业执照》及《麦迪电力
审计报告》，麦迪电力主要从事光伏电池片的销售业务。
（2）与经营活动相关的资质和许可
根据麦迪电力的说明，其从事光伏电池片销售不需要特别资质和许可。
5．主要财产
根据麦迪电力提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，麦
迪电力持有的主要财产情况如下：
（1）主要生产经营设备
根据《麦迪电力审计报告》并经查验相关生产经营设备清单及购买凭证，截
至 2024 年 8 月 31 日，麦迪电力拥有原值为 6.65 万元、净值为 5.52 万元的电子
及其他设备。
（2）软件著作权
根据麦迪电力提供的软件著作权证书，截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪电力拥
有 10 项软件著作权，具体如下：
序 取得 他项权
著作权名称 登记号 登记日期 有效期
号 方式 利
新能源户用用量监 原始 首次发表之
1 2024SR1031104 2024.07.19 无
控系统 V1.0 取得 日起 50 年
新能源分布式运维 原始 首次发表之
2 2024SR1031109 2024.07.19 无
管理系统 V1.0 取得 日起 50 年
光伏发电功率精准 原始 首次发表之
3 2024SR1019601 2024.07.18 无
预测平台 V1.0 取得 日起 50 年
光伏发电设备维护 原始 首次发表之
4 2024SR1019595 2024.07.18 无
保养系统 V1.0 取得 日起 50 年
新能源发电消纳能 原始 首次发表之
5 2024SR1024620 2024.07.18 无
力评估软件 V1.0 取得 日起 50 年
光伏发电检测运维 原始 首次发表之
6 2024SR1019586 2024.07.18 无
一体化平台 V1.0 取得 日起 50 年
新能源发电设备性 原始 首次发表之
7 2024SR1023833 2024.07.18 无
能测试平台 V1.0 取得 日起 50 年
37
法律意见书
序 取得 他项权
著作权名称 登记号 登记日期 有效期
号 方式 利
电力变电运维可视 原始 首次发表之
8 2024SR1008134 2024.07.16 无
化系统 V1.0 取得 日起 50 年
电力变电运维在线 原始 首次发表之
9 2024SR1008130 2024.07.16 无
测试系统 V1.0 取得 日起 50 年
电力系统恢复状态 原始 首次发表之
10 2024SR1008078 2024.07.16 无
监测系统 V1.0 取得 日起 50 年
（3）对外投资
根据麦迪电力提供的《股东合作协议》并经本所律师查询企业公示系统的公
开信息（查询日期：2024 年 10 月 29 日），截至本法律意见书出具日，苏州中关
麦迪新能源有限公司的基本情况如下：
公司名称 苏州中关麦迪新能源有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 陈果
统一社会信用代码 91320594MADW355J7T
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区
住所
归家巷路 222 号 10 楼 1011 室
成立日期 2024 年 8 月 22 日
营业期限 无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建
设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用
机场建设）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；发电技术服务；节能管理服务；
光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；技术推广服
经营范围
务；光伏设备及元器件销售；科技推广和应用服务；风
电场相关装备销售；风电场相关系统研发；新能源原动
设备销售；海上风电相关装备销售；工程管理服务；合
同能源管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；工程
造价咨询业务；风力发电技术服务；新材料技术推广服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
中关新能源（深圳）有限公司持股 90%，麦迪电力持
股权结构
股 10%
38
法律意见书
6．重大债权债务
（1）银行授信及借款合同
根据麦迪电力提供的征信报告、借款合同及对应担保合同，截至本法律意见
书出具日，麦迪电力正在履行的重大（指金额在 1,000 万元以上）银行授信及借
款合同情况如下：
①银行授信合同
授信额度
序号 合同名称/编号 受信人 授信人 授信期限 担保合同
（万元）
麦迪科
技、麦
《资产池业务合作协
迪电
议》/（33100000）浙 浙商银行股份有 2023.03.03-
1 力、炘 40,000 -
商资产池字（2024） 限公司苏州分行 2025.06.30
皓新能
第 11438 号
源等子
公司
②银行借款合同
序 借款金额
合同名称/编号 借款人 贷款人 借款期限 担保情况 担保合同名称/编号
号 （万元）
《最高额保证合同》
《至臻借款协 （320506）浙商银高
安发展提供最
议》/ 保字（2024）第
浙商银行股份 高额保证；麦
（20970000）浙 麦迪电 2024.08.29- 00006 号；《资产池
1 有限公司苏州 6,000 迪电力以票据
商银至臻借字 力 2026.02.04 质押担保合同》
分行 资产池提供质
（2024）第 07327 （33100000）浙商资
押
号 产池质字（2024）第
11439 号
根据债权人出具的说明，前述担保暂时无法更换担保人，本次交易完成后，
麦迪科技将继续为前述合同提供担保。绵安投承诺为该等担保提供反担保。
（2）融资租赁合同
根据麦迪电力提供的合同及对应担保合同，截至本法律意见书出具日，麦迪
电力不存在正在履行的融资租赁合同。
（3）对外担保合同
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法律意见书
根据麦迪电力的说明，截至本法律意见书出具日，麦迪电力及其控股子公司
不存在正在履行的对外担保合同。
7．重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据麦迪电力的书面说明并经本所律师检索中国证监会网站、上交所网站、
裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、最高人民法院网站、麦迪电力所在地
的法院网站的公示信息，截至本法律意见书出具日，麦迪电力及其控股子公司不
存在尚未了结或可以预见的涉及金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据麦迪电力出具的书面说明、苏州市公共信用信息中心于 2024 年 9 月 12
日出具的《苏州市企业专用信用报告》并经本所律师检索中国证监会网站、上交
所网站、信用中国、企业公示系统、麦迪电力所在地相关政府主管部门网站的公
示信息（查询日期：2024 年 10 月 29 日），截至查询日，麦迪电力报告期内不存
在受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、
冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方安建投资为上市公司实际控制人安州区国资办持有
100%股权的公司，上市公司的监事姜军担任安建投资的董事，基于实质重于形
式的原则，安建投资为上市公司的关联方。苏州炘诺系上市公司的间接控股股东
绵安投持有 100%股权的公司，属于上市公司同一控制下的其他企业。因此，本
次交易构成关联交易。
40
法律意见书
根据麦迪科技第四届董事会第二十五次会议文件、第四届监事会第十二次会
议文件，麦迪科技董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；麦迪
科技股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东应当回避表决。
2．减少和规范关联交易的承诺和措施
经查验，麦迪科技在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交
易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关
联董事回避表决的程序并明确了关联交易的公允决策程序。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，麦迪科技的控股股东、实际
控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺的内容具体如下：
“本公司/本单位作为麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公
司”）控股股东/实际控制人就重大资产出售（以下简称“本次交易”）相关事
项作出如下承诺：
1．本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公司或企业，
将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他企业的关联交易。对于不可避
免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司/本单位
将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程
等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司其
他股东的合法权益。
2．本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公司或企业，
将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为。
3．上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/本
单位将依法承担相应的法律责任。”
麦迪科技的董事、监事及高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，承诺的内容具体如下：
41
法律意见书
“本人作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）
董事、监事及高级管理人员就重大资产出售（以下简称“本次交易”）相关事项
作出如下承诺：
1．本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，
将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他企业的关联交易。对于不可避
免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守
相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，
履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
2．本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产和资源的行为。
3．上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。”
（二）同业竞争
1．本次交易对同业竞争的影响
根据《重组报告书（草案）》并经查验，本次交易完成后，不会导致上市公
司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司新增与控股股东实际控制
人之间的同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，麦迪科技控股股东、实际控制
人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“本公司/本单位作为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“上
市公司”）控股股东/实际控制人就重大资产出售（以下简称“本次交易”）相
关事项作出如下承诺：
42
法律意见书
1．截至本承诺函签署日，本公司/本单位及本公司/本单位直接或间接控制的
除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以任何形式直接或间接从事
任何与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务；
2．本公司/本单位承诺未来本公司/本单位将不直接或间接从事、参与或进行
与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的任何活动；
本公司/本单位将采取合法及有效措施，促使本公司/本单位控制的其他企业将不
直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可
能构成实质竞争的任何活动；
3．自本承诺函签署日起，如本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业
从第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务
存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/本单位将立即通知上市公司，并按照
上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司或其下属全资或控股子公司，由
其在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避
免与上市公司及其下属全资或控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争；
4．上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司/
本单位将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失的，本公司/本单位将
向上市公司作出赔偿。”
八、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》并经查验，本次交易不影响标的公司的独立法
人地位，本次交易完成后，标的公司享有的债权或负担的债务仍然由其享有或承
担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易不涉及员工安置
43
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》并经查验，本次交易不影响标的公司的独立法
人地位，本次交易完成后，标的公司与其员工之间的劳动关系不因本次交易的实
施而发生变更或终止。
九、本次交易的信息披露
根据麦迪科技的公开信息披露内容并经查验，截至本法律意见书出具日，麦
迪科技已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定就本次交易履行了如下主要信息披露义务：
（一）2024 年 8 月 9 日，麦迪科技披露公告，公布拟出售炘皓新能源 100%
股权，预计本次交易将构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）2024 年 10 月 30 日，上市公司披露了第四届董事会第二十五次会议
决议及第四届监事会第十二次会议决议、《重组报告书（草案）》及摘要等与本
次交易相关的其他文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已依法履行
现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；上市公司及本次交易其他各方尚需根据本次重大资产出售进展
情况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。
十、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据麦迪科技的相关公告，第四届董事会第四次会议审议通过了《内幕信息
知情人登记管理制度》，麦迪科技按照该制度规范公司的内幕信息管理。
（二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
根据麦迪科技提供的相关资料以及书面确认并经本所律师核查，在本次交易
过程中，麦迪科技内幕信息知情人登记管理制度的执行情况主要如下：
1．公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
44
法律意见书
2．在本次交易的筹划过程中，麦迪科技对本次交易涉及的内幕信息知情人
信息进行了登记，制作了《内幕信息知情人登记表》《交易进程备忘录》，并将
内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
3．麦迪科技按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作,
多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，本所律师认为，麦迪科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并采取
了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在
依法披露前的保密义务。
（三） 相关当事人买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《26 号准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
等法律法规的相关规定，本次交易的自查期间为首次披露重组事项至披露《重组
报告书（草案）》之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况，自
查范围拟包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3. 本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 前述 1 至 5 项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成
年子女。
上市公司将在《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示
45
法律意见书
存在内幕信息知情人买卖麦迪科技股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披
露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为
进行核查并发表核查意见。
十一、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据上市公司提供的资料、《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，参
与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问为中信建投。
根据中信建投持有的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110000781703
453H）和《经营证券期货业务许可证》（流水号 000000054561），本所律师认
为，中信建投具备担任本次交易独立财务顾问合法资格。
（二）财务审计机构
经核查，本次交易的财务审计机构为中汇会计师。
根据中汇会计师持有的《营业执照》（统一社会信用代码为 913300000873
74063A）、《会计师事务所执业证书》（编号为 33000014）以及中国证监会公
示的《从事证券服务业务会计师事务所名录（截至 2022 年 12 月 31 日）》，本
所律师认为，中汇会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格。
（三）资产评估机构
经核查，本次交易的财务审计机构为中联评估师。
根据中联评估师持有的《营业执照》（统一社会信用代码为 913300007580
74863F）以及中国证监会公示的《从事证券服务业务资产评估机构名录（截至
2022 年 12 月 31 日）》，本所律师认为，中联评估师具备担任本次交易资产评
估机构的合法资格。
（四）法律顾问
麦迪科技已委托本所作为本次交易的法律顾问。
46
法律意见书
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用
代码：31110000E00018675X）并办理了从事证券法律业务律师事务所备案。本
所律师认为，本所具备担任本次交易法律顾问的合法资格。
综上，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、资产评
估机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
十二、结论意见
基于上述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次
交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）本次交易的各方均依法设立并有效存续，不存在根据现行有关法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，交易各方具备参与本次交
易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效；本次交易尚需取得安州区国资办的批准并经麦迪科技股东大会审议通过后方
可实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
（五）本次交易的《股权转让合同》的内容和形式符合《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约束力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，不会因为本次交易导致上
市公司新增同业竞争。
（八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
47
法律意见书
（九）麦迪科技就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的
义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）麦迪科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保
密义务。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。
本法律意见书正本一式叁份。
48
法律意见书
附表一：炘皓新能源的特种设备登记情况
序号 使用登记证编号 登记机关 设备种类 发证日期
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
1 第一类压力容器 2023.06.30
F03498(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
2 第一类压力容器 2023.08.09
F03766(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
3 第一类压力容器 2023.08.09
F03767(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
4 第一类压力容器 2023.08.09
F03768(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
5 第一类压力容器 2023.08.30
F03866(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
6 第一类压力容器 2023.08.30
F03867(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
7 第一类压力容器 2023.08.30
F03868(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
8 第一类压力容器 2023.08.30
F03869(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
9 第一类压力容器 2023.08.30
F03870(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
10 第一类压力容器 2023.08.30
F03871(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
11 第一类压力容器 2023.08.30
F03872(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
12 第一类压力容器 2023.08.30
F03873(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
13 第一类压力容器 2023.08.30
F03874(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
14 第一类压力容器 2023.08.30
F03875(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
15 第一类压力容器 2023.09.04
F03899(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
16 第一类压力容器 2023.09.04
F03900(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
17 第一类压力容器 2023.09.04
F03901(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
18 第一类压力容器 2023.09.04
F03902(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
19 第一类压力容器 2023.09.04
F03903(23) 管理局
50
法律意见书
序号 使用登记证编号 登记机关 设备种类 发证日期
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
20 第一类压力容器 2023.09.04
F03904(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
21 第一类压力容器 2023.09.04
F03905(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
22 第一类压力容器 2023.09.04
F03906(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
23 第一类压力容器 2023.09.04
F03907(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
24 第一类压力容器 2023.09.04
F03908(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
25 第一类压力容器 2023.09.15
F03960(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
26 第一类压力容器 2023.09.15
F03961(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
27 第一类压力容器 2023.06.30
F03499(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
28 第一类压力容器 2023.06.30
F03497(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
29 第一类压力容器 2023.06.30
F03496(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
30 第一类压力容器 2023.06.30
F03495(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
31 第二类压力容器 2023.07.17
F03562(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
32 第二类压力容器 2023.07.17
F03563(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
33 第二类压力容器 2023.07.17
F03564(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
34 第二类压力容器 2023.07.17
F03565(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
35 第二类压力容器 2023.07.19
F03608(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
36 第二类压力容器 2023.07.19
F03609(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
37 第二类压力容器 2023.07.19
F03610(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
38 第二类压力容器 2023.07.19
F03611(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
39 第二类压力容器 2023.07.19
F03604(23) 管理局
51
法律意见书
序号 使用登记证编号 登记机关 设备种类 发证日期
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
40 第二类压力容器 2023.07.19
F03605(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
41 第二类压力容器 2023.07.19
F03606(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
42 第二类压力容器 2023.07.19
F03607(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
43 第二类压力容器 2023.08.07
F03739(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
44 第二类压力容器 2023.08.07
F03740(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
45 第二类压力容器 2023.08.07
F03741(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
46 第二类压力容器 2023.08.07
F03742(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
47 第二类压力容器 2023.07.26
F03664(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
48 第一类压力容器 2023.07.26
F03665(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
49 第二类压力容器 2023.08.07
F03743(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
50 第一类压力容器 2023.08.07
F03744(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
51 第二类压力容器 2023.08.07
F03747(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
52 第一类压力容器 2023.08.07
F03748(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
53 第二类压力容器 2023.08.07
F03745(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
54 第一类压力容器 2023.08.07
F03746(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
55 第一类压力容器 2023.07.26
F03669(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
56 第一类压力容器 2023.07.26
F03670(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
57 第一类压力容器 2023.07.26
F03671(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
58 第一类压力容器 2023.08.07
F03734(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
59 第一类压力容器 2023.08.07
F03735(23) 管理局
52
法律意见书
序号 使用登记证编号 登记机关 设备种类 发证日期
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
60 第一类压力容器 2023.08.07
F03736(23） 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
61 第一类压力容器 2023.07.26
F03666(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
62 第一类压力容器 2023.07.26
F03667(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
63 第一类压力容器 2023.07.26
F03668(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
64 第一类压力容器 2023.08.04
F03726(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
65 第一类压力容器 2023.08.04
F03727(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
66 第一类压力容器 2023.08.04
F03728(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
67 第一类压力容器 2023.08.01
F03680(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
68 第一类压力容器 2023.08.01
F03681(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
69 第一类压力容器 2023.08.01
F03682(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
70 第一类压力容器 2023.08.01
F03683(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
71 第一类压力容器 2023.08.01
F03684(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
72 第一类压力容器 2023.08.01
F03685(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
73 第一类压力容器 2023.08.01
F03686(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
74 第一类压力容器 2023.08.01
F03687(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
75 第一类压力容器 2023.08.01
F03688(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
76 第二类压力容器 2023.08.11
F03780(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
77 第二类压力容器 2023.08.11
F03781(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
78 第二类压力容器 2023.08.11
F03782(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
79 第二类压力容器 2023.08.11
F03783(23) 管理局
53
法律意见书
序号 使用登记证编号 登记机关 设备种类 发证日期
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
80 第二类压力容器 2023.08.11
F03773(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
81 第二类压力容器 2023.08.11
F03774(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
82 第二类压力容器 2023.08.11
F03775(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
83 第二类压力容器 2023.08.11
F03776(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
84 第一类压力容器 2023.08.11
F03779(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
85 第一类压力容器 2023.08.11
F03778(23) 管理局
容 17 川 绵阳市安州区市场监督
86 第一类压力容器 2023.08.11
F03777(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
87 第二类压力容器 2023.08.11
F03769(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
88 第二类压力容器 2023.08.11
F03770(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
89 第二类压力容器 2023.08.11
F03771(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
90 第二类压力容器 2023.08.11
F03772(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
91 第二类压力容器 2023.08.14
F03787(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
92 第二类压力容器 2023.08.14
F03788(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
93 第二类压力容器 2023.08.14
F03789(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
94 第二类压力容器 2023.08.14
F03790(23) 管理局
容 15 川 绵阳市安州区市场监督
95 第二类压力容器 2023.08.14
F04603(23) 管理局
管 31 川 绵阳市安州区市场监督
96 工业管道 2023.10.10
F00147(23) 管理局
管 31 川 绵阳市安州区市场监督
97 工业管道 2024.02.18
F00178(24) 管理局
车 11 川 绵阳市安州区市场监督
98 叉车 2023.08.28
F01235(23) 管理局
车 11 川 绵阳市安州区市场监督
99 叉车 2023.08.29
F01237(23) 管理局
54
法律意见书
序号 使用登记证编号 登记机关 设备种类 发证日期
车 11 川 绵阳市安州区市场监督
100 叉车 2023.12.08
F01487(23) 管理局
车 11 川 绵阳市安州区市场监督
101 叉车 2023.12.08
F01488(23) 管理局
车 11 川 绵阳市安州区市场监督
102 叉车 2023.12.08
F01489(23) 管理局
车 11 川 绵阳市安州区市场监督
103 叉车 2023.12.08
F01490(23) 管理局
55
