股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 公司名称
交易对方一 绵阳市安建投资有限公司
交易对方二 苏州炘诺新能源科技有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的
相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组
报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、
完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所
提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两
个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息
的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安
排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
声明 ............................................................................................................................................1
一、上市公司声明 ............................................................................................................1
二、交易对方声明 ............................................................................................................2
三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................2
目 录 ........................................................................................................................................3
释 义 ........................................................................................................................................5
重大事项提示 ............................................................................................................................7
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................7
二、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................8
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................................9
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ..............................................................................10
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 11
重大风险提示 ..........................................................................................................................16
一、与本次交易相关的风险 ..........................................................................................16
二、本次交易后上市公司面临的风险 ..........................................................................18
第一章 本次交易概况 ............................................................................................................20
一、本次交易的背景和目的 ..........................................................................................20
二、本次交易的具体方案 ..............................................................................................21
三、本次交易的性质 ......................................................................................................24
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................25
五、本次交易的决策过程和审批情况 ..........................................................................27
六、交易各方重要承诺 ..................................................................................................27
第二章 备查文件 ....................................................................................................................43
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
一、备查文件 ..................................................................................................................43
二、备查地点及备查方式 ..............................................................................................43
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
重组报告书、本次交易报告 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
指
书 售暨关联交易报告书（草案）》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
本报告书摘要 指
售暨关联交易报告书（草案）摘要》
上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有
本次交易、本次重组、本次
指 的炘皓新能源 100%股权和向苏州炘诺出售其持有
重大资产重组
的麦迪电力 100%股权
本公司、公司、上市公司、
指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
麦迪科技
安建投资 指 绵阳市安建投资有限公司
苏州炘诺 指 苏州炘诺新能源科技有限公司
交易对方 指 安建投资及苏州炘诺
炘皓新能源 指 绵阳炘皓新能源科技有限公司
麦迪电力 指 麦迪电力科技（苏州）有限公司
交易标的、标的公司 指 炘皓新能源及麦迪电力
麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力
标的资产、拟出售资产 指
100%股权
皓祥控股、控股股东 指 绵阳皓祥控股有限责任公司
绵阳市安州区国资办、实际
指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
控制人
绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接
安投集团 指
控股股东
上海炘皓 指 上海炘皓新能源技术有限公司
《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科
《股权转让合同》 指
技（苏州）有限公司之股权转让合同》
以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助
多种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电
临床医疗管理信息系统
子化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏
（ CIS, Clinical Information 指
览辅助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成
System）
分析，实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，
并在此基础上，不断延伸出各类信息应用系统
《公司章程》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/审阅机构、中汇会
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医
《独立财务顾问报告》 指 疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科
《法律意见书》 指 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意
见书》
《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇
《审计报告》 指 会审[2024]10206 号）、《麦迪电力科技（苏州）有
限公司审计报告》（中汇会审[2024]10205 号）
《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中
《模拟审计报告》 指
汇会审[2024]10207 号）
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（中汇会阅[2024]10228 号）
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有
的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权所涉及
的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙
联评报字[2024]第 513 号）、《苏州麦迪斯顿医疗科
《资产评估报告》 指
技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）
有限公司 100%股权所涉及的其股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 514
号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-8 月
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 8 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各分项数直接相加之和在尾数上有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
上市公司拟非公开协议转让方式向安建投资出售其持有的炘皓新
交易方案简介
能源 100%股权和向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力 100%股权
炘皓新能源 100%股权作价 597,416,300 元，麦迪电力 100%股权作
交易价格
价 37,496,800 元
交 名称 炘皓新能源
易
主营业务 光伏电池片的研发、生产及销售
标
的 所属行业 电气机械和器材制造业（C38）
一
交 名称 麦迪电力
易
主营业务 光伏电池片的销售
标
的 所属行业 电气机械和器材制造业（C38）
二
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其它需特别说明的
无
事项
（二）交易标的的评估情况
交易标 评估方 评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
的名称 法 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
炘 皓 新 2024 年 8 资产基
59,741.63 0.40% 100% 59,741.63 无
能源 月 31 日 础法
麦 迪 电 2024 年 8 资产基 3,749.68 0.34% 100% 3,749.68 无
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
力 月 31 日 础法
注：炘皓新能源的评估，假设债转股于评估基准日完成，具体情况参见重组
报告书第五章“标的资产评估作价基本情况”。
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称及
序号 交易对方 收取的总对价
权益比例 现金对价（万元） 其他
（万元）
炘皓新能源
1 安建投资 59,741.63 - 59,741.63
100%股权
麦迪电力 100%
2 苏州炘诺 3,749.68 - 3,749.68
股权
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要业务可分为医疗信息化、生殖医学医疗服务
及新能源光伏三大业务板块。
通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损
严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产
品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实
主业。
本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，
也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公
司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股
权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并
财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本
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次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 359,440.27 158,963.43 391,529.73 189,667.16
总负债 267,193.90 66,500.92 281,571.49 94,603.51
归属于母公司股东的所有者权益 91,835.07 92,051.17 109,630.26 94,735.68
资产负债率 74.34% 41.83% 71.92% 49.88%
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
净利润 -16,337.94 -902.14 -26,524.33 2,735.60
归属于母公司所有者的净利润 -16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023 年度扭亏为盈，2024
年 1-8 月亏损规模大幅减少。2023 年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，
光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务
亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公
司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于
提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
1、上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易方案
及相关议案；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复；
2、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东皓祥控股已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东皓祥控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承
诺：“自上市公司本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施
完毕期间，本公司/本单位不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的
上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股
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份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“1.本人直接或间接
持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至
本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，
届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2.若上市公司自本次重
大资产重组报告书（草案）披露之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、
配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是
中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹
划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议
时，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次重组相关
事项未来在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并
财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本
次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
归属于母公司股东的净利润 -16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
如上表所示，本次交易后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的归属于母
公司所有者的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市公司
2023 年度和 2024 年 1-8 月的每股收益得到增厚，上市公司不存在最近一年及一
期基本每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的基本每股收益均有
所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护
上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市
公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利
用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从
而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监
事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员已作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司合法权益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能
满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所要
求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺
并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿
责任。”
（6）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
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为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东皓祥
控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承诺：
“1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本单位承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而
上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易有关规定且中国证监会或上海证
券交易所要求应作出补充承诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违
反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对上
市公司或投资者的补偿责任。”
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内
幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
3、本次交易签署的《股权转让合同》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤
无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告书摘要“重大事项提
示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚
需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在
因无法通过审批而导致交易失败的风险。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）交易标的的评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司
截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并选取资产基础
法结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]
第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号），截至评估基准日，炘皓新能源股东全
部权益评估值为 59,741.63 万元，麦迪电力股东全部权益评估值为 3,749.68 万元。
交易双方以评估结果为基础，经友好协商，确定本次交易炘皓新能源 100%股权
的交易价格为 59,741.63 万元、麦迪电力 100%股权的交易价格为 3,749.68 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按相关规定勤勉、尽职地履行义务，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济、市场环境、监管政
策等发生不可预知的显著变化，存在未来标的资产市场价值可能发生变化的情况，
提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）往来款项无法按期清理的风险
本次交易前，炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司的全资子公司，由于内部
资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至 2024
年 8 月 31 日，炘皓新能源对上市公司的应付资金款项为 85,883.89 万元，上市公
司对麦迪电力的应付资金款项为 2,691.52 万元。根据《股权转让合同》，本次交
易股权交割的先决条件之一是炘皓新能源和麦迪电力与上市公司间应付资金款
项或其他往来款项清偿完毕。
上市公司于 2024 年 10 月 30 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意上市公司以债转股方
式向炘皓新能源增资人民币 81,053.89 万元，即以上市公司持有的对炘皓新能源
的 81,053.89 万元债权转为对炘皓新能源的股权投资。本次债转股相关议案尚需
股东大会审议通过。此外，《模拟审计报告》假设于 2024 年 8 月 31 日完成前述
债转股事项，考虑前述债转股事项及模拟财务报表编制基础的影响后，截至 2024
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
年 8 月 31 日炘皓新能源对上市公司的应付款项变为 4,830.00 万元。2024 年 9 月
2 日，炘皓新能源已向上市公司归还 4,830.00 万元。
虽然交易各方已就上市公司与标的公司上述往来款项做了合理安排，但是若
债转股议案未经上市公司股东大会审议通过或者标的公司与上市公司之间未能
及时清偿剩余往来款项，则本次交易的交割进度可能受到不利影响，请投资者注
意相关风险。
（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易双方已在签署的《股权转让合同》中就对价支付等事项予以
明确约定，具体约定详见重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“三、
支付方式”。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确
约定，且安投集团出具了《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，但若交易
对方在约定时间内无法筹集足额资金，或安投集团未能及时向交易对方提供资金
支持，则本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信
息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息
化及医疗服务业务，上市公司主营业务结构将发生变化。
由于标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比例较高，本次交易
完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，因而会导致上市公司营业收
入规模大幅下降。2023 年度，上市公司营业收入为 61,814.15 万元，本次交易后
备考营业收入为 32,271.96 万元，2024 年 1-8 月，上市公司营业收入为 30,269.52
万元，本次交易后备考营业收入为 16,487.71 万元，分别下降 47.79%和 45.53%。
若上市公司剩余业务因市场或其他原因出现业绩下滑的情形，可能导致上市公司
营业收入进一步下降的风险，提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的主营
业务结构变化和经营规模下降的风险。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）新增关联担保的风险
截至 2024 年 10 月 20 日，上市公司已实际为炘皓新能源及麦迪电力提供的
担保余额为 43,559.26 万元。本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为
对外向关联方的担保。目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外
担保的股东大会审议程序。
针对交割后新增关联担保事项，安投集团已与公司签署了《反担保协议》，
同意就公司为炘皓新能源和麦迪电力提供的上述连带保证责任向公司提供反担
保。若届时炘皓新能源和麦迪电力未能履行上述债务的偿还义务，且安投集团未
能及时履行反担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注
意相关风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼现金，改善现金流、优化资本结构提高偿
债能力和资产流动性，增强持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中
无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未
来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提
质增效。
2022 年 11 月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管
机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘
活存量、提质增效、转型发展。
2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚
焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。
2、标的公司亏损严重，影响了上市公司的整体业绩
近年来，随着光伏终端装机需求快速提升，巨量资本涌入光伏行业，产能扩
张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现供需错配，产业链竞争加剧，各环
节产品销售价格迅速回落，企业盈利能力下滑，部分企业出现经营亏损，市场融
资明显收紧，中小企业生存空间进一步被压缩。
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-8 月，炘皓新能源归属于母公司股东的净
利润分别为-463.43 万元、-28,962.54 万元和-15,550.84 万元，麦迪电力归属于母
公司股东的净利润分别为-1,067.92 万元、-157.97 万元和 109.62 万元，经营业绩
不及预期，尤其炘皓新能源报告期内持续出现较大亏损。炘皓新能源和麦迪电力
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
作为上市公司光伏电池片业务的主要运营主体，其业绩表现不佳使上市公司整体
盈利能力承压。
（二）本次交易的目的
1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局
本次交易标的公司是上市公司体内光伏电池片业务的主要运营主体，本次交
易完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗
服务业务的发展，进一步夯实主业。本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重
大变化中寻求的积极应对措施，有利于上市公司高质量发展，符合公司未来发展
战略。
2、改善上市公司财务状况，缓解经营压力
近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链主要产品销售价格
下行等因素影响，报告期内标的公司的经营业绩远不及预期，尤其炘皓新能源的
净利润持续出现较大亏损，这使上市公司整体盈利能力承压。为尽快改善上市公
司目前的财务状况，缓解经营压力，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来
盈利能力，上市公司拟出售亏损严重的光伏电池片业务。
3、优化上市公司资产负债结构，提升偿债能力
通过本次交易，上市公司将快速回笼资金，这将有助于改善上市公司的现金
流状况，同时大幅度降低资产负债率、优化资本结构。回笼的资金可用于偿还上
市公司债务，也可用于对上市公司主业的进一步投入，有利于优化上市公司现有
资源配置，提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续经营能力，维护
上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新
能源 100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力 100%股权。本次交易后，上市公司
不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 513 号、浙联
评报字[2024]第 514 号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源 100%股权和麦
迪电力 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况
如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
炘皓新能源
59,506.23 59,741.63 235.40 0.40% 资产基础法
100%股权
麦迪电力
3,737.09 3,749.68 12.59 0.34% 资产基础法
100%股权
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值
进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源
100%股权股东全部权益账面值 59,506.23 万元，评估值 59,741.63 万元，评估增
值 235.40 万元，增值率 0.40%。麦迪电力 100%股权股东全部权益账面值 3,737.09
万元，评估值 3,749.68 万元，评估增值 12.59 万元，增值率 0.34%。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价
为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。本次交易以
现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备
案。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 标的资产 现金支付 其他 收取的总对价
（万元） （万元） （万元）
炘皓新能源
1 安建投资 59,741.63 - 59,741.63
100%股权
麦迪电力 100%
2 苏州炘诺 3,749.68 - 3,749.68
股权
本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易相关议案并通过后 30 个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源
股权转让价款的 51%，即 30,468.23 万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股
权转让价款的 51%，即 1,912.34 万元；交割日后 12 个月内，安建投资向麦迪科
技支付炘皓新能源股权转让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息（按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款
项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 49%（即
1,837.34 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
（二）过渡期损益安排
根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交
割日上月月末期间）损益由上市公司全部享有或承担，具体数额由上市公司和交
易对方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，过渡期形成的经营损益按
下述方式支付：
（1）若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付过渡
期标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审
计报告后 30 个工作日内向上市公司支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈
利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，
同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款
项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标
准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若过渡期标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付过渡
期标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具过渡期损益审
计报告后 30 个工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏
损的 49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易
对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：
以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
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过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次
交易的交割。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2023 年度及标的公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月经审计的财
务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关
财务指标的占比情况如下：
单位：万元
以债转股方式向炘皓新能源增资前
项目 资产总额 资产净额 营业收入
炘皓新能源（A） 259,549.76 -21,476.81 29,927.61
麦迪电力（B） 16,686.87 3,737.09 1,422.81
合计（C=A+B） 276,236.63 -17,739.72 31,350.43
上市公司（D） 391,529.73 109,630.26 61,814.15
占比（E=C/D） 70.55% -16.18% 50.72%
以债转股方式向炘皓新能源增资后
项目 资产总额 资产净额 营业收入
炘皓新能源（A） 259,549.76 59,577.08 29,927.61
麦迪电力（B） 16,686.87 3,737.09 1,422.81
合计（C=A+B） 276,236.63 63,314.17 31,350.43
上市公司（D） 391,529.73 109,630.26 61,814.15
占比（E=C/D） 70.55% 57.75% 50.72%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额
为准；上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额；
注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的公司采用 2024
年 8 月 31 日数据。营业收入指标，上市公司、标的公司均采用 2023 年度财务数据；
注 3：炘皓新能源系分别引用《审计报告》（中汇会审[2024]10206 号）及《模拟审计报告》
（中汇会审[2024]10207 号）中合并财务报表的相关数据，均包括上海炘皓在内。上海炘皓
的具体交易情况详见重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个
月内发生资产交易的情况”之“（一）出售上海炘皓 100%股权”。
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根据上述计算，在以债转股方式向炘皓新能源增资前，本次交易拟出售资产
的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额和营业收入的比例均超过 50%；如考虑以债转股方式向炘皓新能
源增资影响后，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例也同时超过 50%。因此，根据《重
组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人
绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，安建投资及苏
州炘诺为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市
公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控
制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要业务可分为医疗信息化、生殖医学医疗服务
及新能源光伏三大业务板块。
通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损
严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产
品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实
主业。
本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公
司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股
权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并
财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本
次重组前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 359,440.27 158,963.43 391,529.73 189,667.16
总负债 267,193.90 66,500.92 281,571.49 94,603.51
归属于母公司股东的所有者权益 91,835.07 92,051.17 109,630.26 94,735.68
资产负债率 74.34% 41.83% 71.92% 49.88%
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
净利润 -16,337.94 -902.14 -26,524.33 2,735.60
归属于母公司所有者的净利润 -16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023 年度扭亏为盈，2024
年 1-8 月亏损规模大幅减少。2023 年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，
光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务
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亏损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公
司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于
提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易方案
及相关议案；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得绵阳市安州区国资办同意批复；
2、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
麦迪科 关于提供资 1.本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
技 料和信息披 实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈
露真实性、准 述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
确性和完整 相应的法律责任。
性的承诺函 2.本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，及时、公平地披露
信息，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本公司保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本次交易报告
书所引用的相关数据的真实性和合理性。
5.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述。
6.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息
时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
效的要求。
7.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限
公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重
组的主体资格。
2.本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或因嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最
关于合法合 近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
规及诚信情 信行为。
况的承诺函 3.本公司及本公司的主要管理人员最近三年内未受到任何刑事处
罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
4.本公司及本公司的主要管理人员最近三年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存
在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5.如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。
关于不存在 1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事、
内幕交易行 高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人均不存在泄露本次
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
为的承诺函 交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的
情形。
2.本次交易相关主体（包括本公司及本公司控制的机构，本公司董
事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制
的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易
的交易对方及其控制的机构，交易对方董事、监事、高级管理人
员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，标的公司
及其控制的机构，标的公司董事、监事、高级管理人员，参与本
次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函签署之日，本公司依照法律法规和标的公司章程的
约定履行标的资产的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，
不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，
合法持有标的资产，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议
的情形。
2.本公司对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资
产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，
且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转
关于标的资 让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使
产权属清晰 其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的
且不存在纠 资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，
纷的承诺函 过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
公司保证此种状况持续至本次交易完成。
3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的
情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易完成之
前，本公司保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
4.本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议或
合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
5.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议
或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
6.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给交
易对方造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出具
的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本人将依照相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监
管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并
保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资
料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
关于提供资 署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料和信息披 4.如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
露真实性、准 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
麦迪科
确性和完整 在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份(如
技董
性的承诺函 有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
事、监
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上
事、高
海证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
级管理
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证
人员
券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券
交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
5.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程
关于合法合
序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
规及诚信情
监管部门所禁止的兼职情形。
况的承诺函
2.本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事处
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次
交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在
受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行为，
包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
5.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
6.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内
幕信息进行股票交易的情形。
2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
关于不存在
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法
内幕交易行
追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—
为的承诺函
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
1.本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重
组报告书（草案）披露之日起至本次交易实施完毕期间，不存在
减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按
关于本次交
照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
易期间股份
2.若上市公司自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至实
减持计划的
施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此
承诺函
获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并同意
按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
1.本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或
企业，将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他企业的
关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、
自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
关于减少及
格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法
规范关联交
规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规
易的承诺函
定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
2.本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝一切
非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司合法权益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费
活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
麦迪科 6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围
关于摊薄即
技董 内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
期回报及填
事、高 回报措施的执行情况相挂钩。
补措施的承
级管理 7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或
诺函
人员 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所有关
规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时本人
承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定出具补
充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚
或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投资者
造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本
次交易出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司/本单位在本
次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完
皓祥控 关于提供资
整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本单位愿
股、绵 料和信息披
意就此承担个别及连带的法律责任。
阳市安 露真实性、准
2.本公司/本单位将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交易
州区国 确性和完整
所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信
资办 性的承诺函
息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4.如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让本公司/本单位在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券
登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司/本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，
本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
1.本公司/本单位最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过
刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的
对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
2.本公司/本单位最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近
关于合法合
一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大
规及诚信情
失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
况的承诺函
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
3.本公司/本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，
本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
1.本公司/本单位不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交
易相关内幕信息进行股票交易的情形。
2.本公司/本单位不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
关于不存在
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法
内幕交易行
机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本单位不存在《上市公司
为的承诺函
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，
本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.自上市公司本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次
关于本次交 重组实施完毕期间，本公司/本单位不减持所持上市公司的股份，
易期间股份 上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本
减持计划的 公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
承诺函 2.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，
本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
1.保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在本公司/
本单位及本公司/本单位控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业
领薪；（2）上市公司的财务人员独立，未在本公司/本单位及本公
司/本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬；（3）上市公司的劳
动、人事及薪酬管理与本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他
企业之间完全独立；（4）本公司/本单位向上市公司推荐的董事、
监事、高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不存在干预上
市公司董事会和股东会行使职权作出人事任免决定的情形。
2.保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营有
关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，
具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律或上市公司已
经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处于上市公司控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上市公司不存在资金、
关于保持上 资产被本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业非法占用
市公司独立 的情形。（3）本公司/本单位不以上市公司的资产为本公司/本单
性的承诺函 位及本公司/本单位控制的其他企业的债务违规提供担保。
3.保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门和
独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公
司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司
/本单位及本公司/本单位控制的其他企业共用银行账户；（3）上
市公司的财务人员不在本公司/本单位及本公司/本单位控制的其
他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上
市公司能够独立作出财务决策，本公司/本单位及本公司/本单位控
制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本单位及本公司/本单位控
制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司的股东会、
董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
5.保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力；（2）本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业避免
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
从事与上市公司及其控制的其他企业具有实质性竞争的业务；（3）
本公司/本单位控制的其他企业避免或减少与上市公司及其控制的
其他企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义
务。
1.截至本承诺函签署日，本公司/本单位及本公司/本单位直接或间
接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在以
任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或控股子
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2.本公司/本单位承诺未来本公司/本单位将不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构
成实质竞争的任何活动；本公司/本单位将采取合法及有效措施，
促使本公司/本单位控制的其他企业将不直接或间接从事、参与或
进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实
关于避免同 质竞争的任何活动；
业竞争的承 3.自本承诺函签署日起，如本公司/本单位及本公司/本单位控制的
诺函 其他企业从第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属全资
或控股子公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司/
本单位将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商
业机会让与上市公司或其下属全资或控股子公司，由其在同等条
件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，
以避免与上市公司及其下属全资或控股子公司构成同业竞争或潜
在同业竞争；
4.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，
本公司/本单位将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失
的，本公司/本单位将向上市公司作出赔偿。
1.本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公司
或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他企业
的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平
等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交
易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司/本单位将严格遵
关于减少及 守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公
规范关联交 司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关
易的承诺函 联交易损害上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公司
或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行
为。
3.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承诺，
本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
关于摊薄即 1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本单
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
期回报填补 位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
措施得以切 2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或
实履行的承 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
诺函 规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易有关规
定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承诺时，本公
司/本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规
定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的
相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给上市公司
或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对上市公司或投
资者的补偿责任。
（四）交易对方的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出
具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2.本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券
交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易
的信息并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
关于提供信 资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
安建投
息真实性、准 料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
资、苏
确性和完整 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
州炘诺
性的承诺函 效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单
位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身份信息和
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任
公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重
组的主体资格。
2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
关于合法合 会立案调查的情形。
规及诚信情 3.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处
况的承诺函 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
4.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存
在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，不存
在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5.如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。
1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事
及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄露本
次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形，
未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法
机关立案侦查。
2.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事
及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存在
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
内幕交易行
交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究
为的承诺函
刑事责任的情形。本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、
本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控
制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不
得参与上市公司重大资产重组的情形。
3.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监事
及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关于本次交 1.本公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自
易资金来源 有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出
的承诺函 资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分
级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，资金来源合
法合规。
2.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
3.本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
（五）交易对方董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、
关于提供信 准确和完整。
息真实性、准 2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
确性和完整 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺函 3.根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
4.本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
安建投 或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担
资、苏 个别和连带的法律责任。
州炘诺 1.本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉
董事、 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近五
监事、 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
高级管 民事诉讼或者仲裁。
理人员 2.本人最近五年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合
3.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
规及诚信情
讼、仲裁及行政处罚案件。
况的承诺函
4.本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证
券交易所纪律处分等情形。
5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述不存
在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
关于不存在 1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内
内幕交易行 幕信息进行股票交易的情形。
为的承诺函 2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
承担相应的法律责任。
1.公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自有
或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资
的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协
关于本次交 议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级
易资金来源 收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，
的承诺函 不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，资金来源合法合
规。
2.如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
3.本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
（六）标的公司的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易出
具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2.本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证券
关于提供信 交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易
息真实性、准 的信息并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和
确性和完整 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
炘皓新
性的承诺函 3.本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
能源、
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
麦迪电
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
力
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任
关于合法合 公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存
规及诚信情 在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具备《中华
况的承诺函 人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员
或主要负责人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
3.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员
或主要负责人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4.截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司董事、
监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理人员
或主要负责人诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或收到证券交易所纪律处分等情形。
6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述不存
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并
愿承担因此产生的一切法律后果。
1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公司董事、监事、
高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易相关内幕信息或
利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形。
2.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公司董事、监事、
高级管理人员或主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
关于不存在
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处
内幕交易行
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司及本公司董事、
为的承诺函
监事、高级管理人员或主要负责人不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负
责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的法律责任。
1.本公司系依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不存在
根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。
2.本公司股东苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司所持有的本公
关于标的资
司股份权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存质押、
产权属清晰
抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其
且不存在纠
他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
纷的承诺函
3.本次交易下上市公司将标的资产转让给绵阳市安建投资有限公
司/苏州炘诺新能源科技有限公司，标的资产的交割不存在法律障
碍。
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（七）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息和文件真实、
关于提供信 准确和完整。
息真实性、准 2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
确性和完整 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的承诺函 3.根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息时，
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
4.本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿意承担
个别和连带的法律责任。
1.本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉
炘皓新 嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三
能源、 年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
麦迪电 民事诉讼或者仲裁。
力董 2.本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益
事、监 或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合
事、高 3.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉
规及诚信情
级管理 讼、仲裁及行政处罚案件。
况的承诺函
人员 4.本人诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证
券交易所纪律处分等情形。
5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述不存
在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内
幕信息进行股票交易的情形。
2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
关于不存在
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法
内幕交易行
追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—
为的承诺函
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法
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第二章 备查文件
一、备查文件
1、公司与本次交易相关的董事会决议；
2、公司与本次交易相关的监事会决议；
3、公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、公司与交易对方签署的相关协议；
5、中信建投证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
6、中伦律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
7、中汇会计师出具的关于本次交易标的公司的《审计报告》及《模拟审计
报告》；
8、中汇会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
9、中联评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》；
10、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点及备查方式
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅有关备
查文件：
（一）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市工业园区归家巷 222 号
联系人：薛天
电话：0512-62628936
传真：0512-62628936
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（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
联系人：徐建青、校久天
电话：021-68801591
传真：021-68801591
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2024 年 10 月 30 日
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