中信建投证券股份有限公司
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产
情形的相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十一月
1
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“上市公司”
或“公司”）拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技
有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公
司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%
股权（以下简称“本次交易”），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
中信建投作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第
1 号》第十一项的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专
项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形
根据上市公司提供的相关资料、年度报告及出具的说明，并经查询上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）上市公司“承诺履行”、“监管措施”等公开
信息以及证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun），
自上市公司首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见出具日，上市公司
及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本
专项核查意见出具日的履行情况如下所示：
2
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
一、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
1、除权益变动报告书中涉及股份转让，认购上市公司非公开发行 A 股股票以及
绵阳皓祥控 若认购上市公司非公开发行 A 股股票未能通过证监会核准而通过法律法规允许的 权益变动报告书
1 股有限责任 股份限售 方式（包括集中竞价交易、大宗交易等方式）增持上市公司股份直至不低于翁康 涉及股份交易完 履行完毕
公司 所持股份 7%。2、本次权益变动报告书涉及股份交易完成后十八个月内，不转让 成后 18 个月
本次权益变动所获得的股份。
在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发
生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司 2022 年度、2023 年度以
及 2024 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除处置资产收益后）年均不低于
盈利预测 3000 万元，即合计不低于 9000 万元。各方在此进一步确认，上市公司在现有园
2 翁康 2022 年-2024 年 履行中
及补偿 区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目（以下简称“新增投资项目”）
时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科
目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生
的损益及资金成本后的净利润数为准。
翁康、严黄
不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，不会通过委托、征集
3 红、汪建 其他 长期有效 履行中
投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实际控制权。
华、傅洪
在翁康持有上市公司股份不低于 5%期间，未经许可翁康将严格遵守避免同业竞 在翁康持有上市
解决同业
4 翁康 争的承诺，翁康及其直系亲属及控制的企业不会从事与上市公司产生同业竞争的 公司股份不低于 履行中
竞争
业务。 5%期间
皓祥控股控制权
绵阳皓祥控股有限责任公司控制权巩固完成后 10 日内，翁康解除原有的一致行动
5 翁康 其他 巩固完成后 10 履行完毕
协议，不再谋求除甲方以外的一致行动。
日内
3
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
（1）承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公
司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动。（2）承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通
过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。（3）承诺人将
绵阳皓祥控
尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公
股有限责任
司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子 与上市公司保持
公司、绵阳 解决同业
6 公司相竞争的业务。（4）承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相 实质性股权控制 履行中
安州投资控 竞争
竞争的业务，则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上 关系期间
股集团有限
市公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无
公司
关联关系第三人。（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。（6）
承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经
济损失、索赔责任及额外的费用支出。
绵阳皓祥控 （1）承诺人及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减
股有限责任 少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。（2）如果有不可避免或有
与上市公司保持
公司、绵阳 解决关联 合理理由存在的关联交易发生，承诺人及其控制的企业（上市公司及其下属子公
7 实质性股权控制 履行中
安州投资控 交易 司除外）均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
关系期间
股集团有限 理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程
公司 序。
4
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包
括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在
皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业领薪；（2）保证上市公司的劳动、人事
关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业之间独立。2、保
证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资
产；（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。3、保证上市公司的
绵阳皓祥控 财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会
股有限责任 计制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与皓祥控股、安投集团及其控制
与上市公司保持
公司、绵阳 的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集
8 其他 实质性股权控制 履行中
安州投资控 团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）
关系期间
股集团有限 保证上市公司能够独立作出财务决策，皓祥控股、安投集团不违法干预上市公司
公司 的资金使用。4、保证上市公司机构独立保证上市公司建立健全股份公司法人治理
结构，拥有独立、完整的组织机构。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公
司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续
经营的能力；（2）保证尽量减少皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业与上市
公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。上述承诺自承
诺函出具日起生效，皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权
控制关系期间持续有效。
二、与首次公开发行相关的承诺
5
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。（2）本人在锁定期届满后两年内
减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公
司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应
比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）。若公司上市后 6
个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月
承诺（1）承诺
期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月； 承诺（1）
期限为自公司股
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（3）在担 已履行完
股份限 票上市交易日起
翁康、严黄 任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间 毕；承诺
1 售、股份 36 个月；承诺
红 接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或间接 （2）不适
锁定 （2）未触发；
所持有的本公司股份。（4）本人承诺长期持有公司股票，本人在减持所持有的公 用；其余承
其余承诺长期有
司股份时，每年减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%， 诺履行中
效
并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予
以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股份。（5）如本人违
反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得
（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，
则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的
现金分红收归公司所有。（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履
行上述延长锁定期限的承诺
6
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
WIHarperIN
CFundVILtd.
、
JAFCOAsiaT
（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
echnologyFun
理本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本
dIV、苏州工
公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。（2）本公司所持公司股
业园区辰融
票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，可减持公司股份不超过所 原股东承诺
创业投资有
持公司股份总数的 100%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式 履行完毕，
2 限公司、苏 股份限售 长期有效
通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本公司方可以 其余承诺履
州麦迪美创
减持公司股份。（3）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的， 行中
投资管理有
本公司承诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本公司未将违规减持所得上交
限公司（现
公司，则公司有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得
更名为“丽水
金额相等的现金分红收归公司所有。
迪美信息科
技合伙企业
（有限合
伙）”）
7
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接
或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。（2）本人在锁定期届满后两年内
减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公
司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上
市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延
汪建华、傅 长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承
3 股份限售 长期有效 履行中
洪 诺。（3）本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过持有公司股
份总数的 25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，
并由公司及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持公司股
份。（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规
减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司则公司有权将
应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归
公司所有。
（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
中新苏州工 理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接
自公司股票在证
业园区创业 股份限 或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。（2）如本人违反上述承诺或法律
券交易所上市交
4 投资有限公 售、股份 强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减 履行完毕
易日起 12 个月
司、朱丽华 锁定 持所得”）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本
内
和孙莉 人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所
有。
8
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
翁康、严黄
红、汪建
华、傅洪、
WIHarperIN
CFundVILtd.
、
JAFCOAsiaT （1）只要本人继续持有公司的股份，将不直接或间接参与经营任何与公司经营的
echnologyFun 业务有竞争或可能有竞争的业务；（2）只要本人继续持有公司的股份，必将通过
dIV、苏州工 法律程序使本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有 51%股权以 原股东承诺
业园区辰融 解决同业 上的控股公司和其它实质上受本人控制的企业将不直接或间接从事与公司有实质 履行完毕，
5 长期有效
创业投资有 竞争 性竞争的或可能有实质性竞争的业务；（3）本人及本人实际控制的其它企业从任 其余承诺履
限公司、苏 何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将 行中
州麦迪美创 立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。（4）如因本人未履行在本承诺函
投资管理有 中所作的承诺给公司造成损失的，本人将依法赔偿公司的实际损失。
限公司（现
更名为“丽水
迪美信息科
技合伙企业
（有限合
伙）”）
9
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
（1）将尽量减少并规范与公司的关联交易。（2）若有不可避免的关联交易，本人
及由本人实际控制的其它企业将遵循公平、公正、公开的原则，与公司依法签订
协议、履行相关程序，并将按有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
公司主要股 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。（3）本人及由本人实际控制
东、全体董 的其它企业与公司之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互
减少关联
6 事、监事、 利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本人及由本人实际控制的其它 长期有效 履行中
交易
高级管理人 企业将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的
员 利益或使公司承担任何不正当的义务。（4）本人保证，作为公司股东时，所做出
的上述声明和承诺不可撤销。本人及由本人实际控制的其它企业违反上述声明和
承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同
时本人须对违反上述声明和承诺导致麦迪斯顿之一切损失和后果承担赔偿责任。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2013]43 号），公司对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》中的
利润分配政策（包括现金分红政策）进行了修改，并于 2014 年第四次临时股东大
公司及公司
会审议通过了关于修正《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》的议
主要股东、
7 分红 案。为维护中小投资者的利益，本人承诺严格按照《苏州麦迪斯顿医疗科技股份 长期有效 履行中
全体董事、
有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配
监事
决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公
司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董
事会/监事会进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。
10
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
公司、翁
本人承诺将按照《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于首次公开发行股票并
康、公司董
上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定履行本人应承担的稳定公司股价的义 自公司股票正式
事（不包括 稳定股价
8 务。若本人未能按照该预案的规定履行稳定股价的义务，则本人同意公司按照该 挂牌上市之日后 履行完毕
独立董事）、 措施
预案规定的未能履行增持义务的约束措施从公司应付本人的薪酬及现金分红中扣 三年内
高级管理人
除相应金额并归公司所有。
员
三、与再融资相关的承诺
（1）自本承诺函出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内，
本公司及本公司控制的关联方不减持麦迪科技的股份，包括在本次发行前已持有
绵阳皓祥控 的股份及通过本次发行取得的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权
承诺出具之日起
股有限责任 益分派产生的股份）（2）承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对本公
至麦迪科技本次
公司、绵阳 司及本公司控制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述
1 股份限售 非公开发行股票 履行完毕
安州投资控 承诺而减持麦迪科技的股份，则本公司及本公司控制的关联方因减持所得全部收
完成后十八个月
股集团有限 益归麦迪科技所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所产生的
内
公司 相应法律责任。（3）若本公司的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届
满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
四、其他
自公司本次首发限售股解禁上市流通之日（2017 年 12 月 8 日）起 6 个月内（至 2017 年 12 月 8
汪建华、傅
1 股份限售 2018 年 6 月 7 日）不减持本人持有的公司股份；在承诺期间若违反上述承诺，减 日至 2018 年 6 履行完毕
洪
持股份的全部所得将上缴公司。 月7日
本次买入的股票自买入之日起十二个月内不卖出，且未来卖出所得收益归公司所 自股票买入之日
2 吴镝 股份限售 履行完毕
有。 起十二个月
11
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
自增持计划开始
在增持实施期限内完成增持计划，在增持计划实施期间及实施完成之日起 6 个月
3 吴镝 股份限售 之日起至实施完 履行中
内不减持其持有的公司股份。
成之日起 6 个月
自增持计划开始
在增持实施期限内完成增持计划，在增持计划实施期间及实施完成之日起 6 个月
4 李彪 股份限售 之日起至实施完 履行完毕
内不减持其持有的公司股份。
成之日起 6 个月
自增持计划开始
在增持实施期限内完成增持计划，在增持计划实施期间及实施完成之日起 6 个月
5 李彪 股份限售 之日起至实施完 履行完毕
内不减持其持有的公司股份。
成之日起 6 个月
绵阳皓祥控 绵阳皓祥不通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式减持直接持有的公司股份。
2024 年 6 月 28
6 股有限责任 股份限售 在上述承诺期间内，若由于公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份， 履行中
日起 6 个月内
公司 亦遵守前述不减持的承诺。
12
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司首次公开发行股票并上市之日至本
专项核查意见出具日，上市公司及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经
履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形
根据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2021 年年度报告》、《苏州麦迪
斯顿医疗科技股份有限公司 2022 年年度报告》、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
限公司 2023 年年度报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（中汇会审[2022]3471 号、中汇会审[2023]5001 号、中汇会审[2024]5814 号）、
《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2022]3474 号）、《关于苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》
（中汇会专[2023]5428 号）及《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2024]6052 号），
并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）等公
开网站，麦迪科技最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在资金被实际控制人
及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
13
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2024 年 7 月 23 日，上市公司全资子公司炘皓新能源收到绵阳市生态环境局
出具的《绵阳市生态环境局行政处罚决定书》（绵环罚[2023]25 号），具体内容如
下：2023 年 9 月 18 日，炘皓新能源接受绵阳市生态环境局的调查，存在以下行
为：高效太阳能电池智能制造项目需要配套建设的环境保护设施未建成，建设项
目即投入生产；未取得排污许可证排放污染物；未按规定将突发环境事件应急预
案备案。
2024 年 7 月 4 日，绵阳市生态环境局与炘皓新能源签署《生态环境损害赔
偿协议》，就炘皓新能源存在的环境保护设施未经验收即投入生产、未取得排污
许可证排放污染物的环境违法事项，绵阳市生态环境局聘请专家进行评估，炘皓
新能源未取得排污许可证期间排放废水全部由污水处理厂处理，相关废水处理费
用已全额支付；未取得排污许可证期间排放大气污染物造成环境损害事实成立，
环境损害费用 49,642.1 元。双方一致认可炘皓新能源采取支付赔偿金的方式履行
生态环境损害赔偿，赔偿金额为 49,642.1 元。
2024 年 7 月 9 日，绵阳市生态环境局经听证并经集体讨论，认为炘皓新能
源未验先投违法行为不成立。绵阳市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三
十三条第一款第一项、《突发环境事件应急管理办法》第三十八条第一款第三项
及《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定，对炘皓新能源处
以罚款 168,000 元。
炘皓新能源已在规定时限内缴清赔偿金及罚款并整改到位。
经核查，《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项规定：“有下列
情形之一的，应当从轻或者减轻处罚：……（五）生态环境损害赔偿义务人积极
履行生态环境损害修复、赔偿责任的”。由于炘皓新能源与绵阳市生态环境局签
署了《生态环境损害赔偿协议》，积极履行生态环境损害赔偿责任，符合《四川
省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定。炘皓新能源所受罚款在金
额方面属于该违法事项中罚款金额的最低处罚，且存在从轻、减轻情节。
14
2024 年 10 月 20 日，绵阳市生态环境局出具《关于<绵阳炘皓新能源科技有
限公司环境违法行为是否属于重大违法行为的请示>的回复》，确认前述行政处罚
“处罚金额未达到《生态环境行政处罚办法》有关‘重大环境违法行为’规定的
金额”。
因此，炘皓新能源依据前述规定所受行政处罚的行为不属于重大违法违规行
为，且属于与证券市场明显无关的处罚，炘皓新能源已及时对上述行政处罚完成
整改并已缴纳罚款。
除上述情况外，根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员出具的书面承诺，并经本独立财务顾问查阅上市公司最近三年的公
告文件，以及查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中
国（https://www.creditchina.gov.cn）、最高人民法院网站（http://www.court.gov.cn）
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 中 国 执 行 信 息 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）等公开网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情
形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行
政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司子公司炘皓新能源受到 1 项行政
处罚外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润
15
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准
则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等
对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商
誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司 2021 年至 2023 年年度报告及中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]3471 号、中汇会审[2023]5001 号
和中汇会审[2024]5814 号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。
中汇会计师认为：麦迪科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了麦迪科技公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
麦迪科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度营业收入分别为 35,384.65 万元、
30,550.73 万元、61,814.15 万元，2021 年度、2022 年度、2023 年度归属于母公
司所有者的净利润分别为 4,195.34 万元、3,356.05 万元、-26,941.94 万元。具体
情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 61,814.15 30,550.73 35,384.65
其中：营业收入 61,814.15 30,550.73 35,384.65
二、营业总成本 86,521.20 26,405.51 30,912.94
其中：营业成本 49,229.27 9,005.12 10,685.92
税金及附加 608.52 486.88 523.85
销售费用 8,018.28 6,154.75 7,938.07
管理费用 19,669.87 6,138.72 6,781.35
研发费用 5,003.95 4,741.04 4,800.50
财务费用 3,991.30 -121.00 183.26
16
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
其他收益 1,522.74 1,877.09 2,153.77
投资收益（损失以“-”号填列） 318.49 477.27 367.70
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 95.86 6.83 114.15
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,337.80 -2,093.50 -1,977.67
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,083.84 -1.40 -
资产处置收益（损失以“-”号填列） -3.21 -5.70 8.93
三、营业利润 -26,194.81 4,405.81 5,138.60
加：营业外收入 0.30 0.11 0.05
减：营业外支出 4.49 50.32 5.03
四、利润总额 -26,199.00 4,355.59 5,133.62
减：所得税 325.33 806.68 783.15
五、净利润 -26,524.33 3,548.91 4,350.47
六、归属于母公司所有者的净利润 -26,941.94 3,356.05 4,195.34
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅
了上市公司最近三年的财务报表，了解了上市公司收入成本确认政策、上市公司
内部机构部门设置及运行情况等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合
企业会计准则的规定，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的审计报告、年度报告、内部控制
报告、了解了上市公司的会计政策、关键审计事项、主要会计处理及内控情况；
并查阅了上市公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立
董事意见等相关公告。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度、2022 年度和 2023
年度的财务报表均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对上市公司财务报
告内控制度的有效性，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2022]3472 号、中汇会审[2023]5430 号和中汇会审[2024]6059 号《内部控制审计
17
报告》认为麦迪科技公司于 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送，
不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计
准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进
行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具
的最近三年审计报告及相关公告，上市公司最近三年不存在会计差错更正或会计
估计变更的情形。经查阅，最近三年上市公司涉及的会计政策变更主要是根据企
业会计准则的变化而进行的调整，会计政策变更情况如下：
1、2021 年会计政策变更情况
（1）《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修
订）》（财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”），经上市公司第三届第二十三
次董事会审议通过，上市公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
新租赁准则完善了租赁的定义，上市公司在新租赁准则下根据租赁的定义评
估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日）前已
存在的合同，上市公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
1）上市公司作为承租人
原租赁准则下，上市公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风
险和报酬转移给上市公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。
新租赁准则下，上市公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁(选择
简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外) 确认使用权资产和租赁负债。
上市公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁
18
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，上市公司在首次执行日根据剩余租赁付款额
按首次执行日上市公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债
相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。上市公司在应用上
述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
①对将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期；
⑤作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第 13 号——或有
事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日
前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，
根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
2）上市公司作为出租人
在新租赁准则下，上市公司作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，
而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租
赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，上市公司在首次执行日基于原租赁和转租
赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重
分类为融资租赁的，上市公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，上市公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则
当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。上市公司自首次执行日起按照
新租赁准则进行会计处理。
3）执行新租赁准则对报表的影响
19
执行新租赁准则的规定，对 2021 年初财务报表相关项目影响情况如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 不适用 12,391,104.07 12,391,104.07
一年内到期的非流动负债 - 1,842,027.57 1,842,027.57
租赁负债 不适用 10,549,076.50 10,549,076.50
（2）《企业会计准则解释第 14 号》
财政部于 2021 年 1 月 26 日发布《企业会计准则解释第 14 号》(财会[2021]1
号，以下简称“解释 14 号”)，上市公司自 2021 年 1 月 26 日起执行。
1）针对社会资本方对政府和社会资本合作(PPP)项目合同，解释 14 号规定
符合“双特征”和“双控制”的 PPP 项目合同按照该解释进行处理；在 PPP 项目资
产建造和运营阶段的收入确认按照《企业会计准则第 14 号——收入》进行会计
处理；在 PPP 项目资产建造过程中发生的借款费用，对于确认为无形资产的部
分，在相关借款费用满足资本化条件时，应当予以资本化，并在 PPP 项目资产
达到预定可使用状态时，结转至无形资产，其他借款费用，均应予以费用化；在
PPP 项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不
确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP 项目资产达到预
定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认
为无形资产；在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金(或其他金融资
产)条件的，应当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产
的对价金额或确认的建造收入金额超过有权收取可确定金额的现金(或其他金融
资产)的差额，确认为无形资产。
2）针对基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的情形，
解释 14 号规定，当仅因基准利率改革直接导致采用实际利率法确定利息收入或
费用的金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更，且变更前后的确
定基础在经济上相当时，无需评估该变更是否导致终止确认该金融资产或金融负
债，也不调整该金融资产或金融负债的账面余额，直接按照变更后的未来现金流
量重新计算实际利率，并以此为基础进行后续计量。当基准利率改革直接导致未
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来租赁付款额的确定基础发生必要变更，且变更前后的确定基础在经济上相当时，
承租人应当直接按照变更后租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使
用权资产的账面价值。
上市公司按照规定自 2021 年 1 月 26 日起执行解释 14 号，公司无上述相关
事项，无需对可比期间信息进行调整。
2、2022 年会计政策变更情况
（1）《企业会计准则解释第 15 号》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布《企业会计准则解释第 15 号》(财会[2021]35
号，以下简称“解释 15 号”)，上市公司自 2021 年 12 月 30 日起执行其中的“关
于资金集中管理相关列报”规定；自 2022 年 1 月 1 日起执行其中“关于企业将
固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售
的会计处理”及“关于亏损合同的判断”的规定。
解释 15 号中“关于资金集中管理相关列报”要求自 2021 年 12 月 30 日执行，
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产
品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”自 2022 年 1 月 1 日起施行。
1）针对资金集中管理相关列报，解释 15 号规定对于成员单位归集至集团母
公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根
据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资
金集中管理款”项目单独列示；对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成
员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；对于成员单位未归集至集团
母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”
项目中列示，根据重要性原则并结合本企业的实际情况，成员单位还可以在“货
币资金”项目之下增设“其中：存放财务公司款项”项目单独列示；对于成员单位
未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表
“短期借款”项目中列示。
上市公司按规定自 2021 年 12 月 30 日起执行解释 15 号中的“关于资金集中
管理相关列报”，公司无上述相关事项，无需对可比期间信息进行调整。
21
2）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品
或副产品对外销售(以下统称试运行销售)的会计处理，解释 15 号规定应当按照
《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对
试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行
销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产
出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号——存货》规
定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确
认为相关资产。
上市公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号“关于企业将固定资产达到预
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规
定，公司无上述相关事项，无需对可比期间信息进行调整。
3）关于亏损合同的判断，解释 15 号规定“履行合同义务不可避免会发生的
成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较
低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的
其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；
与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折
旧费用分摊金额等。
上市公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号中“关于亏损合同的判断”的规
定，对截至解释 15 号施行日尚未履行完所有义务的合同无重大影响，不进行追
溯调整。
（2）《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31
号，以下简称“解释 16 号”)，上市公司自 2022 年 11 月 30 日起执行其中“关
于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关
于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规
定。
1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
22
理，解释 16 号规定对于企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等
规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所
得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。
企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一
致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收
益项目)。
上市公司自 2022 年 11 月 30 日起执行解释 16 号中“关于发行方分类为权益
工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，公司无上述相关事
项，无需对可比期间信息进行调整。
2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计
处理，解释 16 号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使
其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日
的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终
止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期
损益。
上市公司自 2022 年 11 月 30 日起执行解释 16 号中“关于企业将以现金结算
的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定，公司无上述相关
事项，无需对可比期间信息进行调整。
3、2023 年会计政策变更情况
（1）《企业会计准则解释第 16 号》
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31
号，以下简称“解释 16 号”)，上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行其中“关于
单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”
的规定。
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的
会计处理，解释 16 号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应
23
纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第 18 号
——所得税》关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业
对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性
差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
上市公司自 2023 年 1 月 1 日起执行解释 16 号中“关于单项交易产生的资产
和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对在首次施
行该解释的财务报表列报最早期间的期初至该解释施行日之间发生的上述交易
进行追溯调整；对在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因上述单项
交易而确认的资产和负债，产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异进行追
溯调整，并将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关
财务报表项目，上述会计政策变更对上市公司财务报表无重大影响。
除以上变更外，上市公司最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会
计差错更正。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年会计政策变更符合企业会
计准则要求，未发生会计估计变更及会计差错更正事项，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上
市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三年应收账款、存货、
商誉科目计提减值的情况（损失以“-”号填列）如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款坏账损失 -1,646.38 -2,136.98 -2,045.00
存货跌价损失 -764.45 - -
商誉减值损失 - - -
本独立财务顾问查阅了公司制定的资产减值相关会计政策，并复核了公司账
面近三年主要资产减值准备的计提情况；经核查，本独立财务顾问认为：上市公
司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，
24
资产减值准备计提合理，符合相关资产实际情况。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估
参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的
决策程序等
中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）
接受上市公司委托，对其拟转让的炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权
相关事宜进行评估，出具了《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 513 号）和
《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 514 号）。
（一）炘皓新能源
1、拟置出资产的评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 513 号），本次
评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对炘皓新能源股东全部权益采用资产基
础法进行评估。炘皓新能源截至评估基准日净资产账面价值为 59,506.23 万元，
评估值 59,741.63 万元，增值 235.40 万元，增值率 0.40%。
2、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实际经营情况
（1）评估方法合理
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位
价值的思路。
由于目前炘皓新能源仍处于建设阶段以及市场开拓阶段，其主营产品尚未打
开销路，其未来年度其收益与风险无法合理地估计，管理层未对其未来经营情况
做出预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。
25
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内
产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成
方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难
度较大，故本次评估未采用市场法。
本次评估目的是反映炘皓新能源股东全部权益在评估基准日 2024 年 8 月 31
日的市场价值，为麦迪科技转让炘皓新能源 100%股权提供价值参考。资产基础
法通过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值，符合本次评
估目的。
综上，本次评估选择资产基础法进行评估。
（2）评估假设合理
1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
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2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，未来企业经营管理能够按照评估基准日预
测的经营管理模式进行；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积
累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（二）麦迪电力
1、拟置出资产的评估作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 514 号），本次
评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对麦迪电力股东全部权益采用资产基础
法进行评估。麦迪电力截至评估基准日净资产账面价值为 3,737.09 万元，评估值
3,749.68 万元，评估增值 12.59 万元，增值率 0.34%。
27
2、本次评估方法、评估假设、评估参数合理，是否符合资产实际经营情况
（1）评估方法合理
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位
价值的思路。
麦迪电力其主营业务为销售上市公司体系内其他关联公司生产的光伏电池
片，由于市场竞争因素以及管理层规划，管理层预估其未来主营业务发生变动，
公司未来经营计划和方向暂未确定，其未来收益和风险无法可靠计量，管理层未
对公司未来现金流量进行预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内
产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成
方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难
度较大，故本次评估未采用市场法。
本次评估目的是反映麦迪电力股东全部权益在评估基准日 2024 年 8 月 31 日
的市场价值，为麦迪科技转让麦迪电力 100%股权提供价值参考。资产基础法通
过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路，符合本次
评估目的。
综上，本次评估选择资产基础法进行评估。
（2）评估假设合理
1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
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本的前提假设。
② 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估单位按目前的经营模式继续经
营，或者在有所改变的基础上经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，未来企业经营管理能够按照评估基准日预
测的经营管理模式进行；
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑤本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
⑥评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（3）评估参数的合理性
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方
价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通
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过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积
累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及
可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
麦迪科技于 2024 年 10 月 30 日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的
议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见。上市
公司拟将相关议案提交上市公司股东大会审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产评估方法、评估假设、
评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的
决策程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项
之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
徐建青 校久天
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
31
