北京市中伦律师事务所

关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

     重大资产出售暨关联交易的

        补充法律意见书（一）




           二〇二四年十一月
                                                                                                补充法律意见书（一）




                                                        目 录

一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 6

二、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 8

三、 本次交易的相关协议 ....................................................................................... 10

四、 本次交易的信息披露 ....................................................................................... 11

五、 结论意见 ........................................................................................................... 11




                                                             2
                                                          补充法律意见书（一）


                       北京市中伦律师事务所

             关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

                     重大资产出售暨关联交易的

                       补充法律意见书（一）

致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

    本所接受麦迪科技的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所律师根

据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理

办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《执业规则》等有关部门规

章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，为本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份

有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）。

    鉴于麦迪科技、安建投资、苏州炘诺及麦迪电力于 2024 年 11 月 27 日签署

了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺

新能源科技有限公司关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）

有限公司之股权转让合同的补充合同》（以下简称“《补充合同》”），本所律

师就《补充合同》涉及的相关法律事项进行了核查，就补充核查事项出具了《北

京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨

关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于

《法律意见书》中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。

    除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称释义与《法律意见书》相同。

    本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业

务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的

规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出




                                     3
                                                      补充法律意见书（一）


具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本补充法律意见书依据中国现行有效的或者麦迪科技的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和

规范性文件的理解而出具。

    本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以法律意见书

发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、

会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当

资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法

律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一

般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资

决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细

则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券

服务机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述；涉及境外法律或其他

境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或

麦迪科技的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备

核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供

了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，

一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗

漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和

有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件

均与正本材料或原件一致。

    对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的

依据。




                                   4
                                                      补充法律意见书（一）


    本所同意麦迪科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或根据证券监管

机构审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解

释或说明。本补充法律意见书仅供麦迪科技为本次交易之目的使用，未经本所书

面同意不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神，在对麦迪科技本次交易有关的文件资

料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：




                                     5
                                                         补充法律意见书（一）


    一、本次交易的方案

    自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案发

生如下变化：

    根据麦迪科技第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十三次会议

通过的本次交易的相关议案、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产

出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草

案）（修订稿）》”）《补充合同》等相关文件并经本所律师核查，本次交易

具体方案变更如下：

    （一）本次交易的具体方案

    1．交易对方

    本次交易的交易对方为安建投资及苏州炘诺，安建投资系上市公司实际控制

人安州区国资办持有 100%股权的公司，苏州炘诺系上市公司的间接控股股东绵

安投持有 100%股权的公司。

    2．标的资产

    本次交易的标的资产为麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权和麦迪电力

100%股权。

    3．定价原则及交易价格

    本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值

进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源

100%股权的股东权益评估值 59,741.63 万元，账面价值 59,506.23 万元；麦迪电

力 100%股权的股东权益评估值 3,749.68 万元，账面价值 3,737.09 万元。

    经交易各方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价

为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。

    4．支付方式



                                    6
                                                         补充法律意见书（一）


    本次交易由安建投资及苏州炘诺以现金方式，采取银行转账方式进行支付。

    鉴于截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪科技存在对麦迪电力的 2,691.52 万元应付

账款，且本次交易完成后麦迪电力拟成为苏州炘诺的全资子公司，麦迪科技对麦

迪电力的 2,691.52 万元应付款项与苏州炘诺应根据《股权转让合同》向麦迪科技

支付的 3,749.68 万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应根据《股权转让合同》

《补充合同》向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款合计 1,058.16 万元，且自麦

迪科技股东大会审议通过本次交易起麦迪科技对麦迪电力不再存在应付款项。

    安建投资及苏州炘诺资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分

二期向麦迪科技支付：

    第一期：麦迪科技召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后 30 个工作

日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23

万元至麦迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 51%，

即 539.66 万元至麦迪科技账户；

    第二期：交割日后十二个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转

让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心

公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦

迪科技账户；苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 49%（即 518.50

万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即

LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）至麦迪科技账户。

    5．过渡期损益安排

    根据《股权转让合同》《补充合同》，本次交易的在评估基准日至 2024 年

11 月 30 日期间形成的经营损益由麦迪科技享有或承担，本次交易在 2024 年 12

月 1 日至交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担，具体数额由双方共

同认可的会计师事务所出具的审计报告为准。

    评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间形成的经营损益按下述方式支付：




                                    7
                                                        补充法律意见书（一）


    （1）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司盈利，则交易对方应

当分两期向麦迪科技支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在

会计师事务所出具过渡期损益审计报告后 30 个工作日内向麦迪科技支付经营盈

利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款

后五个工作日内向麦迪科技支付，同时第二期款项交易对方应当向麦迪科技支付

利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布

的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款

项付清之日止的利息）。

    （2）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司亏损，则麦迪科技应

当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项麦迪科技应在

会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个

工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏损的 49%麦迪

科技应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时

第二期款项麦迪科技应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为

基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，

支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

    二、本次交易的批准和授权

    （一）本次交易已获得的批准和授权

    1．上市公司的批准与授权

    2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会 2024 年第二次独立董事专

门会议，对本次交易予以事前认可。2024 年 11 月 27 日，麦迪科技召开第四届

董事会独立董事专门会议 2024 年第四次会议决议，对本次交易予以事前认可。

    2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十五次会议审议通过

了《关于本次出售资产暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交

易预案>的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。2024 年 11

月 27 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订本



                                   8
                                                        补充法律意见书（一）


次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》《关于修订<苏州麦迪四顿医疗科

技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关

于签订股权转让合同的补充合同的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事

已回避表决。

    2024 年 10 月 30 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董事会第

二十五次会议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易

予以认可。2024 年 11 月 27 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董

事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，对本次交易调整方案事项发表了独

立意见，并予以认可。

    2．交易对方的批准与授权

    2024 年 10 月 29 日，安建投资托管方作出决定原则性同意本次交易。2024

年 11 月 27 日，安建投资托管方作出决定原则性同意本次交易方案修改并签署补

充协议。

    2024 年 10 月 29 日，苏州炘诺作出董事决定，原则性同意本次交易；同日，

苏州炘诺的股东绵安投作出股东决定，原则性同意本次交易。2024 年 11 月 27

日，苏州炘诺作出董事决定，原则性同意本次交易方案修改并签署补充协议；同

日，苏州炘诺的股东绵安投作出股东决定，原则性同意本次交易方案修改并签署

补充协议。

    3．标的资产的备案

    2024 年 10 月 30 日，本次交易标的资产的资产评估报告已获得安州区国资

办备案。

    （二）本次交易尚需取得的批准和授权

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准

和授权如下：

    1．本次交易尚需取得安州区国资办的批准；



                                   9
                                                         补充法律意见书（一）


    2．本次交易方案及相关议案尚需经麦迪科技股东大会审议通过；

    3．法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

    综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得现阶

段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得安州区国

资办的批准并经麦迪科技股东大会审议通过后方可实施。

    三、本次交易的相关协议

    2024 年 10 月 30 日，麦迪科技与安建投资、苏州炘诺签署《股权转让合同》；

2024 年 11 月 27 日，麦迪科技、安建投资、苏州炘诺及麦迪电力签署《补充合

同》。经核查，《股权转让合同》《补充合同》对本次交易涉及的交易主体、交

易方案、交易价格及定价依据、支付方式、标的资产的交割、过渡期损益安排、

债权债务及人员安排、生效条件、违约责任、争议解决方式等事项进行了明确约

定。《股权转让合同》《补充合同》在以下条件全部成就时生效：

    1．各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；

    2．取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；

    3．标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；

    4．上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；

    5．上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；

    6．法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权

部门的备案、批准。

    经核查，《股权转让合同》已经麦迪科技第四届董事会第二十五次会议审议

通过，关联董事已回避表决；《补充合同》已经麦迪科技第四届董事会第二十七

次会议审议通过，关联董事已回避表决。




                                    10
                                                       补充法律意见书（一）


    综上，本所律师认为，本次交易的《股权转让合同》《补充合同》的内容和

形式符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各

方具有法律约束力。

    四、本次交易的信息披露

    根据麦迪科技的公开信息披露内容并经查验，截至本补充法律意见书出具日，

麦迪科技已经根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、

法规、规章及规范性文件的规定就本次交易履行了如下主要信息披露义务：

    （一）2024 年 8 月 9 日，麦迪科技披露公告，公布拟出售炘皓新能源 100%

股权，预计本次交易将构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）2024 年 10 月 31 日，麦迪科技披露了第四届董事会第二十五次会议

决议及第四届监事会第十二次会议决议、《重组报告书（草案）》及摘要等与本

次交易相关的其他文件。

    （三）2024 年 11 月 27 日，麦迪科技披露了第四届董事会第二十七次会议

决议及第四届监事会第十三次会议决议、《重组报告书（草案）（修订稿）》《补

充合同》等与本次交易相关的其他文件。

    本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上市公司就本次交易已依法

履行现阶段必要的法定信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、

协议、安排或其他事项；上市公司及本次交易其他各方尚需根据本次交易进展情

况，继续依法履行其法定信息披露和报告义务。

    五、结论意见

    基于上述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：

    （一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次

交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。




                                   11
                                                         补充法律意见书（一）


       （二）本次交易的各方均依法设立并有效存续，不存在根据现行有关法律、

法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，交易各方具备参与本次交

易的主体资格。

       （三）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有

效；本次交易尚需取得安州区国资办的批准并经麦迪科技股东大会审议通过后方

可实施。

       （四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。

       （五）本次交易的《股权转让合同》《补充合同》的内容和形式符合《重组

管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约束

力。

       （六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受

到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

       （七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，不会因为本次交易导致上

市公司新增同业竞争。

    （八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

       （九）麦迪科技就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的

义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

       （十）麦迪科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《苏州麦迪斯顿

医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要的保密措

施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保

密义务。

       （十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。



       本补充法律意见书正本一式叁份。




                                     12