证券代码：603990         证券简称：麦迪科技         公告编号：2024-105



               苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

          关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

                           修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或
“上市公司”）拟通过非公开协议转让的方式向绵阳市安建投资有限公司（以下
简称“安建投资”）出售绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）
100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）出售麦迪
电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案，
并披露了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》等相关公告，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 31 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告内容。

    2024 年 11 月 12 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】3644 号）
（以下简称“《问询函》”）。2024 年 11 月 28 日，公司完成《问询函》回复并
对外披露。

    公司根据《问询函》的相关要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，
并于 2024 年 11 月 28 日全文披露《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）。
现对重组报告书修订稿与 2024 年 10 月 31 日披露的重组报告书的主要差异进行
如下说明：

       章节                               修订情况
释义           补充和更新了部分释义
               在“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”中
               更新对价支付方式；
重大事项提示
               在“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”中更新了本次交易
               已履行的决策程序
               在“一、与本次交易相关的风险”之“（四）往来款项无法按期清理的
               风险”中更新上市公司对麦迪电力应付款项的付款安排；
               在“一、与本次交易相关的风险”之“（五）本次交易价款无法及时、
               足额支付的风险”中补充披露本次交易的资金来源及公司已采取的履约
               保障措施；
重大风险提示   在“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（一）主营业务结构变
               化和经营规模下降的风险”中补充披露可能触及财务类退市指标的风
               险；
               在“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）新增关联担保的
               风险”中补充披露上市公司对标的公司担保的具体情况及分析存在的担
               保风险及对应的保障措施
               在“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”中补充
               披露公司前期进入光伏行业的背景情况及分析本次出售标的公司的原因
               及合理性；
               在“二、本次交易的具体方案”之“（一）交易金额及对价支付方式”
第一章 本次    中补充披露债转股安排的原因及合理性，更新对价支付方式；
交易概况       在“二、本次交易的具体方案”之“（二）过渡期损益安排”中更新过
               渡期损益安排内容，补充披露过渡期损益安排的合理性；
               在“六、交易各方重要承诺”之“（三）上市公司控股股东、实际控制
               人的相关承诺”中补充披露皓祥控股出具的关于提供资料和信息披露真
               实性、准确性和完整性的补充承诺函
               在“一、安建投资”之“（六）最近两年主要财务指标”中补充披露安
第三章 交易    建投资最近两年的主要财务状况和现金流情况；
对方基本情况   在“二、苏州炘诺”之“（六）最近两年主要财务指标”中补充披露苏
               州炘诺最近两年的主要财务状况和现金流情况
               在“一、炘皓新能源”之“（六）最近三年主营业务发展情况”中补充
第四章 交易    披露炘皓新能源具体业务内容、产购销业务模式；
标的基本情况   在“二、麦迪电力”之“（六）最近三年主营业务发展情况”中补充披
               露麦迪电力具体业务内容、产购销业务模式
第五章 标的    在“一、炘皓新能源的评估情况”之“（三）资产基础法评估过程”之
资产评估作价   “2、非流动资产”之“（3）在建工程”中补充披露在建工程-设备安
基本情况       装工程的评估过程、方法及结果
    章节                                  修订情况
第六章 本次
交易的主要合   补充披露了《股权转让合同的补充合同》的主要内容
同
               “三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之
               “1、财务状况分析”之“（2）流动资产分析”之“4）其他应收款”
               中补充披露上市公司对麦迪电力应付款项形成的原因及合理性；
               在“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”
               之“1、财务状况分析”之“（2）流动资产分析”之“2）应收票据”
               中补充披露报告期炘皓新能源前五名应收票据、背书未到期票据对象名
               称、关联关系、交易内容、交易金额，将票据作为主要结算方式的原
               因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符；
               在“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”
               之“1、财务状况分析”之“（3）非流动资产分析”之“2）在建工
               程”中补充披露炘皓新能源报告期相关建设项目前五名供应商名称、关
               联关系、采购内容、采购金额、往来款余额、形成相关往来原因及期后
               结转情况，在建工程大额未转固的原因及合理性；
               在“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”
               之“1、财务状况分析”之“（5）流动负债分析”之“3）应付账款”
               中补充披露炘皓新能源报告期前五名应付账款供应商名称、关联关系、
               采购内容、对应应付账款余额、报告期采购金额，形成大额应付的原因
               合理性；账龄超过 1 年重要应付款，设备未验收的具体原因及期后结转
               情况；
第八节 管理    在“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”
层讨论与分析   之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”、“（2）营业成本
               分析”和“（3）毛利及毛利率分析”中补充披露炘皓新能源报告期不
               同业务模式形成收入情况，报告期炘皓新能源前五名客户（如经销同时
               披露最终客户）及购买商品供应商名称、关联关系、对应交易金额、销
               售/采购内容、单价、往来款余额、期后回款、退货等情况，毛利率及
               相关变动的原因、合理性；
               在“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（一）炘皓新能源”
               之“3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析”
               中补充披露炘皓新能源报告期内销售商品、提供劳务收到的现金占营业
               收入的比例发生变动及形成相关现金流原因、合理性；
               在“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之
               在“1、财务状况分析”之“（2）流动资产分析”之“2）应收票据”
               中补充披露报告期麦迪电力前五名应收票据、背书未到期票据对象名
               称、关联关系、交易内容、交易金额；
               在“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之
               “2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”和“（2）营业成本分
               析”中补充披露麦迪电力报告期不同业务模式形成收入情况，报告期麦
               迪电力前五名客户（如经销同时披露最终客户）及购买商品供应商名
               称、关联关系、对应交易金额、销售/采购内容、单价、往来款余额、
               期后回款、退货等情况；
    章节                                  修订情况
               在“三、交易标的财务状况、盈利能力分析”之“（二）麦迪电力”之
               “3、现金流量分析”之“（1）经营活动产生的现金流量净额分析”中
               补充披露炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相
               关收入的具体原因及合理性，麦迪电力报告期内销售商品、提供劳务收
               到的现金占营业收入的比例发生变动及形成相关现金流原因、合理性
第十章 同业    在“二、关联交易”之“（一）本次交易前炘皓新能源关联交易情况”
竞争与关联交   之“1、关联交易情况”之“（2）向关联方销售商品、提供劳务”中补
易             充披露炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因及必要性
               在“一、与本次交易相关的风险”之“（五）往来款项无法按期清理的
               风险”中更新上市公司对麦迪电力应付款项的付款安排；
               在“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易价款无法及时、
               足额支付的风险”中补充披露本次交易的资金来源及公司已采取的履约
               保障措施；
第十一章 风
               在“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（一）主营业务结构变
险因素
               化和经营规模下降的风险”中补充披露可能触及财务类退市指标的风
               险；
               在“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）新增关联担保的
               风险”中补充披露上市公司对标的公司的担保具体情况及分析存在的担
               保风险及对应的保障措施
第十三章 对
本次交易的结   更新了独立董事意见和法律顾问意见
论性意见
第十六章 备
               更新了备查文件
查文件




   特此公告。


                                  苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会
                                                           2024 年 11 月 28 日