股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）
项目 公司名称
交易对方一 绵阳市安建投资有限公司
交易对方二 苏州炘诺新能源科技有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地
披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准
确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易
事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁
定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份
信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用
于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法
律责任。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、上市公司声明 ........................................................................................................... 1
二、交易对方声明 ........................................................................................................... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组方案简要介绍 ..........................................................................................11
二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 12
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................................... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 20
二、本次交易后上市公司面临的风险 ......................................................................... 22
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 27
一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 27
二、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 29
三、本次交易的性质 ..................................................................................................... 32
四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 33
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五、本次交易的决策过程和审批情况 ......................................................................... 35
六、交易各方重要承诺 ................................................................................................. 35
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、基本信息 ................................................................................................................. 51
二、最近三十六个月的控制权变动情况 ..................................................................... 51
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况 ..................... 52
四、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................. 53
五、最近三年的主要财务指标 ..................................................................................... 54
六、控股股东、实际控制人概况 ................................................................................. 55
七、上市公司合规经营情况 ......................................................................................... 56
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 57
一、安建投资 ................................................................................................................. 57
二、苏州炘诺 ................................................................................................................. 61
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 66
一、炘皓新能源 ............................................................................................................. 66
二、麦迪电力 ................................................................................................................. 78
第五章 标的资产评估作价基本情况 ....................................................................... 88
一、炘皓新能源的评估情况 ......................................................................................... 88
二、麦迪电力的评估情况 ........................................................................................... 105
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见 ............................................113
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................................................116
第六章 本次交易的主要合同 ................................................................................. 118
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一、《股权转让合同》的主要内容 ..............................................................................118
二、《股权转让合同的补充合同》的主要内容 ......................................................... 121
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 124
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ........................................... 124
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 ............... 127
三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的各项要求 ....................................................................... 128
四、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形 ................................................................................................................... 128
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ... 129
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ........... 129
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 130
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................... 130
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析 ............................................... 140
三、交易标的财务状况、盈利能力分析 ................................................................... 154
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ............................... 216
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 220
一、标的公司合并财务会计信息 ............................................................................... 220
二、炘皓新能源模拟财务会计信息 ........................................................................... 230
三、上市公司备考审阅报告 ....................................................................................... 236
第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 243
一、同业竞争 ............................................................................................................... 243
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二、关联交易 ............................................................................................................... 243
第十一章 风险因素 ................................................................................................. 266
一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 266
二、本次交易后上市公司面临的风险 ....................................................................... 269
三、其他风险 ............................................................................................................... 272
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 273
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ... 273
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ........................................................... 273
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ............................................... 274
四、本次交易对公司治理结构的影响 ....................................................................... 275
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ... 276
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 280
七、上市公司股票发布提示性公告前股价波动情况的说明 ................................... 287
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 287
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 288
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
....................................................................................................................................... 292
第十三章 对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 293
一、独立董事意见 ....................................................................................................... 293
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 295
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三、法律顾问意见 ....................................................................................................... 296
第十四章 本次交易相关中介机构情况 ................................................................. 299
一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 299
二、法律顾问 ............................................................................................................... 299
三、审计/审阅机构 ...................................................................................................... 299
四、资产评估机构 ....................................................................................................... 299
第十五章 声明与承诺 ............................................................................................. 301
一、上市公司全体董事声明 ....................................................................................... 301
二、上市公司全体监事声明 ....................................................................................... 302
三、上市公司全体高级管理人员声明 ....................................................................... 303
四、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 304
五、法律顾问声明 ....................................................................................................... 305
六、审计机构声明 ....................................................................................................... 306
七、资产评估机构声明 ............................................................................................... 307
第十六章 备查文件 ................................................................................................. 308
一、备查文件 ............................................................................................................... 308
二、备查地点及备查方式 ........................................................................................... 308
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
本报告书、重组报告书 指
售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》
上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有
本次交易、本次重组、本次重
指 的炘皓新能源 100%股权和向苏州炘诺出售其持有
大资产重组
的麦迪电力 100%股权
本公司、公司、上市公司、麦
指 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
迪科技
安建投资 指 绵阳市安建投资有限公司
苏州炘诺 指 苏州炘诺新能源科技有限公司
交易对方 指 安建投资及苏州炘诺
炘皓新能源 指 绵阳炘皓新能源科技有限公司
麦迪电力 指 麦迪电力科技（苏州）有限公司
交易标的、标的公司 指 炘皓新能源及麦迪电力
麦迪科技持有的炘皓新能源 100%股权及麦迪电力
标的资产、拟出售资产 指
100%股权
皓祥控股、控股股东 指 绵阳皓祥控股有限责任公司
绵阳市安州区国资办、实际
指 绵阳市安州区国有资产监督管理办公室
控制人
四川安州发展集团有限公司，为上市公司间接控股
安发展 指
股东
绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接
安投集团 指
控股股东
上海炘皓 指 上海炘皓新能源技术有限公司
安炘科技 指 绵阳安炘科技有限公司
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
《股权转让合同》 指
于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安
《股权转让合同的补充合 建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关
指
同》、《补充合同》 于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技
（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 2022 年非公
《股份认购协议》 指
开发行 A 股股票附条件生效的股份认购合同》
临床医疗管理信息系统 以患者为中心，以医生临床诊疗行为为导向，借助多
指
（ CIS, Clinical Information 种软件应用系统整合患者临床诊疗数据，完成电子
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System） 化汇总、集成、共享，医务人员通过信息终端浏览辅
助诊疗路径、发送医嘱、接受诊疗结构、完成分析，
实现全院级别的诊疗信息与管理信息集成，并在此
基础上，不断延伸出各类信息应用系统
《公司章程》 指 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修
《上市规则》 指
订）》
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/审阅机构、中汇会
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
资产评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医
《独立财务顾问报告》 指 疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问报告（二次修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科
《法律意见书》 指 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意
见书》
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科
《补充法律意见书（一）》 指 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法
律意见书（一）》
《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科
《补充法律意见书（二）》 指 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法
律意见书（二）》
《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会
《审计报告》 指 审[2024]10206 号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公
司审计报告》（中汇会审[2024]10205 号）
《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中
《模拟审计报告》 指
汇会审[2024]10207 号）
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（中汇会阅[2024]10228 号）
《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有
的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权所涉及
的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙
《资产评估报告》 指 联评报字[2024]第 513 号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技
股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有
限公司 100%股权所涉及的其股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 514 号）
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中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-8 月
审计基准日、评估基准日 指 2024 年 8 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
上市公司拟非公开协议转让方式向安建投资出售其持有的炘皓新
交易方案简介
能源 100%股权和向苏州炘诺出售其持有的麦迪电力 100%股权
炘皓新能源 100%股权作价 597,416,300 元，麦迪电力 100%股权作
交易价格
价 37,496,800 元
交易 名称 炘皓新能源
标的 主营业务 光伏电池片的研发、生产及销售
一 所属行业 电气机械和器材制造业（C38）
交易 名称 麦迪电力
标的 主营业务 光伏电池片的销售
二 所属行业 电气机械和器材制造业（C38）
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质 是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
其它需特别说明的
无
事项
（二）交易标的的评估情况
交易标 评估方 评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
的名称 法 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
炘皓新 2024 年 8 资产基
59,741.63 0.40% 100% 59,741.63 无
能源 月 31 日 础法
麦迪电 2024 年 8 资产基
3,749.68 0.34% 100% 3,749.68 无
力 月 31 日 础法
注：炘皓新能源的评估，假设债转股于评估基准日完成，具体情况参见本报告书第五章“标
的资产评估作价基本情况”。
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（三）本次重组的支付方式
交易标的名称及权 支付方式（万元） 向该交易对方收取
序号 交易对方
益比例 现金对价 其他 的总对价（万元）
炘皓新能源 100%
1 安建投资 59,741.63 - 59,741.63
股权
麦迪电力 100%股
2 苏州炘诺 1,058.16 2,691.52 3,749.68
权
注：考虑到截至 2024 年 8 月 31 日上市公司对麦迪电力存在 2,691.52 万元应付款项，经相
关各方同意，上市公司对麦迪电力的 2,691.52 万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付
的 3,749.68 万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应向上市公司支付的现金股权转让价款
合计 1,058.16 万元。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要业务可分为医疗信息化、生殖医学医疗服务
及新能源光伏三大业务板块。
通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损
严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产
品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实
主业。
本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，
也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公
司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股
权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并
财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本
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次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 359,440.27 158,963.43 391,529.73 189,667.16
总负债 267,193.90 66,500.92 281,571.49 94,603.51
归属于母公司股东的所有
91,835.07 92,051.17 109,630.26 94,735.68
者权益
资产负债率 74.34% 41.83% 71.92% 49.88%
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
净利润 -16,337.94 -902.14 -26,524.33 2,735.60
归属于母公司所有者的净
-16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
利润
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023 年度扭亏为盈，2024 年
1-8 月亏损规模大幅减少。2023 年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光
伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务亏
损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公司
盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于
提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
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1、上市公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次
会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序；
4、本次交易方案已取得绵阳市安州区国资办同意批复。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东皓祥控股已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东皓祥控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承
诺：“自上市公司本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实施
完毕期间，本公司/本单位不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的
上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股
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份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“1.本人直接或间接持
有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本
次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，
届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2.若上市公司自本次重
大资产重组报告书（草案）披露之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、
配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是
中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等相关法律、法规及规范性
文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹
划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议
时，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次重组相关
事项未来在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
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行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并
财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本
次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
归属于母公司股东的净利润 -16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
如上表所示，本次交易后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的归属于母
公司所有者的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市公司
2023 年度和 2024 年 1-8 月的每股收益得到增厚，上市公司不存在最近一年及一
期基本每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的基本每股收益均有
所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了维护
上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市
公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利
用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。
公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从
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而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职
责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监
事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有
效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日常
经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动
对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
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为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管
理人员已作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司合法权益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或上海证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能
满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所要
求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有关
规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺
并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿
责任。”
（6）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东皓祥
控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承诺：
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“1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本单位承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而
上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易有关规定且中国证监会或上海证
券交易所要求应作出补充承诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违
反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担对上
市公司或投资者的补偿责任。”
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内
幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
3、本次交易签署的《股权转让合同》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤
无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告书“重大事项提示”
之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履
行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存在
因无法通过审批而导致交易失败的风险。
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（三）交易标的的评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司
截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并选取资产基础
法结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]
第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号），截至评估基准日，炘皓新能源股东全部
权益评估值为 59,741.63 万元，麦迪电力股东全部权益评估值为 3,749.68 万元。
交易双方以评估结果为基础，经友好协商，确定本次交易炘皓新能源 100%股权
的交易价格为 59,741.63 万元、麦迪电力 100%股权的交易价格为 3,749.68 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按相关规定勤勉、尽职地履行义务，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济、市场环境、监管政
策等发生不可预知的显著变化，存在未来标的资产市场价值可能发生变化的情况，
提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）往来款项无法按期清理的风险
本次交易前，炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司的全资子公司，由于内部
资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至 2024
年 8 月 31 日，炘皓新能源对上市公司的应付资金款项为 85,883.89 万元，上市公
司对麦迪电力的应付资金款项为 2,691.52 万元。根据《股权转让合同》，本次交
易股权交割的先决条件之一是炘皓新能源和麦迪电力与上市公司间应付资金款
项或其他往来款项清偿完毕。
上市公司于 2024 年 10 月 30 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意上市公司以债转股方
式向炘皓新能源增资人民币 81,053.89 万元，即以上市公司持有的对炘皓新能源
的 81,053.89 万元债权转为对炘皓新能源的股权投资。本次债转股相关议案尚需
股东大会审议通过。此外，《模拟审计报告》假设于 2024 年 8 月 31 日完成前述
债转股事项，考虑前述债转股事项及模拟财务报表编制基础的影响后，截至 2024
年 8 月 31 日炘皓新能源对上市公司的应付款项变为 4,830.00 万元。2024 年 9 月
2 日，炘皓新能源已向上市公司归还 4,830.00 万元。
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上市公司于 2024 年 11 月 27 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，同意就本次交
易的对价支付方式进行调整，将上市公司对麦迪电力截至 2024 年 8 月 31 日的
2,691.52 万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的 3,749.68 万元股权转让价
款相抵销，在前述付款安排下，上市公司无需再向麦迪电力偿还相关款项。同日，
上市公司与相关方共同签署了《股权转让合同的补充合同》。前述上市公司对麦
迪电力付款安排，有助于清理往来款项、保障本次交易的顺利推进，符合重大资
产重组的基本原则，具有合理性，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
虽然交易各方已就上市公司与标的公司上述往来款项做了合理安排，但是若
债转股议案及本次交易方案未经上市公司股东大会审议通过或者标的公司与上
市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的交割进度可能受到不利影
响，请投资者注意相关风险。
（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易双方已在签署的《股权转让合同的补充合同》中就对价支付
等事项予以明确约定，具体约定详见重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”
之“二、《股权转让合同的补充合同》的主要内容”。
本次交易的交易对手方履行本次交易的资金来源主要来自于其自筹资金。在
绵阳市安州区国资办的统筹协调下，绵阳市安州区国资办的控股企业安投集团已
出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，承诺若交易对手方不能及时自
筹资金支付交易对价，将以其自有资金为本次交易的交易对手方提供足额借款，
确保本次交易的顺利实施。安投集团具备较强的资金支付实力和履约能力。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，且
安投集团出具了《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，或安投集团未能及时向交易对方提供资金支持，则
本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险
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本次交易完成后，上市公司将剥离光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信
息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息
化及医疗服务业务，上市公司主营业务结构将发生变化。
由于标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比例较高，本次交易
完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，因而会导致上市公司营业收
入规模大幅下降。2023 年度，上市公司营业收入为 61,814.15 万元，本次交易后
备考营业收入为 32,271.96 万元，2024 年 1-8 月，上市公司营业收入为 30,269.52
万元，本次交易后备考营业收入为 16,487.71 万元，分别下降 47.79%和 45.53%。
若上市公司剩余业务因外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生重大不利
变化，可能导致上市公司未来业绩下滑从而触及财务类退市指标的风险，提请投
资者注意上述风险。
（二）新增关联担保的风险
截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司已实际为炘皓新能源及麦迪电力提供的
担保余额为 43,134.66 万元，具体情况如下：
单位：万元
债务人 债权人 担保余额 借款期限 担保期限
2,041.40 2024/3/14-2025/3/14
1,758.60 2024/3/15-2025/3/15
1,000.00 2024/3/21-2025/3/21
1,000.00 2024/6/24-2025/6/24
799.55 2024/8/7-2025/2/7
300.00 2024/8/9-2025/2/9
自主合同约定的债
浙商银行股份 1,000.00 2024/8/14-2025/2/14
炘皓新能 务人履行债务期限
有限公司苏州
源 1,000.00 2024/8/14-2025/2/14 （包括重新约期后到
分行
期）届满之日起三年
100.00 2024/5/14-2025/5/14
740.00 2024/6/21-2025/6/20
275.00 2024/9/10-2025/3/10
41.86 2024/5/21-2024/11/21
139.68 2024/5/25-2024/11/24
70.00 2024/5/27-2024/11/27
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债务人 债权人 担保余额 借款期限 担保期限
21.41 2024/9/2-2025/3/2
35.11 2024/9/3-2025/3/3
40.00 2024/9/14-2025/3/14
458.84 2024/9/29-2025/3/29
122.46 2024/9/30-2025/3/30
220.00 2024/10/8-2025/3/30
40.00 2024/10/8-2025/4/8
6.81 2024/10/17-2025/4/17
144.45 2024/10/18-2025/4/18
4.00 2024/10/28-2025/4/28
自担保合同签署之
远东国际融资 日始至租赁合同项
1,259.51 2023/4/24-2025/4/24
租赁有限公司 下的主债务履行期
届满之日起三年
自主合同约定的主
江苏金融租赁 债务履行期（包括重
2,325.77 2023/4/26-2026/3/19
股份有限公司 新约期后到期）届满
之日起三年
自主合同约定的主
4,009.18 2023/5/23-2026/5/23
苏州金融租赁 债务履行期（包括重
股份有限公司 新约期后到期）届满
3,170.24 2023/3/29-2026/3/23
之日起三年
2,419.98 2023/6/9-2026/6/9 自主合同约定的主
苏银金融租赁 债务履行期（包括重
1,209.99 2023/7/17-2026/7/17
股份有限公司 新约期后到期）届满
3,047.83 2024/2/27-2026/2/27 之日起两年
自担保合同签署之
日至租赁合同项下
长江联合金融
3,837.63 2023/8/29-2025/8/29 的主债务履行期（包
租赁有限公司
括重新约期后到期）
届满之日起两年
自主合同约定的主
海通恒信国际
债务履行期（包括重
融资租赁股份 2,995.38 2024/1/30-2026/1/30
新约期后到期）届满
有限公司
之日起三年
小计 35,634.66 -
南京银行股份 主合同项下债务人
麦迪电力 有限公司苏州 1,000.00 2024/6/19-2024/12/16 每次使用授信额度
分行 而发生的债务履行
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债务人 债权人 担保余额 借款期限 担保期限
期限（包括重新约期
后到期）届满之日起
三年
4,800.00 2024/8/29-2025/8/29 自主合同约定的债
浙商银行股份
务人履行债务期限
有限公司苏州
1,700.00 2024/10/31-2025/10/31 （包括重新约期后到
分行
期）届满之日起三年
小计 7,500.00 - -
合计 43,134.66 - -
注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。
上述担保对应的债权，标的公司计划采用自有资金、经营性现金流入、续贷
及自筹等方式偿债。
本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，
上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。
2024 年 10 月 30 日，公司董事会、监事会、独立董事专门会议分别审议并通过
了本次交易完成后为关联方提供担保的事项，但尚需提交股东大会审议。根据上
市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，合同签署后，上市公司对标的
公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时上市公司为标的公司
实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的
担保期限到期。
针对交割后新增关联担保事项，安投集团已与公司签署了《反担保协议书》，
同意就公司为炘皓新能源和麦迪电力提供的上述连带保证责任向公司提供反担
保。安投集团具备实际履行反担保责任的能力，安投集团提供的连带责任担保形
式的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。若届时炘皓新能
源和麦迪电力未能履行上述债务的偿还义务，且安投集团未能及时履行反担保责
任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼现金，改善现金流、优化资本结构提高偿
债能力和资产流动性，增强持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中
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无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未
来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提
质增效。
2022 年 11 月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓
励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。
2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》，明确指出要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚
焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
2024 年 9 月 24 日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。
2、上市公司进入光伏行业系基于当时时点的合理决策
2023 年 1 月初，上市公司的控股股东及实际控制人完成变更，第四届公司
治理层和管理层团队组建完毕。为实现公司战略升级、打造公司第二增长曲线，
把握光伏行业的政策红利和市场机遇，同时依托上市公司控股股东及实际控制人
在四川省内国有资本运营平台优势，经过前期的尽调研究，并经履行董事会、股
东大会等审议决策程序，公司收购了炘皓新能源 100%股权，并以其作为项目实
施主体建设投资高效太阳能电池智能制造项目，从而实现了向新能源光伏领域拓
展，为上市公司的长远发展提供新的业务方向。
3、标的公司经营亏损，拖累上市公司的整体业绩
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近年来，随着我国光伏行业的迅猛发展，光伏终端装机需求快速提升，越来
越多的社会团体和社会资本涌入光伏行业，各地区纷纷上马光伏建设项目，产能
扩张加速推进。在此背景下，光伏行业整体出现阶段性供需错配，产业链竞争加
剧，产能过剩引发了激烈的价格战，导致各环节产品销售价格迅速回落，企业盈
利能力下滑，部分企业出现经营亏损，市场融资明显收紧，中小企业生存空间进
一步被压缩。
炘皓新能源作为一家刚成立不久的公司，虽然重视技术创新、注重产品质量
和效率，也取得了部分奖项和国际认证，但因其仍处于早期的产能爬升及市场开
拓期，不具备先发优势且尚未形成规模效应。此外，炘皓新能源尚未进入下游核
心组件厂商的主要供应商名录、客户资源开发有限。在竞争激烈的下行周期中，
炘皓新能源难以获取足够维持盈利的订单。
2023 年和 2024 年 1-8 月，炘皓新能源的产量分别为 0.818GW 和 0.472GW，
销量分别为 0.766GW 和 0.502GW，归属于母公司股东的净利润分别为-28,962.54
万元和-15,550.84 万元；麦迪电力作为炘皓新能源的销售平台之一，归属于母公
司股东的净利润分别为-157.97 万元和 109.62 万元。光伏电池片业务经营业绩不
及预期，尤其炘皓新能源报告期内持续出现较大亏损。炘皓新能源和麦迪电力作
为上市公司光伏电池片业务的主要运营主体，其业绩表现不佳使上市公司整体盈
利能力承压严重。
（二）本次交易的目的
1、聚焦稳健经营板块业务，实现公司长远战略布局
本次交易标的公司是上市公司体内光伏电池片业务的主要运营主体，本次交
易完成后，上市公司将剥离亏损严重的光伏电池片业务，聚焦医疗信息化及医疗
服务业务的发展，进一步夯实主业。本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重
大变化中寻求的积极应对措施，有利于上市公司高质量发展，符合公司未来发展
战略。
2、改善上市公司财务状况，缓解经营压力
近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链主要产品销售价格
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下行等因素影响，报告期内标的公司的经营业绩远不及预期，尤其炘皓新能源的
净利润持续出现较大亏损，这使上市公司整体盈利能力承压。为尽快改善上市公
司目前的财务状况，缓解经营压力，优化上市公司资源配置，提升上市公司未来
盈利能力，上市公司拟出售亏损严重的光伏电池片业务。
3、优化上市公司资产负债结构，提升偿债能力
通过本次交易，上市公司将快速回笼资金，这将有助于改善上市公司的现金
流状况，同时大幅度降低资产负债率、优化资本结构。回笼的资金可用于偿还上
市公司债务，也可用于对上市公司主业的进一步投入，有利于优化上市公司现有
资源配置，提升上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续经营能力，维护
上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新
能源 100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力 100%股权。本次交易后，上市公司不
再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。
（一）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 513 号、浙联评
报字[2024]第 514 号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源 100%股权和麦迪
电力 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
炘皓新能源
59,506.23 59,741.63 235.40 0.40% 资产基础法
100%股权
麦迪电力
3,737.09 3,749.68 12.59 0.34% 资产基础法
100%股权
本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值
进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。其中对于炘皓新能源系以其债
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转股后的净资产为基础进行评估，假设债转股于评估基准日完成，上市公司对炘
皓新能源的债权转为股权投资，债转股相关安排有利于实现上市公司债权利益的
收回，避免新增关联交易和资金占用，顺利推进本次交易，且符合上市公司长远
利益的发展。截至评估基准日，炘皓新能源 100%股权股东全部权益账面值
59,506.23 万元，评估值 59,741.63 万元，评估增值 235.40 万元，增值率 0.40%。
麦迪电力 100%股权股东全部权益账面值 3,737.09 万元，评估值 3,749.68 万元，
评估增值 12.59 万元，增值率 0.34%。
经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价
为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万元。本次交易以
现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备
案。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 标的资产 现金支付 其他 收取的总对价
（万元） （万元） （万元）
1 安建投资 炘皓新能源 100%股权 59,741.63 - 59,741.63
2 苏州炘诺 麦迪电力 100%股权 1,058.16 2,691.52 3,749.68
注：考虑到截至 2024 年 8 月 31 日上市公司对麦迪电力存在 2,691.52 万元应付款项，经相
关各方同意，上市公司对麦迪电力的 2,691.52 万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付
的 3,749.68 万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应向上市公司支付的现金股权转让价款
合计 1,058.16 万元。
本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议
本次交易相关议案并通过后 30 个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能
源股权转让价款的 51%，即 30,468.23 万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力
现金股权转让价款的 51%，即 539.66 万元；交割日后 12 个月内，安建投资向
麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息
（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第
一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价
款的 49%（即 518.50 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。
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（二）过渡期损益安排
根据《股权转让合同的补充合同》，本次交易在评估基准日至 2024 年 11 月
30 日期间的经营损益由上市公司享有或承担，本次交易在 2024 年 12 月 1 日至
交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担。经营损益的具体数额由双方
共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至 2024 年 11 月
30 日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司盈利，则交易对方应
当分两期向上市公司支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在
会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个
工作日内向上市公司支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%交易
对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款
项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按
照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第
一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间标的公司亏损，则上市公司应
当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在
会计师事务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个
工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏损的 49%上市
公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时
第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为
基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，
支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次
交易的交割。
本次交易中上述过渡期损益的安排为交易双方为积极推进本次交易协商一
致的结果，有利于本次交易顺利推进，从而维护上市公司股东的长远利益，不存
在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2023 年度及标的公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月经审计的财
务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关
财务指标的占比情况如下：
单位：万元
以债转股方式向炘皓新能源增资前
项目 资产总额 资产净额 营业收入
炘皓新能源（A） 259,549.76 -21,476.81 29,927.61
麦迪电力（B） 16,686.87 3,737.09 1,422.81
合计（C=A+B） 276,236.63 -17,739.72 31,350.43
上市公司（D） 391,529.73 109,630.26 61,814.15
占比（E=C/D） 70.55% -16.18% 50.72%
以债转股方式向炘皓新能源增资后
项目 资产总额 资产净额 营业收入
炘皓新能源（A） 259,549.76 59,577.08 29,927.61
麦迪电力（B） 16,686.87 3,737.09 1,422.81
合计（C=A+B） 276,236.63 63,314.17 31,350.43
上市公司（D） 391,529.73 109,630.26 61,814.15
占比（E=C/D） 70.55% 57.75% 50.72%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额
为准；上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额；
注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的公司采用 2024
年 8 月 31 日数据。营业收入指标，上市公司、标的公司均采用 2023 年度财务数据；
注 3：炘皓新能源系分别引用《审计报告》（中汇会审[2024]10206 号）及《模拟审计报告》
（中汇会审[2024]10207 号）中合并财务报表的相关数据，均包括上海炘皓在内。上海炘皓
的具体交易情况详见本报告书“第十二章 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月
内发生资产交易的情况”之“（一）出售上海炘皓 100%股权”。
根据上述计算，在以债转股方式向炘皓新能源增资前，本次交易拟出售资产
的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额和营业收入的比例均超过 50%；如考虑以债转股方式向炘皓新
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能源增资影响后，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例也同时超过 50%。因此，根据
《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人
绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，安建投资及苏
州炘诺为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市
公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控
制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司目前主要业务可分为医疗信息化、生殖医学医疗服务
及新能源光伏三大业务板块。
通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损
严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产
品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实
主业。
本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，
也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公
司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司股份变动，不会对上市公司的股
权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并
财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本
次重组前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 359,440.27 158,963.43 391,529.73 189,667.16
总负债 267,193.90 66,500.92 281,571.49 94,603.51
归属于母公司股东的所有
91,835.07 92,051.17 109,630.26 94,735.68
者权益
资产负债率 74.34% 41.83% 71.92% 49.88%
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
净利润 -16,337.94 -902.14 -26,524.33 2,735.60
归属于母公司所有者的净
-16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
利润
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023 年度扭亏为盈，2024 年
1-8 月亏损规模大幅减少。2023 年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光
伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务亏
损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公司
盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于
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提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七次
会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；
2、本次重组方案已获得上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序；
4、本次交易方案已取得绵阳市安州区国资办同意批复。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案及相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批/备案程序。
上述审批是本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次
交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供信息
关于提供资
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
料和信息披
导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
麦迪科 露真实性、
整性承担相应的法律责任。
技 准确性和完
2.本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
整性的承诺
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
函
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
4.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，及时、公平地
披露信息，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；本公司保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
本次交易报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
5.本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述。
6.根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信
息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
7.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有
限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资
产重组的主体资格。
2.本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或因嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
关于合法合 形，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其
规及诚信情 他重大失信行为。
况的承诺函 3.本公司及本公司的主要管理人员最近三年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
4.本公司及本公司的主要管理人员最近三年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5.如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。
1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监
事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人均不存在泄
露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股
关于不存在
票交易的情形。
内幕交易行
2.本次交易相关主体（包括本公司及本公司控制的机构，本公
为的承诺函
司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及
其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，
本次交易的交易对方及其控制的机构，交易对方董事、监事、
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机
构，标的公司及其控制的机构，标的公司董事、监事、高级管
理人员，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函签署之日，本公司依照法律法规和标的公司章
程的约定履行标的资产的出资义务，出资来源符合所适用法律
的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标
的公司的股东，合法持有标的资产，在股东主体资格方面不存
在任何瑕疵或异议的情形。
2.本公司对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标
的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收
益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
的其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质
关于标的资
性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次交易完
产权属清晰
成。
且不存在纠
3.本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁
纷的承诺函
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响
本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。在本
次交易完成之前，本公司保证不就标的资产设置抵押、质押等
任何第三人权利。
4.本公司在所知范围内保证标的公司或本公司签署的所有协议
或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款。
5.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限
制性条款。
6.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，因此
给交易对方造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
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（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本人将依照相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所
等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信
息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授
关于提供资 权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
料和信息披 重大遗漏。
露真实性、 4.如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
准确性和完 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
整性的承诺 调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权
函 益的股份(如有)，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
麦迪科
董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁
技董
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
事、监
核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算机构报送本
事、高
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上
级管理
海证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和
人员
账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经
合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
2.本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于合法合 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑
规及诚信情 事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的
况的承诺函 对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不
存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信
行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.本人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
38
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
益或者社会公共利益的重大违法行为。
5.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
6.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关
内幕信息进行股票交易的情形。
2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关于不存在
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机
内幕交易行
关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引
为的承诺函
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1.本人直接或间接持有的上市公司股份（如有）自本次重大资
产重组报告书（草案）披露之日起至本次交易实施完毕期间，
不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，届时
关于本次交
将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。
易期间股份
2.若上市公司自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起
减持计划的
至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本
承诺函
人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，并
同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
1.本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公
司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他
企业的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，
应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格
关于减少及
遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上
规范关联交
市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不
易的承诺函
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2.本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝
一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权
麦迪科
关于摊薄即 益。
技董
期回报及填 2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
事、高
补措施的承 益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益。
级管理
诺函 3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
人员
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交
易所有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充
承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的
相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公
司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者
的补偿责任。
（三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司/本单位为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为
本次交易出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本公司/本单
位在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司/本单位愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2.本公司/本单位将依照相关法律法规以及中国证监会、证券交
关于提供资
皓祥控 易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易
料和信息披
股、绵 的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确
露真实性、
阳市安 性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确性和完
州区国 3.本公司/本单位向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提
整性的承诺
资办 供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资
函
料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
4.如本次交易所披露或者提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本单位在上市公
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本公司/本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承
诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
1.本公司/本单位最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷
有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
2.本公司/本单位最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最
关于合法合 近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他
规及诚信情 重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承
况的承诺函 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分。
3.本公司/本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承
诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
1.本公司/本单位不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次
交易相关内幕信息进行股票交易的情形。
2.本公司/本单位不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
关于不存在 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或
内幕交易行 者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本单位不存在
为的承诺函 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
3.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承
诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
1.自上市公司本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至
关于本次交 本次重组实施完毕期间，本公司/本单位不减持所持上市公司的
易期间股份 股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送
减持计划的 股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
承诺函 2.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承
诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.保证上市公司人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，未在
本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在本公司/本单位及本公司/本单位控制
的其他企业领薪；（2）上市公司的财务人员独立，未在本公司/
本单位及本公司/本单位控制的其他企业中兼职或领取报酬；
（3）上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司/本单位及本
公司/本单位控制的其他企业之间完全独立；（4）本公司/本单位
向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员人选，均通过合
法程序进行，不存在干预上市公司董事会和股东会行使职权作
出人事任免决定的情形。
2.保证上市公司资产独立完整：（1）上市公司具备与生产经营
有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或
者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；除根据法律
或上市公司已经做出的协议安排之外，上市公司的资产全部处
于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）上
市公司不存在资金、资产被本公司/本单位及本公司/本单位控制
的其他企业非法占用的情形。（3）本公司/本单位不以上市公司
的资产为本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业的债务
关于保持上 违规提供担保。
市公司独立 3.保证上市公司财务独立：（1）上市公司具备独立的财务部门
性的承诺函 和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与
本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业共用银行账户；
（3）上市公司的财务人员不在本公司/本单位及本公司/本单位
控制的其他企业兼职或领取报酬；（4）上市公司依法独立纳
税；（5）上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本单位及本
公司/本单位控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立：（1）上市公司建立健全法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本单位及本公司/本
单位控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）上市公司
的股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
5.保证上市公司业务独立：（1）上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力；（2）本公司/本单位及本公司/本单位控制的其他企业
避免从事与上市公司及其控制的其他企业具有实质性竞争的业
务；（3）本公司/本单位控制的其他企业避免或减少与上市公司
及其控制的其他企业的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.截至本承诺函签署日，本公司/本单位及本公司/本单位直接或
间接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存
在以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其下属全资或
控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2.本公司/本单位承诺未来本公司/本单位将不直接或间接从事、
参与或进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业务可
能构成实质竞争的任何活动；本公司/本单位将采取合法及有效
措施，促使本公司/本单位控制的其他企业将不直接或间接从
事、参与或进行与上市公司及其下属全资或控股子公司主营业
关于避免同 务可能构成实质竞争的任何活动；
业竞争的承 3.自本承诺函签署日起，如本公司/本单位及本公司/本单位控制
诺函 的其他企业从第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属
全资或控股子公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，
本公司/本单位将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，
将该等商业机会让与上市公司或其下属全资或控股子公司，由
其在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的
资产或股权，以避免与上市公司及其下属全资或控股子公司构
成同业竞争或潜在同业竞争；
4.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承
诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任，给上市公司造
成损失的，本公司/本单位将向上市公司作出赔偿。
1.本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公
司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司及其控制的其他
企业的关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，
应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本公司/本单
关于减少及 位将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规
规范关联交 定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策程
易的承诺函 序，保证不通过关联交易损害上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司/本单位及本公司/本单位控制或施加重大影响的其他公
司或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源
的行为。
3.上述承诺为本公司/本单位的真实意思表示，若违反上述承
诺，本公司/本单位将依法承担相应的法律责任。
1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本
单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
关于摊薄即
利益。
期回报填补
2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监
措施得以切
会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
实履行的承
的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交
诺函
易有关规定且中国证监会或上海证券交易所要求应作出补充承
诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
易所的有关规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺
并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担
对上市公司或投资者的补偿责任。
1.本公司保证炘皓新能源及麦迪电力为本次交易所提供的有关
信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
关于提供资
2.本公司承诺，标的公司报告期内财务数据真实准确，如因标
料和信息披
的公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导
皓祥控 露真实性、
致标的公司业绩不真实或不准确，对麦迪科技及其股东的利益
股 准确性和完
造成损害，本公司将以自有资金或自筹资金对麦迪科技的损失
整性的补充
承担连带赔偿责任，确保不损害上市公司及其股东，尤其是中
承诺函
小股东的利益。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
（四）交易对方的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交
易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2.本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、
证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本
次交易的信息并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、
关于提供信
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
安建投 息真实性、
漏。
资、苏 准确性和完
3.本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
州炘诺 整性的承诺
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
函
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让
本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算
机构报送本公司/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本
公司/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安
排。
5.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责
任公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资
产重组的主体资格。
2.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理
关于合法合 委员会立案调查的情形。
规及诚信情 3.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事
况的承诺函 处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
4.本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情
形，不存在未履行的承诺，亦不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5.如违反上述承诺，本公司愿承担相关法律责任。
1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监
事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人不存在泄
露本次交易内幕信息或利用本次交易内幕信息进行证券交易的
情形，未因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查
或被司法机关立案侦查。
2.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监
关于不存在 事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人及其控制
内幕交易行 的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
为的承诺函 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。本公司（含本公司控制的企业或
其他组织）、本公司董事、监事及高级管理人员及本公司的控股
股东、实际控制人及其控制的机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）、本公司董事、监
事及高级管理人员及本公司的控股股东、实际控制人若违反上
述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的
自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方
式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托
关于本次交 持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；
易资金来源 不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的
的承诺函 方式进行融资，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情
形，资金来源合法合规。
2.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
3.本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
（五）交易对方董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息
关于提供信 和文件真实、准确和完整。
息真实性、 2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确性和完 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺 漏。
函 3.根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息
安建投
时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
资、苏
效的要求。
州炘诺
4.本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性
董事、
陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿
监事、
意承担个别和连带的法律责任。
高级管
1.本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因
理人员
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最
近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合 2.本人最近五年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
规及诚信情 权益或者社会公共利益的重大违法行为。
况的承诺函 3.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
4.本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
收到证券交易所纪律处分等情形。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述
不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关
内幕信息进行股票交易的情形。
2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关于不存在
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机
内幕交易行
关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引
为的承诺函
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1.公司本次交易资金均来自于合法且可用于购买标的资产的自
有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式
出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持
关于本次交 股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不
易资金来源 存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方
的承诺函 式进行融资，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，
资金来源合法合规。
2.如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
3.本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。
（六）标的公司的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交
易出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
2.本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、
关于提供信
炘皓新 证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本
息真实性、
能源、 次交易的信息并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、
准确性和完
麦迪电 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺
力 漏。
函
3.本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责
任公司，不存在依据中国法律或章程规定需要解散的情形，亦
不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形，具备
《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体
资格。
2.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理
人员或主要负责人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，最近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于合法合
3.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理
规及诚信情
人员或主要负责人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、
况的承诺函
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4.截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司
董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5.本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理
人员或主要负责人诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形。
6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述
不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公司董事、
监事、高级管理人员或主要负责人不存在泄露本次交易相关内
幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形。
2.本公司（含本公司控制的企业或其他组织）及本公司董事、
监事、高级管理人员或主要负责人不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
关于不存在
委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
内幕交易行
司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在
为的承诺函
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
3.上述承诺为本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主
要负责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公司
董事、监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的法
律责任。
48
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本公司系依法设立并有效存续，不存在出资不实的情形，不
存在根据法律法规或公司章程的规定需要解散或终止的情形。
2.本公司股东苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司所持有的本
关于标的资
公司股份权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存质
产权属清晰
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法
且不存在纠
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。
纷的承诺函
3.本次交易下上市公司将标的资产转让给绵阳市安建投资有限
公司/苏州炘诺新能源科技有限公司，标的资产的交割不存在法
律障碍。
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本人已向本次交易各方提供了完成本次交易所必需的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所提供的信息
关于提供信 和文件真实、准确和完整。
息真实性、 2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
准确性和完 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
整性的承诺 漏。
函 3.根据本次交易进程，需要本人继续提供相关文件及相关信息
时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有
炘皓新
效的要求。
能源、
4.本人承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性
麦迪电
陈述或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，本人愿
力董
意承担个别和连带的法律责任。
事、监
1.本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因
事、高
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最
级管理
近三年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
人员
的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本人最近三年内不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于合法合
3.截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
规及诚信情
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
况的承诺函
4.本人诚信情况良好，最近三年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
收到证券交易所纪律处分等情形。
5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述
不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假承诺可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1.本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关
内幕信息进行股票交易的情形。
2.本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关于不存在
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机
内幕交易行
关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引
为的承诺函
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
英文名称 Suzhou MedicalSystem Technology Co., Ltd.
成立日期 2009 年 8 月 14 日
上市日期 2016 年 12 月 8 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 603990
股票简称 麦迪科技
注册资本 30,628.2731 万元人民币
法定代表人 翁康
注册地址 苏州工业园区归家巷 222 号
联系电话 0512-62628936
联系传真 0512-62628936
公司网站 www.medicalsystem.com.cn
统一社会信用代码 913200006933449995
研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，
微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息
网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、
净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本
公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产
品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医
疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医
疗器械生产；节能管理服务；合同能源管理；运行效能评估服务；
在线能源计量技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
2022 年 5 月 23 日，安投集团全资子公司皓祥控股与翁康先生、严黄红女士、
汪建华先生、傅洪先生签署了《股份转让协议》，约定皓祥控股受让公司股票合
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计 12,631,936 股；同日，皓祥控股与上市公司签署了附条件生效的《股份认购协
议》，皓祥控股拟全额认购公司本次非公开发行的 16,546,349 股股票。
2022 年 6 月 24 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021
年度不分配利润，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。因上述权益分
派，出让方持有公司的股份数量发生了变化，根据《股份转让协议》约定，在标
的股份过户登记前，上市公司发生除权事项的，标的股份数量及股份转让价格相
应调整，但股份转让价款总额不发生变化。因此，皓祥控股拟受让公司股票数量
由 12,631,936 股相应变更为 16,421,516 股，公司于 2022 年 7 月 12 日披露了《关
于实际控制人及一致行动人、其他股东协议转让公司股份的进展公告》。
2022 年 7 月 22 日，协议转让涉及的股份过户登记完成。本次过户登记完成
后，皓祥控股持有公司 16,421,516 股股份，占公司总股本的 7.66%。
2022 年 11 月 14 日，中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2863 号）核准了公司非公开
发行股票方案。鉴于公司在非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生资本
公积转增股本事项，根据非公开发行股票的定价原则，对非公开发行股票的发行
数量、发行价格做出调整，公司于 2022 年 11 月 14 日披露了《关于 2021 年度权
益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》。皓祥控股拟认购公
司非公开发行的股票数量由 16,546,349 股调整为 21,440,134 股。
2023 年 1 月 4 日，非公开发行涉及的股份过户登记完成。本次过户登记完
成后，皓祥控股持有公司 37,861,650 股股份，占非公开发行后公司总股本的
16.05%。至此，皓祥控股成为公司的控股股东，绵阳市安州区国资办成为公司的
实际控制人。
除上述情况外，上市公司最近 36 个月控制权未发生其他变更。
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
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四、最近三年的主营业务发展情况
公司是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整
体解决方案为核心业务的高新技术企业。2019 年，公司通过成功收购玛丽医院，
开始进入辅助生殖医疗服务领域，建立了包含医疗信息化和医疗服务的业务布局。
2023 年，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，公司以 N 型 TOPCon 高效光伏
电池片生产制造为切入点，正式进入新能源光伏行业。
（一）医疗信息化板块
公司的核心产品主要包括两大类：（1）DoCare 系列临床医疗管理信息系统
应用软件，主要包括麻醉临床信息系统、重症监护（ICU）临床信息系统、院前
急救信息系统、院内急诊信息系统、血液净化信息系统和临床路径信息系统等；
（2）临床信息化整体解决方案，主要包括 Dorico 数字化手术室整体解决方案和
Dorico 数字化急诊急救平台整体解决方案。截至 2024 年 6 月，公司终端用户已
覆盖全国 32 个省份，近 2,400 家医疗机构，其中三级甲等医院超过 800 家。
（二）生殖医学医疗服务板块
玛丽医院成立于 2011 年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现
在生殖医学科、妇科和男科三大领域，根据海南省卫生和计划生育委员会关于同
意海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复（琼卫审函
【2015】4 号）的相关内容：海口玛丽医院生殖医学科于 2015 年 3 月 27 日获得
夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微
注射技术（ICSI）的试运行资质；并在 2016 年 4 月 28 日经省卫生计生委核准
（琼卫审函【2016】20 号），准予正式运行开展人类辅助生殖技术：夫精人工受
精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术
（ICSI）。2023 年至 2024 年 6 月底，玛丽医院共计完成 2,008 例取卵周期，共计
完成 1,693 例移植周期。
（三）新能源光伏板块
2023 年 2 月，公司全资子公司炘皓新能源与绵阳市安州区人民政府签订了
《项目投资协议书》，建设年产 9GW 高效单晶电池智能工厂项目。炘皓新能源以
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绵阳市安州区的 9GWN 型 TOPCon 电池片生产基地为切入点，开展高效单晶电
池的研发、生产、销售工作。项目启动后，炘皓新能源高效完成了光伏项目工厂
的设备入场、产线贯通等重点工作。炘皓新能源所生产的光伏电池平均量产转换
效率已超 26%，最高转换效率已达到 26.49%。
本次交易完成后，上市公司将出售光伏电池片相关业务，聚焦医疗信息化和
医疗服务业务，进一步夯实主业。
五、最近三年的主要财务指标
上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
资产负债表项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 359,440.27 391,529.73 163,041.80 131,234.50
总负债 267,193.90 281,571.49 27,078.23 21,586.49
股东权益 92,246.38 109,958.24 135,963.56 109,648.01
归属于母公司股
91,835.07 109,630.26 135,598.63 109,475.94
东的所有者权益
利润表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 30,269.52 61,814.15 30,550.73 35,384.65
营业利润 -15,832.40 -26,194.81 4,405.81 5,138.60
利润总额 -15,875.93 -26,199.00 4,355.59 5,133.62
净利润 -16,337.94 -26,524.33 3,548.91 4,350.47
归属于母公司股
-16,421.28 -26,941.94 3,356.05 4,195.34
东的净利润
现金流量表项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生现
-16,460.82 -31,664.93 5,051.34 3,603.73
金净额
投资活动产生现
-5,050.77 -86,253.04 20,531.62 -46,724.42
金净额
筹资活动产生现
577.70 71,015.82 30,741.59 -15,424.34
金净额
现金及现金等价
-20,933.89 -46,903.01 56,324.55 -58,545.03
物净增加额
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2024 年 8 月 31
2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
主要财务指标 日/2024 年 1-8
31 日/2023 年度 31 日/2022 年度 31 日/2021 年度
月
资产负债率
74.34 71.92 16.61 16.45
（%）
毛利率（%） 5.64 20.36 70.52 69.80
基本每股收益
-0.54 -0.88 0.16 0.26
（元/股）
加权平均净资产
-16.30 -21.97 2.74 3.61
收益率（%）
注：
1、上市公司 2021-2023 年数据经审计，2024 年 8 月 31 日及 2024 年 1-8 月数据未经审计；
2、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%；
3、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
4、基本每股收益=归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数
5、加权平均净资产收益率=（归属母公司股东净利润/（（期初归属母公司股东权益+期末归
属母公司股东权益）/2））*100%。
六、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 306,282,731 股，皓祥控股直接持
有公司 49,220,145 股股份，持股比例为 16.07%，为公司的控股股东，基本情况
如下：
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公司名称 绵阳皓祥控股有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16 幢
注册地址
101 铺
四川省绵阳市安州区花荄镇大北街西侧（海珂、花郡）16 幢
办公地址
101 铺
法定代表人 姜军
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91510705MABMHF4222
成立日期 2022 年 5 月 18 日
股权结构 安投集团持股 100%
一般项目：企业总部管理；工程管理服务；住房租赁；包装服
经营范围 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
截至本报告书签署日，绵阳市安州区国资办为上市公司实际控制人。
七、上市公司合规经营情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公
开谴责，也不存在其他重大失信行为。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、安建投资
（一）交易对方基本信息
本次交易的交易对方为安建投资，其基本情况如下：
公司名称 绵阳市安建投资有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 绵阳市安州区沙汀路中段海珂花郡 16 号楼 3 楼
主要办公地点 绵阳市安州区沙汀路中段海珂花郡 16 号楼 3 楼
法定代表人 何其峰
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91510724MA624H358C
成立日期 2016 年 11 月 16 日
一般项目：企业总部管理；建筑材料销售；金属材料销售；包装材
料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品
经营范围 零售；电子产品销售；水产品零售；农副产品销售；礼品花卉销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2016 年 11 月，安建投资设立
2016 年 11 月，绵阳安州投资控股集团有限公司（曾用名：绵阳市安州投资
控股有限公司）和成都迪甫投资有限公司签署《绵阳市安建投资有限公司章程》，
约定设立安建投资，注册资本 200 万元人民币，其中绵阳安州投资控股有限公司
出资 120 万元，成都迪甫投资有限公司出资 80 万元。
2016 年 11 月 16 日，安建投资完成工商设立登记。安建投资设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绵阳安州投资控股集团有限公司 120.00 60.00
2 成都迪甫投资有限公司 80.00 40.00
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
2、2019 年 1 月，第一次股权转让
2018 年 12 月 25 日，安建投资召开股东会并作出决议，同意成都迪甫投资
有限公司将其持有的安建投资 40%的股权（对应 80 万元出资额）转让给绵阳安
州投资控股集团有限公司。同日，绵阳安州投资控股集团有限公司和成都迪甫投
资有限公司就前述事项签署《绵阳市安建投资有限公司股权转让协议》，约定成
都迪甫投资有限公司将持有的安建投资 40%的股权转让给绵阳安州投资控股集
团有限公司。
2019 年 1 月 18 日，安建投资就本次变更办理工商变更登记。本次股权转让
完成后，安建投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绵阳安州投资控股集团有限公司 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
3、2022 年 5 月，第二次股权转让
2022 年 5 月 16 日，安建投资的股东绵阳安州投资控股集团有限公司作出股
东决定，同意将其持有的安建投资 100%股权（对应 200 万元出资额）转让给安
州区国资办。同日，绵阳安州投资控股集团有限公司与安州区国资办就前述事项
签署《绵阳市安建投资有限公司股权转让协议》，绵阳安州投资控股集团有限公
司将其持有的安建投资 200 万元股权无偿转让给安州区国资办。
同日，安建投资就本次变更办理工商变更登记。本次股权转让完成后，安建
投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安州区国资办 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
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（三）主要业务发展状况
安建投资是绵阳市安州区国资办下属持股平台。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
截至本报告书签署日，安建投资的控股股东和实际控制人为绵阳市安州区国
资办，其产权及控制关系如下图所示：
2022 年 4 月，安州区国资办（上市公司实际控制人）委托安发展（上市公司
间接控股股东）管理安建投资，由安发展负责日常管理和经营。
（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，安建投资直接控制的主要下属企业情况如下：
序 注册资本（万 持股比
公司名称 成立日期 主营业务
号 元） 例
绵阳市兴安融资担保有 2008 年 7 月 融资性担
1 11,295.00 100.00%
限公司 23 日 保
（六）最近两年主要财务指标
安建投资最近两年的主要财务状况及现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 29.91 1.03
资产总额 35,490.70 1.03
负债总额 35,491.04 1.13
所有者权益 -0.34 -0.11
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -0.10 -0.11
经营活动产生的现金流量净额 -871.12 1.03
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投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 900.00 -
注：2023年度财务数据已经四川德誉会计师事务所审计。
（七）最近一年简要财务报表
四川德誉会计师事务所有限责任公司对安建投资 2023 年度的财务情况进行
了审计，出具了《审计报告》（川德誉会审[2024]第 03-106 号），安建投资最近一
年的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 35,490.70
非流动资产 -
资产总额 35,490.70
流动负债 35,491.04
非流动负债 -
负债总额 35,491.04
所有者权益 -0.34
归属于母公司所有者权益 -0.34
2、简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -0.18
净利润 -0.10
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -871.12
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 900.00
60
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目 2023 年度
现金及现金等价物净增加额 28.88
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说
明
安建投资为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，构成上市
公司的关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，安建投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说
明
截至本报告书签署日，安建投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼和仲裁。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
截至本报告书签署日，安建投资及其主要管理人员最近五年内未发生未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交
易所纪律处分的情况。
二、苏州炘诺
（一）交易对方基本信息
本次交易的交易对方为苏州炘诺，其基本情况如下：
公司名称 苏州炘诺新能源科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷 222 号
注册地址
麦迪科技大楼 7F-7010 工位（集群登记）
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷 222 号
主要办公地点
麦迪科技大楼 7F-7010 工位（集群登记）
法定代表人 周圳川
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91510705MABWLFE00U
成立日期 2022-07-27
太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光通信设备销
售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电
装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能控制系
统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研发；通用设备
经营范围 修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；人工智能行业
应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制造；微特电机
及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2022 年 7 月，安投集团设立苏州炘诺，注册资本 500 万元人民币。2022 年
7 月 27 日，苏州炘诺完成工商设立登记。苏州炘诺设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 绵阳安州投资控股集团有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
最近三年不存在注册资本变化情况。
（三）主要业务发展状况
苏州炘诺主营业务为铝锭贸易。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
截至本报告书签署日，苏州炘诺的控股股东为安投集团，实际控制人为绵阳
市安州区国资办，其产权及控制关系如下图所示：
62
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（五）交易对方下属企业
截至本报告书签署日，苏州炘诺不存在下属企业。
（六）最近两年主要财务指标
苏州炘诺最近两年的主要财务状况及现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
货币资金 46.23 55.16
资产总额 1,901.62 298.85
负债总额 1,242.24 90.77
所有者权益 659.39 208.08
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 11,187.01 1,020.35
净利润 151.31 8.08
经营活动产生的现金流量净额 -1,293.52 -144.84
投资活动产生的现金流量净额 -4.48 -
筹资活动产生的现金流量净额 1,289.07 200.00
注：上述财务数据未经审计。
（七）最近一年简要财务报表
苏州炘诺最近一年未经审计的简要财务报表如下：
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1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 297.62
非流动资产 1.24
资产总额 298.85
流动负债 90.77
非流动负债 -
负债总额 90.77
所有者权益 208.08
归属于母公司所有者权益 208.08
2、简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 11,187.01
营业利润 201.74
净利润 151.31
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,293.52
投资活动产生的现金流量净额 -4.48
筹资活动产生的现金流量净额 1,289.07
现金及现金等价物净增加额 -8.93
（八）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及情况说
明
苏州炘诺为上市公司实际控制人绵阳市安州区国资办间接控制的企业，构成
上市公司的关联方。
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（九）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，苏州炘诺不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说
明
截至本报告书签署日，苏州炘诺及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼和仲裁。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
截至本报告书签署日，苏州炘诺及其主要管理人员最近五年内未发生未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到中国证券交
易所纪律处分的情况。
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第四章 交易标的基本情况
一、炘皓新能源
（一）基本情况
公司名称 绵阳炘皓新能源科技有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 四川省绵阳市安州区创业路 9 号
主要办公地点 四川省绵阳市安州区界牌镇物流通道东侧
法定代表人 苟关华
注册资本 23,500 万元人民币
成立日期 2022 年 8 月 5 日
统一社会信用代码 91510705MABTWCNR8Y
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光
通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太
阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出
口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
经营范围 智能控制系统集成；新能源原动设备制造；海上风电相关系统研
发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；
人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；输配电及控制设备制
造；微特电机及组件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电池
制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）历史沿革
1、设立、历次增减资或股权转让情况
（1）2022 年 8 月，炘皓新能源设立
2022 年 8 月 5 日，炘皓新能源由安炘科技出资设立，设立时注册资本 500
万元人民币。2022 年 8 月 19 日，安炘科技完成注册资本实缴。
炘皓新能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安炘科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
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（2）2023 年 1 月，第一次股权转让
2023 年 1 月 12 日，安炘科技与麦迪科技签署《绵阳炘皓新能源有限公司股
权转让协议》，约定安炘科技将其持有的炘皓新能源 100%股权（对应 500 万元出
资额）转让给麦迪科技。根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资产
评估报告》浙联评报字[2022]第 579 号），截至评估基准日（2022 年 11 月 30 日），
炘皓新能源 100%股权股东全部权益评估价值为 422.98 万元。双方一致同意本次
股权转让的价格为人民币 422.98 万元。同日，安炘科技作出股东决定，同意前述
股权转让。2023 年 1 月 17 日，炘皓新能源就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，炘皓新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（3）2023 年 2 月，第一次增资
2023 年 2 月 27 日，麦迪科技召开第四届董事会第五次会议审议通过同意向
炘皓新能源增资人民币 23,000 万元，本次增资完成后炘皓新能源的注册资本变
为 23,500 万元。2023 年 3 月 10 日，炘皓新能源就本次增资完成工商变更登记。
截至 2023 年 3 月 27 日，麦迪科技完成本次增资款实缴。
本次增资完成后，炘皓新能源的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 23,500.00 100.00
合计 23,500.00 100.00
2、股东出资及合法存续情况
炘皓新能源历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手
续。截至本报告书签署日，炘皓新能源系合法设立并有效存续的企业法人，主体
资格合法、有效。现有股东不存在出资瑕疵，合法持有标的公司股权。
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3、最近三年股权转让及增资的情况
最近三年，炘皓新能源存在股权转让及增资情况，详见本报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“一、炘皓新能源”之“（二）历史沿革”之“1、设立、历
次增减资或股权转让情况”，相关股权转让及增资均已履行必要的审议和批准程
序，不存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让
的情形。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
最近三年，炘皓新能源不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次
交易外，炘皓新能源不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，炘皓新能源系上市公司持股 100%的全资子公司。上
市公司系炘皓新能源的控股股东，绵阳市安州区国资办系其实际控制人，炘皓新
能源的股权结构及产权控制关系如下图所示：
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2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，炘皓新能源的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、高级管理人员安排
本次交易未对炘皓新能源高级管理人员的任免约定特殊安排。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，炘皓新能源不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排（如协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产、在建工程及使用权资产
1）房屋所有权
截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源未拥有任何房屋所有权。
2）租赁房产
截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源租赁房屋具体情况如下：
序 租赁面积 租金（元/
出租方 承租方 房屋位置 租赁期限 用途
号 （m2） 月）
四川安州 绵阳市安州区界
炘皓新 2024/7/1-
1 工投集团 牌镇物流通道东 6,000.00 81,000.00 办公
能源 2025/6/30
有限公司 侧
绵阳市安 绵阳市安州区花
鼎元企业 炘皓新 荄镇工业园区 2024/3/20-
2 4,449.77 35,598.16 宿舍
管理有限 能源 11 号路泰亮资 2025/3/19
公司 产职工周转房
绵阳富腾 绵阳市安州区花
炘皓新 2024/4/24-
3 实业有限 荄镇中小企业创 1,850.00 14,800.00 宿舍
能源 2024/10/23
公司 业园
此外，根据绵阳富航建设有限公司（以下简称“绵阳富航”）出具的《确认
函》，鉴于绵阳市安州区人民政府与炘皓新能源签订的《年产 9GW 高效单晶电池
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智能工厂项目投资协议书》，绵阳富航作为建设单位于 2023 年 5 月 4 日取得绵阳
市 安 州 区 住 房 和 城 乡 建 设 局 核 发 的 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号 ：
510724202305040101），开展绵阳市安州区光伏产业园建设项目，并租赁给炘皓
新能源使用。因该建设项目尚未取得不动产权证书，绵阳富航尚未与炘皓新能源
签订厂房租赁协议。待取得厂房相关产证后，绵阳富航将与炘皓新能源签订租赁
协议。目前，炘皓新能源已预提相关租赁费用。
3）生产经营设备
截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源主要生产经营设备情况如下表所示：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 50,173.34 3,502.15 534.85 46,136.35
运输工具 114.25 39.28 - 74.97
电子及其他设备 1,207.81 241.35 60.63 905.82
合计 51,495.40 3,782.78 595.48 47,117.15
4）在建工程
截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源在建工程情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 减值准备 账面价值
年产 9GW 高效单晶电
112,719.11 2,172.26 110,546.85
池智能工厂项目
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本报告书签署日，炘皓新能源未拥有任何土地使用权。
2）商标
截至本报告书签署日，炘皓新能源未拥有任何注册商标。
3）专利
70
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截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源共拥有境内专利 11 项，其中发明专利
3 项，实用新型 8 项，具体情况如下：
序 专利权 专利类 取得 他项
专利名称 专利号 有效期限
号 人 型 方式 权利
一种太阳能板除尘 炘皓新 ZL2020106 2020.06.29- 继受
1 发明 无
装置 能源 12101.X 2040.06.28 取得
炘皓新 ZL2022107 2022.07.05- 继受
2 一种光伏电池 发明 无
能源 85618.8 2042.07.04 取得
一种双层位错微晶
炘皓新 ZL2024108 2024.07.05- 原始
3 Poly-Si 结构、太阳 发明 无
能源 95192.0 2044.07.04 取得
能电池及制备方法
一种便于安装的光 炘皓新 ZL2023221 实用新 2023.08.16- 原始
4 无
伏组件 能源 97094.3 型 2033.08.15 取得
一种光伏幕墙定位 炘皓新 ZL2023223 实用新 2023.08.30- 原始
5 无
组件 能源 44614.9 型 2033.08.29 取得
一种太阳能发电板 炘皓新 ZL2023223 实用新 2023.09.01- 原始
6 无
安装架 能源 76348.8 型 2033.08.31 取得
一种用于光伏发电 炘皓新 ZL2023224 实用新 2023.09.08- 原始
7 无
的光伏接线盒 能源 39384.4 型 2033.09.07 取得
一种光伏组件及光 炘皓新 ZL2023224 实用新 2023.09.09- 原始
8 无
伏幕墙 能源 46194.5 型 2033.09.08 取得
一种光伏太阳能硅 炘皓新 ZL2023228 实用新 2023.10.26- 原始
9 无
板储板箱 能源 81715.X 型 2033.10.25 取得
一种太阳能光伏板 炘皓新 ZL2023229 实用新 2023.10.31- 原始
10 无
加工废料收集装置 能源 36619.0 型 2033.10.30 取得
一种太阳能板支撑 炘皓新 ZL2023221 实用新 2024.06.11- 原始
11 无
装置 能源 37457.4 型 2034.06.10 取得
4）著作权
截至本报告书签署日，炘皓新能源无著作权。
5）域名
截至本报告书签署日，炘皓新能源无域名。
（3）业务资质和许可
截至本报告书签署日，炘皓新能源拥有的与生产经营活动相关的主要资质和
许可情况如下：
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序 所属单
资质名称 证书编号 有效期至 发证机关
号 位
91510705M
炘皓新
1 排污许可证 ABTWCNR 2029/3/14 绵阳市生态环境局
能源
8Y001Q
质量管理体系认证 Intertek Certification 炘皓新
2 112307012 2026/8/21
证书 ISO9001:2015 Limited 能源
环境管理体系认证 TUV104 03 TV SD 集团 TV 炘皓新
3 2027/7/23
证书 ISO14001:2015 5112 SUD 亚太公司认证部 能源
职业健康安全管理
TUV106 03 TV SD 集团 TV 炘皓新
4 体系认证证书 2027/7/22
5112 SUD 亚太公司认证部 能源
ISO45001:2018
2、主要负债和或有负债的情况
根据中汇会计师对炘皓新能源出具的《审计报告》 中汇会审[2024]10206 号），
截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 13,121.90 4.67%
应付票据 1,226.45 0.44%
应付账款 63,211.63 22.49%
应付职工薪酬 606.59 0.22%
应交税费 19.71 0.01%
其他应付款 103,883.99 36.97%
一年内到期的非流动负债 21,978.34 7.82%
其他流动负债 6,187.56 2.20%
流动负债合计 210,236.18 74.81%
租赁负债 62,095.37 22.10%
长期应付款 8,695.04 3.09%
非流动负债合计 70,790.40 25.19%
负债合计 281,026.58 100.00%
截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源的总负债为 281,026.58 万元，其中流动
负债占总负债的比例为 74.81%，流动负债主要为其他应付款、应付账款和短期
借款。其中其他应付款余额为 103,883.99 万元，其中对上市公司的应付款项为
85,883.89 万元，占其他应付款的 82.67%。
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上市公司于 2024 年 10 月 30 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意上市公司以债转股方
式向炘皓新能源增资人民币 81,053.89 万元，即以上市公司持有的对炘皓新能源
的 81,053.89 万元债权转为对炘皓新能源的股权投资。本次债转股相关议案尚需
股东大会审议通过。此外，《模拟审计报告》假设于 2024 年 8 月 31 日完成前述
债转股事项，考虑前述债转股事项及模拟财务报表编制基础的影响后，截至 2024
年 8 月 31 日炘皓新能源对上市公司的应付款项变为 4,830.00 万元。2024 年 9 月
2 日，炘皓新能源已向上市公司归还 4,830.00 万元。
3、对外担保的情况
截至本报告书签署日，炘皓新能源不存在对外担保的情形。
4、资产权利限制情况
截至 2024 年 8 月 31 日，炘皓新能源存在资产权利限制情况，具体如下：
单位：万元
项目 账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
银行承兑保证金、
货币资金 1,031.52 1,031.52 冻结
大额存单质押
固定资产 15,096.28 13,795.70 抵押 售后回租
在建工程 17,478.76 17,478.76 抵押 售后回租
合计 33,606.57 32,305.99 - -
除上述事项外，炘皓新能源不存在其他资产被抵押、质押等权利限制的情形。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至本报告书签署日，炘皓新能源不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司合法合规情况
截至本报告书签署日，炘皓新能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
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报告期内，炘皓新能源存在一项行政处罚，具体如下：
2024 年 7 月 23 日，绵阳市生态环境局向炘皓新能源出具了《绵阳市生态环
境局行政处罚决定书》（绵环罚[2023]25 号），具体内容如下：2023 年 9 月 18 日，
炘皓新能源接受绵阳市生态环境局的调查，存在以下行为：高效太阳能电池智能
制造项目需要配套建设的环境保护设施未建成，建设项目即投入生产；未取得排
污许可证排放污染物；未按规定将突发环境事件应急预案备案。
2024 年 7 月 4 日，绵阳市生态环境局与炘皓新能源签署《生态环境损害赔
偿协议》，就炘皓新能源存在的环境保护设施未经验收即投入生产、未取得排污
许可证排放污染物的环境违法事项，绵阳市生态环境局聘请专家进行评估，炘皓
新能源未取得排污许可证期间排放废水全部由污水处理厂处理，相关废水处理费
用已全额支付；未取得排污许可证期间排放大气污染物造成环境损害事实成立，
环境损害费用 49,642.1 元。双方一致认可炘皓新能源采取支付赔偿金的方式履行
生态环境损害赔偿，赔偿金额为 49,642.1 元。
2024 年 7 月 9 日，绵阳市生态环境局经听证并经集体讨论，认为炘皓新能
源未验先投违法行为不成立。绵阳市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三
十三条第一款第一项、《突发环境事件应急管理办法》第三十八条第一款第三项
及《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定，对炘皓新能源处
以罚款 168,000 元。
炘皓新能源已在规定时限内缴清赔偿金及罚款并整改到位。
根据《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项规定：“有下列情
形之一的，应当从轻或者减轻处罚：……（五）生态环境损害赔偿义务人积极履
行生态环境损害修复、赔偿责任的”。炘皓新能源与绵阳市生态环境局签署了《生
态环境损害赔偿协议》，积极履行生态环境损害赔偿责任，符合《四川省生态环
境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定。炘皓新能源所受罚款在金额方面属
于该违法事项中罚款金额的最低处罚，且存在从轻、减轻情节。
2024 年 10 月 20 日，绵阳市生态环境局出具《关于<绵阳炘皓新能源科技有
限公司环境违法行为是否属于重大违法行为的请示>的回复》，确认前述行政处罚
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
“处罚金额未达到《生态环境行政处罚办法》有关‘重大环境违法行为’规定的
金额”。
因此，炘皓新能源依据前述规定所受行政处罚的行为不属于重大违法违规行
为，不会因此对炘皓新能源的业务经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构
成实质性法律障碍。
除此以外，炘皓新能源最近三年不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
报告期内，炘皓新能源主要从事光伏电池片的研发、生产和销售业务。炘
皓新能源的业务模式具体如下表所示：
业务模式 内容
公司以客户销售订单情况为基础，综合外部市场情况、内部生产能力和库
生产模式
存水平制定生产计划，开展生产工作。
采购模式为根据客户订单、生产计划以及市场情况进行采购，主要采购的
采购模式
产品包括硅片、浆料网版、化学品、气体等主辅材料。
销售模式分为直销和受托加工两种模式。在直销模式下，通过签订产品销
售合同，将产品销售给需求客户，按总额法确认收入；受托加工模式下，
销售模式
委托方提供生产主要原材料硅片，公司提供辅助材料及加工服务，以约定
的价格收取加工费用，按净额法确认收入。
作为行业新军，炘皓新能源所生产的主要产品为 N 型 TOPCon 高效光伏电
池片，导入了激光 SE 工艺、高阻密栅工艺、Fine line 印刷工艺、激光 LECO 技
术等多项前沿技术，有效提高了光伏电池的转换效率。
最近三年，炘皓新能源的主营业务未发生重大变化。
（七）报告期经审计的主要财务指标
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10206 号），炘皓新能
源最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
资产合计 259,549.76 263,183.29 329.15
负债合计 281,026.58 269,109.27 292.58
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
所有者权益 -21,476.82 -5,925.98 36.57
归属于母公司所有
-21,476.81 -5,925.98 36.57
者权益
营业收入 13,469.49 29,927.61 -
净利润 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于母公司所有
-15,550.84 -28,962.54 -463.43
者的净利润
经营活动产生的现
-16,298.22 -36,590.08 -156.05
金流量净额
流动比率 0.15 0.18 0.50
速动比率 0.14 0.16 0.50
资产负债率 108.27% 102.25% 88.89%
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2023 年 1 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于投资高效太阳能电池智能制造项目的议案》《关于收购绵阳炘皓新能源科
技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，为保证公司高效太阳能电池智能制
造项目投资顺利实施，加快业务开展速度，同意公司作价 422.98 万元受让绵阳
安炘科技有限公司持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权，作为公司新
能源业务相关投资项目的实施主体。
此次关联交易的交易定价以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《资
产评估报告》（浙联评报字[2022]第 579 号）所载评估值为准。评估基准日为 2022
年 11 月 30 日，炘皓新能源股东全部权益的账面值为 422.83 万元，采用资产基
础法的评估结果为 422.98 万元，增值 0.15 万元，增值率 0.04%。此次关联交易
未达到《上市规则》规定的披露标准，亦未达到股东大会审议标准。
前次评估与本次重组评估的对比情况具体如下：
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单位：万元
评估基准日 评估方法 账面值 评估值 增值率 差异原因
2022 年 11 月 30 日 资产基础法 422.83 422.98 0.04% 基准日不同导致
的净资产账面差
2024 年 8 月 31 日 资产基础法 59,506.23 59,741.63 0.40%
异
（九）下属企业情况
截至本报告签署日，炘皓新能源不存在下属企业。
（十）其他事项说明
1、上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
2、交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意或
者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
由于炘皓新能源系上市公司全资子公司，本次交易不涉及取得该公司其他股
东的同意。炘皓新能源的公司章程不存在影响本次交易的内容及影响股权转让的
前置条件。
3、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本报告书签署日，炘皓新能源不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明
本次交易标的系股权类资产，本次交易审批程序详见“第一章 本次交易概
况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”，不涉及其他立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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5、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的说明
截至本报告书签署日，炘皓新能源不涉及许可他人使用自己所有的资产或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
6、债权债务转移情况的说明
本次交易完成后，炘皓新能源仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其
所涉及的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
二、麦迪电力
（一）基本情况
公司名称 麦迪电力科技（苏州）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 453 室
主要办公地点 苏州市工业园区归家巷 222 号麦迪科技大楼 10F
法定代表人 吴根进
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2018 年 5 月 25 日
统一社会信用代码 91320594MA1WLA7H36
一般项目：太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光
通信设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太
阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用装备
销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；货物进出口；
经营范围
技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；智能控制系统集成；海上风电相关系统研
发；通用设备修理；太阳能热利用产品销售；信息系统集成服务；
人工智能行业应用系统集成服务；企业管理咨询；工程管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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（二）历史沿革
1、设立、历次增减资或股权转让情况
（1）2018 年 5 月，麦迪电力设立
2018 年 5 月，麦迪科技签署《苏州麦迪斯顿投资管理有限公司章程》，约定
设立麦迪电力，注册资本 1,000 万元人民币。2018 年 5 月 25 日，苏州工业园区
市场监督管理局出具《公司准予设立登记通知书》（（05940326）公司设立[2018]
第 05250007 号），核准麦迪电力的设立申请。
麦迪电力设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2021 年 9 月，麦迪电力第一次增资
2021 年 9 月 13 日，麦迪电力股东作出股东决定，同意公司注册资本增加至
10,000 万元人民币，出资方式为货币。2021 年 9 月 23 日，苏州工业园区市场监
督管理局出具《公司准予变更登记通知书》（（05940326）公司设立[2018]第
05250007 号），核准麦迪电力的变更申请。
本次增资完成后，麦迪电力的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 麦迪科技 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2、股东出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，麦迪电力系合法设立并有效存续的企业法人，主体资
格合法、有效。现有股东不存在出资瑕疵，合法持有标的公司股权。
3、最近三年增资的情况
麦迪电力 2021 年 9 月发生过增资事项，详见本报告书“第四章 交易标的基
本情况”之“二、麦迪电力”之“（二）历史沿革”之“1、设立、历次增减资或
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股权转让情况”，相关增资已履行必要的审议和批准程序，不存在违反相关法律
法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交
易标的的情况
最近三年，麦迪电力不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交
易外，麦迪电力不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（三）产权及控制关系
1、股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，麦迪电力系上市公司持股 100%的全资子公司。上市
公司系麦迪电力的控股股东，绵阳市安州区国资办系其实际控制人，麦迪电力的
股权结构及产权控制关系如下图所示：
2、公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，麦迪电力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
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3、高级管理人员安排
本次交易未对麦迪电力高级管理人员的任免约定特殊安排。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，麦迪电力不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
（1）固定资产及使用权资产
1）房屋产权
截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪电力未拥有任何房屋所有权。
2）租赁房产
截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪电力未租赁房产。
3）生产经营设备
截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪电力主要生产经营设备情况如下表所示：
单位：万元
分类 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
电子及其他设备 6.65 1.13 - 5.52
合计 6.65 1.13 - 5.52
（2）无形资产
1）土地使用权
截至本报告书签署日，麦迪电力未拥有任何土地使用权。
2）商标
截至本报告书签署日，麦迪电力未拥有任何注册商标。
3）专利
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截至本报告书签署日，麦迪电力未拥有任何专利。
4）著作权
截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪电力拥有 10 项软件著作权，具体如下：
序 著作 取得 登记 他项
著作权名称 登记号 有效期
号 权人 方式 日期 权利
麦迪 新能源户用用量监 原始 2024/ 首次发表之
1 2024SR1031104 无
电力 控系统 V1.0 取得 07/19 日起 50 年
麦迪 新能源分布式运维 原始 2024/ 首次发表之
2 2024SR1031109 无
电力 管理系统 V1.0 取得 07/19 日起 50 年
麦迪 光伏发电功率精准 原始 2024/ 首次发表之
3 2024SR1019601 无
电力 预测平台 V1.0 取得 07/18 日起 50 年
麦迪 光伏发电设备维护 原始 2024/ 首次发表之
4 2024SR1019595 无
电力 保养系统 V1.0 取得 07/18 日起 50 年
麦迪 新能源发电消纳能 原始 2024/ 首次发表之
5 2024SR1024620 无
电力 力评估软件 V1.0 取得 07/18 日起 50 年
麦迪 光伏发电检测运维 原始 2024/ 首次发表之
6 2024SR1019586 无
电力 一体化平台 V1.0 取得 07/18 日起 50 年
麦迪 新能源发电设备性 原始 2024/ 首次发表之
7 2024SR1023833 无
电力 能测试平台 V1.0 取得 07/18 日起 50 年
麦迪 电力变电运维可视 原始 2024/ 首次发表之
8 2024SR1008134 无
电力 化系统 V1.0 取得 07/16 日起 50 年
麦迪 电力变电运维在线 原始 2024/ 首次发表之
9 2024SR1008130 无
电力 测试系统 V1.0 取得 07/16 日起 50 年
麦迪 电力系统恢复状态 原始 2024/ 首次发表之
10 2024SR1008078 无
电力 监测系统 V1.0 取得 07/16 日起 50 年
5）域名
截至本报告书签署日，麦迪电力无域名。
（3）业务资质和许可
截至本报告书签署日，麦迪电力不存在与生产经营活动相关的资质和许可。
2、主要负债和或有负债的情况
根据中汇会计师对麦迪电力出具的《审计报告》 中汇会审[2024]10205 号），
截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪电力的主要负债情况如下：
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单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 5,844.37 45.13%
应付账款 99.51 0.77%
合同负债 6.02 0.05%
应付职工薪酬 14.78 0.11%
应交税费 18.11 0.14%
其他应付款 3.02 0.02%
其他流动负债 6,963.97 53.78%
流动负债合计 12,949.78 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 12,949.78 100.00%
截至 2024 年 8 月 31 日，麦迪电力的总负债为 12,949.78 万元，其中流动负
债占总负债的比例为 100%，流动负债主要为短期借款和其他流动负债。
3、对外担保的情况
截至本报告书签署日，麦迪电力不存在对外担保的情形。
4、资产权利限制情况
截至本报告书签署日，麦迪电力主要资产权属清晰，不存在资产被抵押、质
押等权利限制的情形。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至本报告书签署日，麦迪电力不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司合法合规情况
截至本报告书签署日，麦迪电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到刑事处罚或重
大行政处罚的情况。
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（六）最近三年主营业务发展情况
报告期初，麦迪电力及其下属子公司主要从事医疗信息化板块业务；经集团
整体业务规划及股权架构调整，麦迪电力自 2023 年下半年起主要从事光伏电池
片的销售业务。麦迪电力的业务模式具体如下表所示：
业务板块 业务模式 内容
自制软件：公司在成熟产品基础上进行安装调试；
外购软硬件：公司应客户要求，在项目实施的同时配套外购
生产和服务
软硬件产品。
模式
运维服务：向客户提供系统维护、产品升级和技术支持等方
面的服务，根据合同约定进行实施。
公司开展业务所需的硬件产品主要包括医用平板电脑、移动
电脑推车、医用支架和电脑吊臂等医用设备，以及服务器、
医疗信息化
采购模式 电脑及配件和网络设备等信息化设备；所需软件产品主要是
业务
设计开发工具软件及其他软件等。公司制定供应商管理体系
和物资采购流程体系，由采购部负责实施。
自制软件及外购软硬件服务：公司根据合同约定交付自有知
识产权软件或外采软硬件、提供软件开发及技术服务，并由
销售模式 项目需求方确认产品交付或对项目进行验收。
运维服务：公司根据合同向客户提供系统维护、产品升级和
技术支持等方面的服务，并由项目需求方确认服务情况。
生产模式 不适用
采购模式为根据签署的销售合同情况，向炘皓新能源采购电
采购模式
池片
光伏业务
销售模式为与终端客户签订电池片销售合同，与炘皓新能源
销售模式 签订电池片采购合同，货物由炘皓新能源直接发往终端客
户，按净额法确认收入
注：麦迪电力光伏板块收入均为贸易类收入，故光伏业务生产模式不适用。
（七）报告期经审计的主要财务指标
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10205 号），麦迪电力
最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
资产合计 16,686.87 9,910.23 8,634.17
负债合计 12,949.78 6,652.26 12,966.86
所有者权益 3,737.09 3,257.98 -4,332.69
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
/2024 年 1-8 月 /2023 年度 /2022 年度
归属于母公司所有
3,737.09 3,257.98 -4,332.69
者权益
营业收入 312.33 1,422.81 2,073.12
净利润 109.62 -157.97 -1,067.92
归属于母公司所有
109.62 -157.97 -1,067.92
者的净利润
经营活动产生的现
-255.08 -1,628.57 -3,503.31
金流量净额
流动比率 1.29 1.44 0.60
速动比率 1.29 1.44 0.60
资产负债率 77.60% 67.13% 150.18%
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，麦迪电力最近三年未开展过与交易、
增资或改制等相关的评估或者估值工作。
（九）下属企业情况
截至本报告书签署日，麦迪电力仅有一家参股子公司，麦迪电力对其不具有
重大影响，简要情况如下：
公司名称 苏州中关麦迪新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91320594MADW355J7T
成立日期 2024-08-22
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈果
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷路 222
注册地址
号 10 楼 1011 室
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区归家巷路 222
办公地址
号 10 楼 1011 室
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许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施
工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；发电技术服务；节能管理服务；光伏发电设备租
经营范围
赁；太阳能发电技术服务；技术推广服务；光伏设备及元器件销
售；科技推广和应用服务；风电场相关装备销售；风电场相关系统
研发；新能源原动设备销售；海上风电相关装备销售；工程管理服
务；合同能源管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；工程造价
咨询业务；风力发电技术服务；新材料技术推广服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十）其他事项说明
1、上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明
本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
2、交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意或
者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
由于麦迪电力系上市公司全资子公司，本次交易不涉及取得该公司其他股东
的同意。麦迪电力的公司章程不存在影响本次交易的内容及影响股权转让的前置
条件。
3、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
截至本报告书签署日，麦迪电力不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
4、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的说明
本次交易标的系股权类资产，本次交易审批程序详见“第一章 本次交易概
况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”，不涉及其他立项、环保、行业
准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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5、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他
人资产的说明
截至本报告书签署日，麦迪电力不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
6、债权债务转移情况的说明
本次交易完成后，麦迪电力仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其所
涉及的债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
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第五章 标的资产评估作价基本情况
一、炘皓新能源的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位
价值的思路。
由于目前炘皓新能源仍处于建设阶段以及市场开拓阶段，其主营产品尚未打
开销路，其未来年度其收益与风险无法合理地估计，管理层未对其未来经营情况
做出预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内
产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成
方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难
度较大，故本次评估未采用市场法。
本次评估目的是反映炘皓新能源股东全部权益在评估基准日 2024 年 8 月 31
日的市场价值，为麦迪科技转让炘皓新能源 100%股权提供价值参考。资产基础
法通过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值，符合本次评
估目的，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
2、评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 513 号），本次
评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对炘皓新能源股东全部权益价值采用资
产基础法进行评估。炘皓新能源截至评估基准日净资产账面价值 59,506.23 万元，
评估值 59,741.63 万元，增值 235.40 万元，增值率 0.40%。
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（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经
营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，未来企业经营管理能够按照评估基准
日预测的经营管理模式进行；
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
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（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估过程
1、流动资产评估方法
（1）货币资金
货币资金为银行存款及其他货币资金。
对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，并对所有银行账户进行发函，
以证明银行存款真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余
额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币存款
以核实后账面值确定评估值。外币存款账户以核实后的外币余额按评估基准日汇
率折算成人民币确定评估值。
其他货币资金为承兑保证金账户。对相关账户进行了函证复核以及核查基准
日当期银行账户余额，以证明账户资金的真实存在，同时检查有无未入账的款项，
检查未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。其他货币资金以核实后账
面值确定评估值。
（2）应收票据
核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相
符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一
致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核
实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。对
商业承兑汇票按 5%计提评估风险损失，确定评估风险损失，以应收票据合计减
去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）应收类账款
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对于应收类款项，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资
料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结
果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收类款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收类款项采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对外部单位
发生时间 1 年以内的款项发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；发生时间 1 到
2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风
险坏账损失的可能性在 30%；发生时间在 3 年以上的评估风险坏账损失的可能
性在 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类款项合计减去评估风险损失后的
金额确定评估值。
（4）预付账款
评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解
了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采
购状况等。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
（5）存货
①原材料
对于耗用量大、周转速度较快的原材料，其价格稳定，且均为基准日近期采
购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
对于库存时间较久，周转速度慢的原材料，近期无采购价格可参考，以其原
料对应至成品所需生产完工比例乘以对应的产成品不含税销售价格减去销售费
用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，其折算的完工比例由车间生
产负责人根据料工投入转换数据确认。
评估价值=实际数量×折算的完工比例×对应产成品不含税售价×（1-产品
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销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得
税率）×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照在产品对应产成品评估基准日前后的市
场价格确定的；
B、税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
C、销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
D、营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
-管理费用-财务费用
E、所得税率按企业现实执行的税率；
F、r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
②产成品
评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对。依据调查情况
和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金
和一定的产品销售利润后确定评估值。
计算公式如下：评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附
加费率-销售费用率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。
A、不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
B、产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加与销售收入的比例；
C、销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入;
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E、所得税率按企业现实执行的税率;
F、r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
③在产品
评估人员对在产品进行了盘点，实地观察了生产现场的在产品状态，未见异
常，评估时通过复核企业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投入的材料，
经盘点核实和核对账务结转数据，确认其完工程度。对于在产品，以完工比例乘
以对应的产成品不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润
后确定评估值，完工比例由车间生产负责人根据料工投入及在产品形象进度确认。
评估价值=实际数量×完工比例×对应产成品不含税售价×（1-产品销售税
金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）
×r）
A、不含税售价：不含税售价是按照在产品对应产成品评估基准日前后的市
场价格确定的；
B、税金及附加率主要包括以流转税为税基计算交纳的城市维护建设税与教
育费附加等；
C、销售费用率是按各项销售费用与营业收入的比例平均计算；
D、营业利润率=剔除非经营损益的营业利润÷营业收入；
剔除非经营损益的营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用
-管理费用-财务费用
E、所得税率按企业现实执行的税率；
F、r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
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（6）其他流动资产
评估人员获取了相关依据及凭证，核实会计处理是否正确等。通过对企业账
簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，核实结果账表单金额相符。
以核实的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性。
对于全资子公司上海炘皓，母公司炘皓新能源已于基准日后、报告日前已对
外转让 100%上海炘皓股权，出售协议价格为 0 元，同时炘皓新能源应补足应缴
未缴部分注册资本，本次评估考虑上述期后事项，对于该项长投估值参考期后交
易价格确认。计算公式如下：
长期股权投资评估值=期后股权转让价格
=母公司炘皓新能源认缴未缴注册资本
其中未缴纳的认缴注册资本 200 万元在其他应付款中已计提，故长期股权投
资评估值为 0。
（2）固定资产-设备类资产
①重置全价的确定
A、机器设备重置全价
a、购置价
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2024 机电产品价格信息查
询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询
到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可抵扣
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进项税额（下同）。故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
b、运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，并扣除可抵扣的增值税。购置
价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
c、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装
费率计取，并扣除可抵扣的增值税。
对小型、无须安装或企业自行安装的设备，不考虑安装调试费。
d、其他费用
其他费用包括管理费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工
程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
e、资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、
前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如
下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用）×
合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B、运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购
置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：
重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
C、电子设备重置全价
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评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。本次评估对于设备购置价按其
对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税
价。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）
②成新率的确定
A、机器设备及电子设备成新率
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=[1-（已使用年限÷经济使用年限）]×100%
B、车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按
以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
③评估值的确定
A、机器设备及电子设备评估值
评估值=重置全价×成新率
B、车辆评估值
评估值=重置全价×成新率
（3）在建工程
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①在建工程—土建工程
评估人员对土建工程项目经查阅施工合同、明细账、入账凭证等有关的资料
并进行现场勘察核实，对付款情况进行了核实，经过勘察上述项目仍在建设中，
此次在建土建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，
结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
未完工验收项目
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核
对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需
加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的（例如停建多年
的项目），应根据评估基准日价格水平进行调整工程造价。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
利率参照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2024 年 8 月 20 日
公布的贷款市场报价利率确定；
工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
②在建工程—设备安装工程
设备安装工程为 N 型 TOPcon 太阳能电池生产线相关设备及产线。评估人
员查阅了相关凭证，并了解账面值构成情况及完工情况，经勘察，本次在建设备
产线处于生产调试阶段，截至评估基准日时点尚未转固，其账面价值包括设备购
置价和期间建造费用。在建工程-设备安装工程评估过程、方法及结论等具体如
下：
A．评估方法
在建工程-设备安装工程包括设备购置金额、建造期间尚未分摊结转费用。
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设备购置价的评估方法：评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产
厂家询价确认，取得了主要设备于评估基准日近期购置价格作为评估依据，按照
其金额占比确认整体设备在评估基准日近期市场价格波动情况。
建造期间尚未分摊结转费用的评估方法：账面未分摊结转的建设期投入费用
主要为职工薪酬费用、安装调试费用、试生产费用等，本次按照核实后的账面值
确认评估值。
最终在建工程评估价格=设备价值×成新率×（1+价格波动比例）+期间建造
费用价值。
B．评估过程中使用的主要具体参数
设备成新率：截至评估基准日，在建设备产线仍处于生产调试阶段，尚未转
固，因此在评估测算中，设备尚未正式使用，其成新率为 100%。
价格及可比设备价格：由于部分生产线相关设备购置时间距评估基准日已超
过一年，由于近期光伏设备行业处于激烈竞争阶段，设备价格波动较大，因此对
于已购设备价格，评估人员通过向原始设备生产厂家或同类产品生产厂家询价确
认，取得了主要设备于基准日近期购置价格依据，具体参数如下：
单位：万元
主要设备购置价 基于市场询价的设备重置 询价部分设备账面值占整
价格波动率
格 价格 体比例
86,240.93 84,238.22 -2.30% 91.31%
注：本次评估询价的主要设备账面值合计为 86,240.93 万元，占全部设备账面值 94,447.19 万
元的比例为 91.31%，询价比例较高，主要设备询价的价格波动率具有整体代表性。
C．评估结果
基于市场询价确认的评估基准日近期设备价格波动率，对应得出全部设备的
重置价格，最终计算数据如下：
最终在建工程评估价格
=设备账面值合计×成新率×（1+价格波动比例）+期间建造费用价值
=94,447.19×100%×（1-2.30%）+12,640.37=104,915.27 万元。
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综上所述，在建工程-设备安装工程最终评估值 104,915.30 万元。
（4）使用权资产
对使用权资产的评估，确认了对应权利资产形成过程，查阅了相关租赁合同
附件，核对账面值计算过程及计提折旧明细过程，核对明细账与总账、报表余额
是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等
账务记录，复核了企业账面值计算过程以及相关依据，以证实使用权资产的真实
性、完整性。以经核实无误的账面值作为评估值。
（5）无形资产评估方法
①外购软件
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件
供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
②专利
依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估可以采用成本法、收益法、市
场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估无形资产所花费的物化劳动来确定
评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。
市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
被评估企业为生产制造型企业，而本次纳入评估范围的账外无形资产非企业
核心专利技术，与企业生产销售关联性较小，同时由于被评估单位尚处于市场开
拓阶段，未来收益情况具有较大的不确定性，因此本次评估不适宜采用收益法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，但采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行
为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况。据评估
人员的市场调查及企业负责人的有关介绍，目前国内类似无形资产的交易案例很
难收集，因此，本次评估由于没有找到可比的历史交易案例及交易价格数据，故
也不适用市场法评估。
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纳入本次评估范围的专利使用权主要是由知识产权代理机构代理用于日常
管理，企业为申报相关资质储备所需，其注册成本、代理费用及研发成本等费用
可以核实，因此本次采用重置成本法进行评估。
依据专利等知识产权类无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重
置价值确认价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3+C4
式中：
P：评估值；
C1：注册费；
C2：代理费；
C3：研发成本；
C4：其他费用。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用主要为待摊的装修改造费，评估人员了解了资产形成过程，核
对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，检查原始凭
证及相关文件、资料，了解待摊费用核算的内容；核查待摊费用会计确认的合法
性、真实性和准确性；核实结果账、表金额相符。故以核实后的账面值确定评估
值。
（7）其他非流动资产
评估人员在对其他非流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调
查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。
3、负债的评估方法
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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（四）评估结果及主要增减值原因分析
1、资产基础法的评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
采用资产基础法，得出炘皓新能源相关资产及负债在评估基准日 2024 年 8 月 31
日的评估结论：
总资产账面价值 259,501.44 万元，评估值 259,736.84 万元，评估增值 235.40
万元，增值率 0.09%。负债账面值 199,995.21 万元，评估值 199,995.21 万元，评
估无增减值。净资产账面价值 59,506.23 万元，评估值 59,741.63 万元，增值 235.40
万元，增值率 0.40%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 31,797.55 32,017.22 219.67 0.69%
2 非流动资产 227,703.89 227,719.62 15.73 0.01%
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 47,093.74 47,096.27 2.53 0.01%
6 在建工程 110,546.85 110,546.85 - -
7 无形资产 85.86 99.06 13.20 15.37%
8 其中：土地使用权 - - -
10 其他非流动资产 69,977.44 69,977.44 - -
11 资产总计 259,501.44 259,736.84 235.40 0.09%
12 流动负债 129,204.81 129,204.81 - -
13 非流动负债 70,790.40 70,790.40 - -
14 负债总计 199,995.21 199,995.21 - -
15 净资产（所有者权益） 59,506.23 59,741.63 235.40 0.40%
2、评估增减值原因分析
本次评估结果与账面所有者权益比较增值 235.40 万元，增值率 0.40%。主要
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原因为：
（1）存货合计评估值 1,808.00 万元，评估增值 219.67 万元，增值率 13.83%，
增值原因系账面存货余额已按照会计政策计提减值，本次评估按照其可变现价值
确认后存在部分利润。
（2）无形资产—其他无形资产评估价值 99.06 万元。评估增值 13.20 万元，
增值 15.37%，主要增值原因系由于被评估单位申报的未在账面记录的无形资产
对企业收入有一定贡献，其价值未在账面体现，导致评估增值。
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的情况
本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师出具的《模
拟审计报告》母公司资产负债表中的相关数据。除此之外，不存在引用其他机构
报告或第三方专业鉴定资料的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、抵押担保事项
截至评估基准日，炘皓新能源作为被担保方，存在抵押担保事项如下：
担保是
担保借款
序 担保金额 否已经
担保方 余额（万 担保期限
号 （万元） 履行完
元）
毕
上述债务履行期限届满之
绵阳安州投资控股
1 500.00 - 日起三年即 2024 年 5 月 是
集团有限公司
11 日至 2027 年 5 月 11 日
主合同约定的债务人履行
四川安州发展集团 债务期限届满之日起三
20,000.00
有限公司 年，即 2025 年 2 月 9 日至
2028 年 2 月 9 日
2 10,646.77 否
自主合同约定的债务人履
苏州麦迪斯顿医疗 行债务期限（包括重新约
40,000.00
科技股份有限公司 期后到期）届满之日起三
年。
本合同项下的保证期间为
主合同项下债务履行期限
苏州麦迪斯顿医疗
3 3,500.00 203.00 届满之日起二年，即自债 否
科技股份有限公司
务人依具体业务合同约定
的债务履行期限届满之日
102
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
担保是
担保借款
序 担保金额 否已经
担保方 余额（万 担保期限
号 （万元） 履行完
元）
毕
起二年。
自本合同生效之日起至主
合同约定的债务人行债务
四川安州发展集团
4 800.61 800.61 期限届满之日后三年，即 否
有限公司
2025 年 8 月 25 日至 2028
年 8 月 26 日
绵阳安州投资控股 自主合同约定的主债务履
集团有限公司 行期(包括重新约期后到
5 2,201.00 1,467.33 期)届满之日起两年，即 否
苏州麦迪斯顿医疗
2026 年 7 月 17 日至 2028
科技股份有限公司
年 7 月 17 日。
绵阳安州投资控股 自主合同约定的主债务履
集团有限公司 行期(包括重新约期后到
6 4,402.01 2,934.67 期)届满之日起两年，即 否
苏州麦迪斯顿医疗
2026 年 6 月 9 日至 2028
科技股份有限公司
年 6 月 9 日。
绵阳安州投资控股 自担保合同签署之日至租
集团有限公司 赁合同项下的主债务履行
期(包括重新约期后到期)
7 10,548.00 5,274.00 否
苏州麦迪斯顿医疗 届满之日起两年，即 2023
科技股份有限公司 年 8 月 25 日至 2027 年 8
月 29 日。
绵阳安州投资控股 自主合同约定的主债务履
集团有限公司 行期(包括重新约期后到
8 4,298.00 3,223.50 期)届满之日起二年，即 否
苏州麦迪斯顿医疗
2026 年 2 月 27 日至 2028
科技股份有限公司
年 2 月 27 日。
四川安州发展集团 自主合同约定的主债务履
有限公司 行期(包括重新约期后到
9 5,477.13 2,754.58 期)届满之日起三年，即 否
苏州麦迪斯顿医疗
2026 年 3 月 19 日至 2029
科技股份有限公司
年 3 月 19 日。
四川安州发展集团 自主合同约定的主债务履
有限公司 行期(包括重新约期后到
4,638.44 期)届满之日起三年，即 否
苏州麦迪斯顿医疗
2026 年 5 月 23 日至 2029
科技股份有限公司
年 5 月 23 日。
10 18,000.00
四川安州发展集团 自主合同约定的主债务履
有限公司 行期(包括重新约期后到
3,712.07 期)届满之日起三年，即 否
苏州麦迪斯顿医疗
2026 年 3 月 23 日至 2029
科技股份有限公司
年 3 月 23 日。
自担保合同签署之日始至
苏州麦迪斯顿医疗
11 5,343.23 1,308.34 租赁合同项下主债务履行 否
科技股份有限公司
期届满之日起三年，即
103
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
担保是
担保借款
序 担保金额 否已经
担保方 余额（万 担保期限
号 （万元） 履行完
元）
毕
2023 年 4 月 20 日至 2028
年 4 月 24 日。
自主合同约定的主债务履
行期(包括重新约期后到
苏州麦迪斯顿医疗
12 5,833.93 4,375.44 期)届满之日起三年，即 否
科技股份有限公司
2026 年 1 月 30 日至 2029
年 1 月 30 日。
本次评估未考虑上述担保事项对评估结果的影响。
2、下属子公司注册资本尚未实缴
截至评估基准日，上海炘皓的股东认缴及实缴出资信息如下：
序号 股东名称 认缴（万元） 出资比例 实缴（万元） 出资比例
1 炘皓新能源 1,000.00 100.00% 800.00 80.00%
合计 1,000.00 100.00% 800.00 80.00%
本次评估未考虑上述注册资本尚未实缴情况对评估结果的影响。
除上述事项外，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论
有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响
1、期后委托人拟以持有对标的公司的债权转股权事项：
截至评估基准日，炘皓新能源原实收资本为 23,500.00 万元，麦迪科技以其
对炘皓新能源持有的 81,053.89 万元债权转为股权，转股后评估基准日时点炘皓
新能源模拟报表实收资本为 104,553.89 万元，本次评估测算数据假设于评估基准
日时点上述债转股事项已完成，以其模拟债转股后的模拟审计报告数据进行评估
测算。
2、期后全资子公司股权转让事项
2024 年 7 月 26 日，炘皓新能源与四川桐杏云风实业有限公司签订股权转让
合同，约定以协议价格 0 元将上海炘皓 100%股权转让给四川桐杏云风实业有限
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公司。同时，根据协议约定，炘皓新能源在股权交割后仍有对上海炘皓未实缴出
资的 200 万元注册资本的缴纳义务。2024 年 9 月 30 日，上述股权转让事项工商
变更完成，本次评估基准日时点工商尚未变更，因此在基准日测算按照协议约定
在其他应付款中计提上述股权转让约定的应缴未缴出资款，并根据协议约定的交
易价格对上海炘皓的长期股权投资评估价值为 0 元。
二、麦迪电力的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位
价值的思路。
麦迪电力其主营业务为销售上市公司体系内其他关联公司生产的光伏电池
片，由于市场竞争因素以及管理层规划，管理层预估其未来主营业务发生变动，
公司未来经营计划和方向暂未确定，其未来收益和风险无法可靠计量，管理层未
对公司未来现金流量进行预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。
市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内
产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成
方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难
度较大，故本次评估未采用市场法。
本次评估目的是反映麦迪电力股东全部权益在评估基准日 2024 年 8 月 31 日
的市场价值，为麦迪科技转让麦迪电力 100%股权提供价值参考。资产基础法通
过评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的思路，可以采用
资产基础法进行评估。
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2、评估结果
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第 514 号），本次
评估以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对麦迪电力股东全部权益价值采用资产
基础法进行评估。麦迪电力截至评估基准日净资产账面价值 3,737.09 万元，评估
值 3,749.68 万元，评估增值 12.59 万元，增值率 0.34%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指评估时需根据被评估单位按目前的经营模式继续经
营，或者在有所改变的基础上经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，未来企业经营管理能够按照评估基准
日预计的经营管理模式进行；
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（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估过程
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金
货币资金为银行存款，对银行存款取得所有银行存款账户的对账单，核对了
账面值与对账单的一致性。同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余
额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。同时评估人员对
部分银行账户进行了函证，以证明银行存款真实存在。对银行存款人民币账户以
核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
对于应收票据，评估人员核查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票
面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、
表、单金额相符。经核实，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实
后账面值为评估值。对商业承兑汇票按 5%计提评估风险损失，以应收票据合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）应收类账款
对于应收类款项，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资
料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结
果账、表、单金额相符。
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评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失；
对关联方往来或其他客商往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
0；对外部单位发生时间 1 年以内的款项发生评估风险坏账损失的可能性为 5%；
发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年
的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 3 以上的评估风险坏账损
失的可能性在 100%。按以上标准，按照上述坏账计提标准确定评估风险损失为
0 元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为 0。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
对于参股公司苏州中关麦迪新能源有限公司，截至评估基准日，该公司尚未
建账，股东尚未实际出资，本次按照账面值确定评估值为 0。
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑少数股权等因
素产生的折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。本次评估对于设备购置价按其
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对应的增值税率测算可抵扣进项税额。故本次评估电子设备的购置价采用不含税
价。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费（不含税）
②成新率的确定
采用尚可使用年限法确定其成新率。
成新率=[1-（已使用年限÷经济使用年限）]×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产——其他
依据资产评估准则的规定，无形资产价值评估可以采用成本法、收益法、市
场法三种方法。成本法是以重新开发出被评估无形资产所花费的物化劳动来确定
评估价值。收益法是以被评估资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值。
市场法是以同类资产的交易价值类分析确定被评估资产的价值。
被评估企业为销售型企业，而本次纳入评估范围的账外无形资产非企业核心
无形资产，与企业生产销售关联性较小，同时由于被评估单位尚处于市场开拓阶
段，未来收益情况具有较大的不确定性，因此本次评估不适宜采用收益法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以
采用的，但采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行
为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况。据评估
人员的市场调查及企业负责人的有关介绍，目前国内类似无形资产的交易案例很
难收集，因此，本次评估由于没有找到可比的历史交易案例及交易价格数据，故
也不适用市场法评估。
纳入本次评估范围的软件著作权主要是由知识产权代理机构代理用于日常
管理，其注册成本、代理费用及研发成本等费用可以核实，因此本次采用重置成
109
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本法进行评估。
依据软件著作权类无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价
值确认价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3+C4
式中：
P：评估值；
C1：注册费；
C2：代理费；
C3：研发成本；
C4：其他费用。
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与
委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实
递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核查核实后账面值
确定为评估值。
3、负债的评估方法
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）评估结果及主要增减值原因分析
1、资产基础法的评估结果
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，
采用资产基础法，得出麦迪电力股东全部权益在评估基准日 2024 年 8 月 31 日的
110
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评估结论：
总资产账面价值 16,686.87 万元，评估值 16,699.46 万元，评估增值 12.59
万元，增值率 0.08%。总负债账面价值 12,949.78 万元，评估值 12,949.78 万
元，评估无增减值。净资产账面价值 3,737.09 万元，评估值 3,749.68 万元，评
估增值 12.59 万元，增值率 0.34%。详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 16,675.85 16,675.85 - -
2 非流动资产 11.02 23.61 12.59 114.25%
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 5.52 4.81 -0.71 -12.86%
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - 13.30 13.30
8 其他非流动资产 5.50 5.50 - -
9 资产总计 16,686.87 16,699.46 12.59 0.08%
10 流动负债 12,949.78 12,949.78 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 12,949.78 12,949.78 - -
13 净资产（所有者权益） 3,737.09 3,749.68 12.59 0.34%
2、评估增减值原因分析
本次评估结果与账面所有者权益比较增值 12.59 万元，增值率 0.34%，主要
原因为：
无形资产评估值为 13.30 万元，评估增值 13.30 万元，增值原因主要是未入
账的无形资产有一定价值。
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的情况
本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中汇会计师出具的《审
计报告》（中汇会审[2024]10205 号）中的数据。除此之外，不存在引用其他机构
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报告或第三方专业鉴定资料的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、抵押担保事项
截至评估基准日，麦迪电力仅作为被担保方存在抵押担保事项，情况如下：
担保借款 担保是否
担保金额
担保方 余额（万 担保期限 已经履行
（万元）
元） 完毕
四川安州发展集团
20,000.00 自主合同约定的债务人履行 否
有限公司
4,800.00 债务期限（包括重新约期后
苏州麦迪斯顿医疗
40,000.00 到期）届满之日起三年。 否
科技股份有限公司
保证期间为主合同项下债务
人每次使用授信额度而发生
苏州麦迪斯顿医疗
1,000.00 1,000.00 的债务履行期限届满之日起 否
科技股份有限公司
三年，即 2024 年 12 月 16 日
至 2027 年 12 月 16 日。
2、麦迪电力注册资本尚未实缴
截至评估基准日，麦迪电力股东认缴及实缴出资信息如下：
认缴金 实缴金
序
股东 额（万 持股比例 额（万 实缴比例
号
元） 元）
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限
1 10,000.00 100.00% 3,403.00 34.03%
公司
合计 10,000.00 100.00% 3,403.00 34.03%
3、麦迪电力下属子公司注册资本尚未实缴
截至评估基准日，苏州中关麦迪新能源有限公司股东认缴及实缴出资信息如
下：
认缴金额 实缴比
序号 股东 持股比例 实缴金额
（万元） 例%
1 中关新能源（深圳）有限公司 900.00 90.00% - -
2 麦迪电力科技（苏州）有限公司 100.00 10.00% - -
合计 1,000.00 100.00% - -
本次评估未考虑上述注册资本尚未实缴情况对评估结果的影响。
除上述事项，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有
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重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
的影响
截至重组报告书签署日，麦迪电力未发生对评估结果有重大影响的重要变化
事项。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见
（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为合
法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关
系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中联评估采用了资产基础法对炘皓新能源 100%股权价值和麦迪
电力 100%股权价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
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方法，实施了必要的评估程序，对炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
4、评估定价的公允性
标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，经符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告并以经有权国有资产监督管
理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，标的资产交易定价公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论
合理，交易定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次交易标的资产的交易价格为以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告的评估结果为依据由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产
评估报告》（浙联评报字[2024]第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号），以 2024
年 8 月 31 日为评估基准日，炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权的股东
权益评估值分别为 59,741.63 万元和 3,749.68 万元。
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评
报字[2024]第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号）的评估结果为参考依据，经
交易双方友好协商，最终交易价格与评估结果基本保持一致，即炘皓新能源 100%
股权的交易对价为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%股权的交易对价为 3,749.68 万
元。上述交易价格有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，未有迹象表明标的公司在后续经营过程中的政策、宏
观环境、技术、行业、税收优惠等方面会发生与本次评估报告中的假设相违背的
重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
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（四）敏感性分析
本次交易标的资产交易价格由资产基础法评估确定，成本、价格、销量、毛
利率等因素不会对评估或估值产生较大影响，故未对评估结果按上述指标进行敏
感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无
协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2024 年 8 月 31 日作为评估
基准日对拟出售资产的价值进行了评估，并以相应评估报告的评估结果为依据，
确定拟出售资产的交易价格。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
拟出售资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报
告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，符合相
关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易定价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易
定价的影响详见本报告书“第五章 标的资产评估作价基本情况”之“二、炘皓
新能源的评估情况”之“（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
及其对评估或估值结果的影响”。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书披露日，本次交易出售资产未发生
其他重要变化事项，不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
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本次交易按照评估结果作价，定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为合
法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关
系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律、法规和规范性文件执行，遵循了市场通行的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。中联评估采用了资产基础法对炘皓新能源 100%股权价值和麦迪
电力 100%股权价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，对炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
（四）评估定价的公允性
标的资产的最终交易价格按照以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，经符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告并以经有权国有资产监督管
理机构备案的评估值为基础，由交易双方协商确定，标的资产交易定价公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为：本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
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估结论合理，交易定价公允。
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第六章 本次交易的主要合同
一、《股权转让合同》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2024 年 10 月 30 日，麦迪科技与安建投资、苏州炘诺签署了附条件生效的
《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转
让合同》。
（二）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]
第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号）的评估结果，并经各方友好协商，本次
交易拟出售的炘皓新能源 100%股权的交易对价为 59,741.63 万元，麦迪电力 100%
股权的交易对价为 3,749.68 万元。
（三）支付方式
协议各方同意，本次交易价款以现金方式分两期支付，具体支付安排如下：
第一期，麦迪科技召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后 30 个工作
日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23
万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 51%，即 1,912.34 万
元；
第二期，交割日后 12 个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转
让价款的 49%（即 29,273.40 万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州
炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的 49%（即 1,837.34 万元）及对应利
息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从
第一笔款项付款日开始计算）。
（四）资产交割安排
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协议各方同意，在本合同约定的全部生效条件达成后并在受让方支付股权转
让价款的 51%后，由麦迪科技在 30 日内配合受让方办理标的股权工商变更登记
手续及国有产权变更登记手续。
（五）过渡期损益的归属
经各方协商一致同意，自评估基准日至交割日期间，各方均应确保标的公司
正常规范经营。在标的公司完成本次股权转让前，除本合同签署时已向交易对方
披露的外，未经交易对方同意，麦迪科技保证标的公司将不进行重大资产处置、
对外担保、重大投资以及正常生产经营之外的重大对外举债等行为（已披露事项
除外）。
本次交易在评估基准日与交割日上月月末形成的经营损益由麦迪科技享有
或承担，具体数额由协议各方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，过
渡期形成的经营损益按下述方式支付：
（1）若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向麦迪科技支付过渡
期标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审
计报告后 30 个工作日内向麦迪科技支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈
利的 49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向麦迪科技支付，
同时第二期款项交易对方应当向麦迪科技支付利息（利息计算标准：以第二期款
项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标
准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
（2）若过渡期标的公司亏损，则麦迪科技应当分两期向交易对方支付过渡
期标的公司亏损款项，第一期款项麦迪科技应在会计师事务所出具过渡期损益审
计报告后 30 个工作日内向交易对方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏
损的 49%麦迪科技应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易
对方支付，同时第二期款项麦迪科技应当向交易对方支付利息（利息计算标准：
以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。
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过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次
交易的交割。
（六）人员安排
本次交易不影响标的公司的独立法人地位，交割后标的公司与其员工之间的
劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。
（七）债权债务及担保安排
本次交易不影响标的公司的独立法人地位，交割后标的公司享有的债权或负
担的债务仍然由其享有或承担。
本合同签署后，麦迪科技对标的公司实际提供的担保余额不再增加。本次交
易交割后，届时麦迪科技为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容
继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期，同时该部分担保由麦迪科技
间接控股股东绵阳安州投资控股集团有限公司向麦迪科技提供全额反担保，反担
保协议另行签署。
（八）合同成立和生效
本合同自协议各方签字并盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；
（2）取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；
（3）标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；
（4） 上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；
（5）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；
（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有
权部门的备案、批准。
（九）违约责任
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任何一方若违反其在本合同项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权
选择行使以下一种或几种权利：
（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；
（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违
约方进行追偿。
因任何一方违反本合同的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照本合
同约定向守约方承担违约责任。
二、《股权转让合同的补充合同》的主要内容
2024 年 11 月 27 日，麦迪科技与安建投资、苏州炘诺、麦迪电力签署了《苏
州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源
科技有限公司关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公
司之股权转让合同的补充合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（转让方）：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
乙方 1（受让方 1）：绵阳市安建投资有限公司
乙方 2（受让方 2）：苏州炘诺新能源科技有限公司
丙方：麦迪电力科技（苏州）有限公司
（二）合同主要内容
1、《股权转让合同》第 2.2 条的变更
“各方同意，乙方 1 受让甲方持有的炘皓新能源 100%股权的价款以现金支
付；乙方 2 受让甲方持有的麦迪电力 100%股权的价款也以现金支付。
特别的，鉴于截至 2024 年 8 月 31 日，甲方存在对丙方的 2,691.52 万元应付
款项，且本次股权转让后丙方拟成为乙方 2 的全资子公司，甲方、乙方 2 及丙方
在此一致同意，甲方对丙方的 2,691.52 万元应付款项与乙方 2 应根据原合同向甲
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方支付的 3,749.68 万元股权转让价款相抵销，即乙方 2 应根据本补充合同向甲方
支付丙方股权转让价款合计 1,058.16 万元，且自甲方股东大会审议通过本次交易
起甲方对丙方不再存在应付款项。
乙方资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分两期向甲方支付：
第一期：上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后 30 个工作
日内，乙方 1 向甲方支付炘皓新能源股权转让价款的 51%，即 30,468.23 万元（大
写：叁亿零肆佰陆拾捌万贰仟叁佰元整）至甲方账户；乙方 2 向甲方支付麦迪电
力股权转让价款现金支付部分的 51%，即 539.66 万元（大写：伍佰叁拾玖万陆
仟陆佰元整）至甲方账户；
第二期：交割日后十二个月内，乙方 1 向甲方支付炘皓新能源股权转让价款
的 49%（即 29,273.40 万元，大写：贰亿玖仟贰佰柒拾叁万肆仟元整）及对应利
息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从
第一笔款项付款日开始计算）至甲方账户；乙方 2 向甲方支付麦迪电力股权转让
价款现金支付部分的 49%（即 518.50 万元，大写：伍佰壹拾捌万伍仟元整）及
对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标
准，从第一笔款项付款日开始计算）至甲方账户。”
2、《股权转让合同》第 3.2 条的变更
“本次交易在评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间的经营损益由甲方享有
或承担，本次交易在 2024 年 12 月 1 日至交割日期间形成的经营损益由乙方享有
或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为
准，在评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间的经营损益按下述方式支付：
（1）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间目标公司盈利，则受让方应当
分两期向甲方支付前述期间目标公司盈利款项，第一期款项受让方应在会计师事
务所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个工作日内
向甲方支付经营盈利的 51%，第二期款项即经营盈利的 49%受让方应在支付第
二笔股权转让款后五个工作日内向甲方支付，同时第二期款项受让方应当向甲方
支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心
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公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二
笔款项付清之日止的利息）。
（2）若评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间目标公司亏损，则甲方应当分
两期向受让方支付前述期间目标公司亏损款项，第一期款项甲方应在会计师事务
所出具评估基准日至 2024 年 11 月 30 日期间损益审计报告后 30 个工作日内向
受让方支付经营亏损的 51%，第二期款项即经营亏损的 49%甲方应在受让方支
付第二笔股权转让款后五个工作日内向受让方支付，同时第二期款项甲方应当向
受让方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至
第二笔款项付清之日止的利息）。
过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次
交易的交割。”
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为上市公司持有的炘皓新能源 100%股权和麦迪电力
100%股权，标的公司主要从事光伏电池片的生产和销售业务，不属于国家发改
委《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中划分的限制类或淘汰类产业，不存
在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定
报告期内，炘皓新能源存在被绵阳市生态环境局处以 1 项行政处罚，具体情
况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、炘皓新能源”之“（五）
标的公司合法合规情况”。上述行政处罚不构成重大环境保护行政处罚，不会对
本次交易产生实质性障碍。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违
反有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
报告期内，标的公司不存在受到重大土地管理行政处罚的情形，本次交易不
涉及新增建设项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法
规规定的情形。
3、本次交易符合反垄断相关规定
本次交易相关参与方麦迪科技、炘皓新能源、麦迪电力、安建投资、苏州炘
诺均受绵阳市安州区国资办控制，本次交易不影响绵阳市安州区国资办对麦迪科
技、炘皓新能源、麦迪电力、安建投资、苏州炘诺的控制权，实质符合《中华人
民共和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五
条规定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反
垄断申报，不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
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4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反有关外商投资相关
法律和行政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反有关对外投资相关
法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等相关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，交易对价采用现金支付，不涉及上市公司发行股
份和股权变动。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交
易发生变动，仍然满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易标的资产定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权
国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。资产
评估机构及经办人员与本次交易的标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关
系或冲突，具有充分的独立性。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出议案，聘
请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中
介机构出具相关报告，获得董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。本
次交易的表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，充分
保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权
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益的情形。
上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见，亦对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司合法持有的炘皓新能源 100%股权和麦迪电力
100%股权，资产权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不存在
产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，标的
资产过户或转移不存在法律障碍。除标的公司与上市公司间应当于交割日前清偿
应付资金款项或其他往来款项外，本次交易不涉及其他债权债务的处理，原由标
的公司承担的其他债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。本次交易完
成后，炘皓新能源和麦迪电力仍为独立存续的法人主体。
综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易不涉及相关债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司出售资产回笼资金，优化资本结构，同时剥离亏损
严重的光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产
品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息化及医疗服务业务，进一步夯实
主业。
本次交易是上市公司在光伏行业经营环境重大变化中寻求的积极应对措施，
也是上市公司优化业务布局、实现未来发展战略的重要举措，有利于提升上市公
司的核心竞争力，增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发
生变更，不会对现有的上市公司治理结构产生重大不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，上市公司的控股股东及实际控制人出具了承诺，将保证上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、行政法规以及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会
和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法
人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情
形
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构
发生变化，不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
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三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的各项要求
上市公司第四届董事会第二十五次会议对本次交易是否符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定
作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：
“1.本次交易的标的资产为炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权，不
涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易
涉及的有关报批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险
作出了特别提示。
2.本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
3.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联
交易、避免同业竞争。”
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
四、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上
市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交
易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
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任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
五、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的
明确意见
本公司聘请了中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问已
就本次交易符合《重组管理办法》等规定发表明确意见，详见本报告书“第十三
章 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。
六、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确
意见
本公司聘请了中伦律师担任本次交易的法律顾问，法律顾问已就本次交易符
合《重组管理办法》等规定发表明确意见，具体意见详见本报告书“第十三章 对
本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2022 年度财务报告、2023 年度财务报告已经中汇会计师审计，并
分别出具了中汇会审[2023]5001 号和中汇会审[2024]5814 号标准无保留意见的审
计报告，2024 年 1-8 月财务报表未经审计。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司资产结构如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 24,453.74 6.80% 47,823.06 12.21% 88,334.45 54.18%
交易性金融资产 1,000.49 0.28% 16,006.31 4.09% 8,806.83 5.40%
应收票据 13,648.50 3.80% 13,211.42 3.37% 115.00 0.07%
应收账款 21,427.96 5.96% 21,149.25 5.40% 22,698.02 13.92%
应收款项融资 6.20 0.00% 311.50 0.08% - -
合同资产 930.02 0.26% 1,060.77 0.27% 1,145.96 0.70%
预付款项 2,245.84 0.62% 3,528.54 0.90% 852.12 0.52%
其他应收款 4,946.79 1.38% 1,650.23 0.42% 742.55 0.46%
存货 6,377.18 1.77% 7,638.19 1.95% 3,244.76 1.99%
其他流动资产 14,084.09 3.92% 10,188.14 2.60% 477.13 0.29%
流动资产合计 89,120.80 24.79% 122,567.41 31.30% 126,416.82 77.54%
非流动资产
长期股权投资 1,690.33 0.47% 1,775.49 0.45% 1,609.22 0.99%
其他权益工具投资 2,464.58 0.69% 2,464.58 0.63% 2,487.45 1.53%
投资性房地产 2,191.12 0.61% 2,076.40 0.53% 321.97 0.20%
固定资产 63,274.94 17.60% 48,031.33 12.27% 19,887.93 12.20%
在建工程 111,985.85 31.16% 124,640.88 31.83% - -
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
使用权资产 65,673.22 18.27% 68,159.62 17.41% 766.84 0.47%
无形资产 1,153.01 0.32% 825.02 0.21% 952.05 0.58%
开发支出 9,493.18 2.64% 7,708.03 1.97% 4,926.28 3.02%
商誉 3,116.63 0.87% 3,116.63 0.80% 3,116.63 1.91%
长期待摊费用 6,929.97 1.93% 7,603.58 1.94% 127.70 0.08%
递延所得税资产 2,060.97 0.57% 2,167.33 0.55% 1,779.93 1.09%
其他非流动资产 285.67 0.08% 393.42 0.10% 648.97 0.40%
非流动资产合计 270,319.47 75.21% 268,962.31 68.70% 36,624.97 22.46%
资产总计 359,440.27 100.00% 391,529.73 100.00% 163,041.80 100.00%
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 163,041.80 万元、391,529.73 万元
和 359,440.27 万元，2023 年末较 2022 年末资产总额增加 228,487.93 万元，增长
140.14%，主要系公司 2023 年投资建设光伏项目，新建光伏电池片产线所致。
报告期各期末，上市公司流动资产金额分别为 126,416.82 万元、122,567.41
万元和 89,120.80 万元，占总资产的比例分别为 77.54%、31.30%和 24.79%，主
要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产等
构成。
报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为 36,624.97 万元、268,962.31
万元和 270,319.47 万元，占总资产的比例分别为 22.46%、68.70%和 75.21%，主
要由固定资产、在建工程、使用权资产、开发支出和长期待摊费用等构成。
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，上市公司的货币资金账面价值分别为 88,334.45 万元、
47,823.06 万元和 24,453.74 万元，占总资产比例分别为 54.18%、12.21%和 6.80%。
与 2022 年末相较，2023 年末及 2024 年 8 月末上市公司货币资金金额及占比大
幅下降，主要系公司投资建设光伏项目，新增项目投资、团队薪酬、生产物资及
设备采购等现金支出所致。
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2）交易性金融资产
报告期各期末，上市公司交易性金融资产账面价值分别为 8,806.83 万元、
16,006.31 万元和 1,000.49 万元，占总资产比例分别为 5.40%、4.09%和 0.28%。
2023 年末上市公司交易性金融资产金额大幅上升，主要系报告期末未到期理财
增加所致；2024 年 8 月末上市公司交易性金融资产金额及占比大幅下降，主要
系报告期内公司赎回银行理财所致。
3）应收票据
报告期各期末，上市公司应收票据账面价值分别为 115.00 万元、13,211.42
万元和 13,648.50 万元，占总资产比例分别为 0.07%、3.37%和 3.80%。2023 年以
来上市公司应收票据金额及占比上升，主要系公司开展光伏业务，光伏行业日常
经营票据收付比例高于公司原有业务所致。
4）应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款账面价值分别为 22,698.02 万元、21,149.25
万元和 21,427.96 万元，占总资产比例分别为 13.92%、5.40%和 5.96%。报告期
各期末上市公司应收账款账面价值变动幅度较小。
5）预付款项
报告期各期末，上市公司预付款项余额分别为 852.12 万元、3,528.54 万元和
2,245.84 万元，占总资产比例分别为 0.52%、0.90%和 0.62%。2023 年末上市公
司预付款项金额及占比上升，主要系报告期内公司开展光伏业务，预付生产用原
材料款增加所致；2024 年 8 月末上市公司预付款项金额及占比下降，主要系公
司光伏产线建设相关资金票据结算逐步完成、生产原材料价格下行以及合理控制
生产采购计划等原因所致。
6）其他应收款
报告期各期末，上市公司其他应收款账面价值分别为 742.55 万元、1,650.23
万元和 4,946.79 万元，占总资产比例分别为 0.46%、0.42%和 1.38%。2023 年末
上市公司其他应收款金额上升，主要系公司根据光伏业务投资资金安排，与金融
132
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机构开展融资租赁业务，融资租赁保证金增加所致；2024 年 8 月末上市公司其
他应收款金额及占比进一步上升，主要系公司新增股权收购意向金及融资租赁保
证金增加所致。
7）存货
报告期各期末，上市公司存货账面价值分别为 3,244.76 万元、7,638.19 万元
和 6,377.18 万元，占总资产比例分别为 1.99%、1.95%和 1.77%。2023 年末上市
公司存货金额上升，主要系公司开展光伏业务，生产相关原材料、库存商品等存
货增加所致。
8）其他流动资产
报告期各期末，上市公司其他流动资产账面价值分别为 477.13 万元、
10,188.14 万元和 14,084.09 万元，占总资产比例分别为 0.29%、2.60%和 3.92%。
2023 年末上市公司其他流动资产金额及占比上升，主要系公司投资建设光伏项
目，新建光伏电池片产线，购入生产相关机器设备等固定资产，计提大额增值税
进项税额形成增值税留抵税额所致；2024 年 8 月末上市公司其他流动资产金额
及占比进一步上升，主要系公司增值税留抵税额增加所致。
（2）非流动资产
1）固定资产
报告期各期末，上市公司的固定资产账面价值分别为 19,887.93 万元、
48,031.33 万元和 63,274.94 万元，占总资产比例分别为 12.20%、12.27%和 17.60%。
2023 年末及 2024 年 8 月末上市公司固定资产金额大幅上升，主要系公司投资建
设光伏项目，新建光伏电池片产线所致。
2）在建工程
报告期各期末，上市公司的在建工程账面价值分别为 0.00 万元、124,640.88
万元和 111,985.85 万元，占总资产比例分别为 0.00%、31.83%和 31.16%。2023
年末上市公司在建工程金额及占比大幅上升，主要系公司投资建设光伏项目，新
建光伏电池片产线，部分产线尚未达到预定可使用状态所致。
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3）使用权资产
报告期各期末，上市公司的使用权资产账面价值分别为 766.84 万元、
68,159.62 万元和 65,673.22 万元，占总资产比例分别为 0.47%、17.41%和 18.27%。
2023 年末上市公司使用权资产金额及占比大幅上升，主要系公司开展光伏业务，
长期租赁生产相关厂房所致。
4）开发支出
报告期各期末，上市公司的开发支出账面价值分别为 4,926.28 万元、7,708.03
万元和 9,493.18 万元，占总资产比例分别为 3.02%、1.97%和 2.64%。2023 年末
及 2024 年 8 月末上市公司开发支出金额大幅上升，主要系公司非公开发行股票
的募投项目的研发费用资本化投入增加所致。
5）长期待摊费用
报告期各期末，上市公司的长期待摊费用账面价值分别为 127.70 万元、
7,603.58 万元和 6,929.97 万元，占总资产比例分别为 0.08%、1.94%和 1.93%。
2023 年末上市公司长期待摊费用金额及占比上升，主要系公司投资建设光伏项
目，新增项目厂区装修计入长期待摊费用所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债结构如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 43,149.13 16.15% 50,578.32 17.96% 15,424.81 56.96%
应付票据 1,226.45 0.46% 4,791.64 1.70% - -
应付账款 65,822.43 24.63% 79,793.84 28.34% 3,169.90 11.71%
合同负债 7,912.69 2.96% 7,065.37 2.51% 4,481.88 16.55%
应付职工薪酬 2,231.97 0.84% 4,388.69 1.56% 1,553.52 5.74%
应交税费 196.21 0.07% 929.74 0.33% 1,017.82 3.76%
其他应付款 14,046.77 5.26% 13,142.52 4.67% 365.29 1.35%
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期的非流
28,421.69 10.64% 16,306.40 5.79% 297.79 1.10%
动负债
其他流动负债 13,151.53 4.92% 8,811.90 3.13% - -
流动负债合计 176,158.87 65.93% 185,808.42 65.99% 26,311.00 97.17%
非流动负债
长期借款 17,787.11 6.66% 15,945.13 5.66% - -
租赁负债 64,419.96 24.11% 66,215.98 23.52% 595.56 2.20%
长期应付款 8,695.04 3.25% 13,403.10 4.76% - -
递延收益 21.52 0.01% 31.28 0.01% 65.95 0.24%
递延所得税负债 28.89 0.01% 12.78 0.00% 8.07 0.03%
其他非流动负债 82.51 0.03% 154.80 0.05% 97.65 0.36%
非流动负债合计 91,035.03 34.07% 95,763.07 34.01% 767.23 2.83%
负债合计 267,193.90 100.00% 281,571.49 100.00% 27,078.23 100.00%
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 27,078.23 万元、281,571.49 万
元和 267,193.90 万元，负债以流动负债为主。
报告期各期末，上市公司的流动负债金额分别为 26,311.00 万元、185,808.42
万元和 176,158.87 万元，占负债总额的比例分别为 97.17%、65.99%和 65.93%。
流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、一年
内到期的非流动负债和其他流动负债等构成。
报告期各期末，上市公司的非流动负债金额分别为 767.23 万元、95,763.07
万元和 91,035.03 万元，占负债总额的比例分别为 2.83%、34.01%和 34.07%。非
流动负债主要由长期借款、租赁负债和长期应付款等构成。
（1）流动负债
1）短期借款
报告期各期末，上市公司的短期借款账面价值分别为 15,424.81 万元、
50,578.32 万元和 43,149.13 万元，占负债总额的比例分别为 56.96%、17.96%和
16.15%。2023 年末上市公司短期借款金额上升，主要系公司根据光伏业务投资
资金安排，新增银行贷款所致。
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2）应付票据
报告期各期末，上市公司的应付票据账面价值分别为 0.00 万元、4,791.64 万
元和 1,226.45 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、1.70%和 0.46%。2023 年
末上市公司应付票据金额上升，主要系公司开展光伏业务，购入生产用机器设备
部分款项采用票据支付，并且光伏行业日常经营票据收付比例高于公司原有业务
所致。
3）应付账款
报告期各期末，上市公司的应付账款账面价值分别为 3,169.90 万元、
79,793.84 万元和 65,822.43 万元，占负债总额的比例分别为 11.71%、28.34%和
24.63%。2023 年末上市公司应付账款金额上升，主要系公司开展光伏业务，购
入生产用机器设备，新增应付设备款所致。
4）合同负债
报告期各期末，上市公司的合同负债账面价值分别为 4,481.88 万元、7,065.37
万元和 7,912.69 万元，占负债总额的比例分别为 16.55%、2.51%和 2.96%。2023
年末上市公司合同负债金额上升，主要系公司开展光伏业务，经营规模扩大，新
增光伏业务相关预收款项所致。
5）其他应付款
报告期各期末，上市公司的其他应付款账面价值分别为 365.29 万元、
13,142.52 万元和 14,046.77 万元，占负债总额的比例分别为 1.35%、4.67%和 5.26%。
2023 年末上市公司其他应付款金额上升，主要系安发展、安炘科技等关联方向
公司提供借款所致。
6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，上市公司的一年内到期的非流动负债账面价值分别为 297.79
万元、16,306.40 万元和 28,421.69 万元，占负债总额的比例分别为 1.10%、5.79%
和 10.64%。2023 年末和 2024 年 8 月末上市公司一年内到期的非流动负债金额
及占比上升，主要系公司投资建设光伏项目，租赁光伏项目生产用相关厂房，计
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提租赁负债，同时根据光伏业务投资资金安排，新增银行长期贷款及融资租赁所
致。
7）其他流动负债
报告期各期末，上市公司的其他流动负债账面价值分别为 0.00 万元、8,811.90
万元和 13,151.53 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、3.13%和 4.92%。2023
年以来上市公司其他流动负债金额及占比上升，主要系公司开展光伏业务，光伏
行业日常经营票据收付比例较高，已对外背书且尚未到期的部分银行承兑汇票计
入其他流动负债所致。
（2）非流动负债
1）长期借款
报告期各期末，上市公司的长期借款账面价值分别为 0.00 万元、15,945.13
万元和 17,787.11 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、5.66%和 6.66%。2023
年以来上市公司长期借款金额及占比上升，主要系公司根据光伏业务投资资金安
排，新增银行长期贷款所致。
2）租赁负债
报告期各期末，上市公司的租赁负债账面价值分别为 595.56 万元、66,215.98
万元和 64,419.96 万元，占负债总额的比例分别为 2.20%、23.52%和 24.11%。2023
年以来上市公司租赁负债金额及占比上升，主要系公司开展光伏业务，长期租赁
生产相关厂房所致。
3）长期应付款
报告期各期末，上市公司的长期应付款账面价值分别为 0.00 万元、13,403.10
万元和 8,695.04 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、4.76%和 3.25%。2023
年以来上市公司长期应付款金额及占比上升，主要系公司根据光伏业务投资资金
安排，与金融机构开展融资租赁业务所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动比率 0.51 0.66 4.80
速动比率 0.47 0.62 4.68
资产负债率 74.34% 71.92% 16.61%
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%。
报告期各期末，上市公司流动比率分别为 4.80、0.66 和 0.51，速动比率分别
为 4.68、0.62 和 0.47，资产负债率分别为 16.61%、71.92%和 74.34%。2023 年以
来，上市公司流动比率和速动比率下降至低于 1，资产负债率大幅上升，偿债风
险大幅增加，主要系公司投资建设光伏项目的资本性支出规模较大所致。
4、营运能力分析
报告期各期末，上市公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率 1.42 2.82 1.28
存货周转率 4.08 9.05 2.62
上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]。
报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为 1.28、2.82 和 1.42，存货周
转率分别为 2.62、9.05 和 4.08。2023 年上市公司应收账款周转率及存货周转率
上升，主要系公司新增光伏相关业务，相关收入成本、应收账款及存货规模上升，
同时公司加大运营指标管控，采用先款后货等经营模式所致；2024 年受光伏行
业阶段性供需失衡等因素影响，上市公司营运效率降低。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，公司经营成果如下：
单位：万元
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 30,269.52 61,814.15 30,550.73
二、营业总成本 52,245.22 86,521.20 26,405.51
其中：营业成本 28,563.32 49,229.27 9,005.12
税金及附加 231.40 608.52 486.88
销售费用 5,011.10 8,018.28 6,154.75
管理费用 10,007.59 19,669.87 6,138.72
研发费用 3,901.36 5,003.95 4,741.04
财务费用 4,530.46 3,991.30 -121.00
加：其他收益 9,039.87 1,522.74 1,877.09
投资收益 24.82 318.49 477.27
公允价值变动收益 133.08 95.86 6.83
资产减值损失 -3,648.71 -2,337.80 -2,093.50
信用减值损失 597.64 -1,083.84 -1.40
资产处置收益 -3.41 -3.21 -5.70
三、营业利润 -15,832.40 -26,194.81 4,405.81
加：营业外收入 568.26 0.30 0.11
减：营业外支出 611.80 4.49 50.32
四、利润总额 -15,875.93 -26,199.00 4,355.59
减：所得税费用 462.01 325.33 806.68
五、净利润 -16,337.94 -26,524.33 3,548.91
归属于母公司所有者的净利润 -16,421.28 -26,941.94 3,356.05
少数股东损益 83.34 417.60 192.86
报告期各期，上市公司分别实现营业收入 30,550.73 万元、61,814.15 万元和
30,269.52 万元，分别实现归属于母公司的净利润 3,356.05 万元、-26,941.94 万元
和-16,421.28 万元。2023 年上市公司营业收入上升，主要系公司为推进战略发展，
拓宽主营业务范围，新增新能源光伏业务，积极推动光伏项目建设投产并实现产
品销售所致。2023 年归属于上市公司股东的净利润出现亏损且下降幅度较大，
主要系公司光伏新业务开展的前期投入较大并且公司加大了人才引入力度，相关
期间费用较高，同时，由于光伏产业链产能扩张、产业供给及终端需求存在阶段
性供需错配，导致产业链相关产品价格阶段性波动下行且公司产能尚未全部释放，
未形成规模效应，综合导致全年亏损。
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2、盈利能力分析
报告期内，上市公司主要盈利能力指标如下：
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
毛利率 5.64% 20.36% 70.52%
净利率 -53.97% -42.91% 11.62%
净资产收益率 -16.30% -21.97% 2.74%
上述财务指标的计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属
于母公司股东的净资产)/2]；
报告期内，上市公司毛利率分别 70.52%、20.36%和 5.64%，净利率分别为
11.62%、-42.91%和-53.97%，净资产收益率分别为 2.74%、-21.97%和-16.30%。
2023 年及 2024 年 1-8 月上市公司盈利能力下降，主要系光伏行业相关产品价格
阶段性波动下行，公司前期购买原材料成本较高，同时公司光伏产线处于产能爬
坡阶段，尚未形成规模效应，产成品单位成本较高，而产成品价格受市场行情影
响面临下行压力所致。
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析
标的公司主要从事光伏电池片的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“光伏设备及元器件制造业”，行业
代码为“C3825”。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所
属行业为“电气机械和器材制造业”，行业代码为“C38”。
（一）行业发展概况和趋势
20 世纪以来，传统能源如煤炭、石油、天然气的大规模开发利用引发了一系
列的生态环境问题，给全球的居住环境带来了严重负面影响。在此背景下，为了
实现社会的可持续发展，发展清洁能源如太阳能、风能、水能等已经成为世界范
围内应对生态环境问题的共同选择，其中，太阳能因具有普遍性、无害性、长久
性等诸多优点，逐渐成为新能源领域重点发展的产业之一。
140
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光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将太阳能转变为电能的一种
技术，随着半导体相关技术的发展成熟以及清洁能源需求的日益增长，光伏产业
应运而生并迅速发展，我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业
政策引导和清洁能源需求增长的推动下，我国光伏技术快速进步，产业链逐步发
展成形，光伏产品制造能力位居世界前列。
光伏产业链包括高纯多晶硅、硅棒/硅锭、硅片、电池片、组件、光伏发电系
统等多个环节，通常而言，上游主要指高纯多晶硅的生产，中游主要指多晶铸锭
/单晶拉棒以及硅片、电池片、组件的生产等，下游主要指集中式/分布式光伏电
站等光伏发电系统建造与运营，产业链概况如下：
光伏产业链概况
标的公司的主要产品属于光伏产业链中游的单晶电池片。
1、行业竞争格局及主要企业
标的公司在光伏电池片环节主要竞争对手的情况如下：
公司名称 简介
通威股份成立于 1995 年，于 2004 年 3 月在上交所主板上市，主营业务
通威股份 为上游高纯晶硅生产、中游高效太阳能电池片生产、终端光伏电站建
设。截至 2024 年 6 月末，通威股份太阳能电池年产能 95GW。
爱旭股份成立于 1996 年，于 1996 年 8 月在上交所主板上市，主营业务
爱旭股份 为太阳能电池和组件的研发、生产和销售。截至 2023 年末，爱旭股份
太阳能电池年产能 61GW。
钧达股份成立于 2003 年，于 2017 年 4 月在上交所科创板上市，主营业
钧达股份 务为光伏电池研发、生产与销售。截至 2024 年 6 月末，钧达股份太阳
能 N 型电池年产能约 40GW。
中润光能成立于 2011 年，主营业务为高效太阳能电池片及组件产品的
中润光能 研发、生产和销售。截至 2023 年 6 月末，中润光能太阳能电池片产能
达 45.04GW。
141
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资料来源：上市公司公告、官网介绍等公开资料
2、市场供求情况和发展趋势
（1）市场供给情况及趋势
根据 CPIA 的统计数据，标的公司所在的光伏电池片生产制造环节，2023 年
全国电池片产量约为 545GW，同比增长 64.9%，预计 2024 年全国电池片产量将
超过 820GW。
2010-2024 年全国电池片生产情况（单位：GW）
数据来源：CPIA
根据电池片的技术路线分类，2023 年国内新投产的量产以 N 型电池片产线
为主，随着 N 型电池片产能陆续释放，PERC 电池片市场占比被压缩至 73.0%。
N 型电池片占比合计达到约 26.5%，其中 N 型 TOPCon 电池片市场占比约 23.0%，
为当前市场占比最高的产品。
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2023-2030 年不同电池技术路线市场占比变化趋势
数据来源：CPIA
（2）市场需求情况及趋势
根据国际能源署（IEA）《2022 年可再生能源报告》，到 2027 年，全球光伏
累计装机量将超过煤炭，成为最大的装机能源。根据中国光伏行业协会预测，
2023-2030 年，在保守情况下，中国年均光伏新增装机规模约 95-120GW；在乐
观情况下，中国光伏新增装机规模预计将达到 120-140GW。根据国务院提出的
“碳达峰”目标，到 2030 年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%
左右，光伏行业下游发展前景及市场需求广阔。
143
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2023-2030 年我国光伏新增装机量预测（GW）
150
140 140
130 125
130
120 120
120 120
110
110
100
100
95 95
90
80
2023E 2024E 2025E 2027E 2030E
保守情况 乐观情况
数据来源：CPIA
3、行业利润水平及趋势
光伏行业属于周期波动行业，2023 年至今，产业链各环节新增产能持续释
放，但新增装机需求增长未能完全覆盖产业链供给增长，所以光伏行业出现阶段
性供大于求的情况。
据 CPIA 等专业机构统计，2024 年 1-6 月我国多晶硅、硅片、电池、组件产
量分别同比增长约 60.6%、58.9%、37.8%、32.2%，但多晶硅、硅片、电池、组
件价格分别下跌 40%、48%、36%、15%，各环节价格均创历史新低，行业普遍
陷入亏损状态。
但随着中国光伏企业产能出海趋势的增强，以及行业内落后产能的加速退出，
预计行业整体供过于求的矛盾将逐步得到缓解，利润水平也预计将得到修复。
（二）行业主管部门及主要法律法规及政策
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门
对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围
内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。
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标的公司所属太阳能光伏行业的主管部门是国家发改委、国家能源局以及工
信部，全国和地方性行业自律组织为中国光伏行业协会和中国可再生能源学会，
具体如下：
1、行业主管部门
部门 相关管理职能
国家发改委是我国宏观调控部门，负责推进实施可持续发展战略，推
动生态文明建设和改革，协调能源资源节约和综合利用；提出健全生
态保护补偿机制的政策措施，综合协调环保产业和清洁生产，拟订和
组织实施绿色发展相关战略、规划和政策，推进实施可持续发展战略；
国家发改委
承担生态文明建设和改革，拟订并协调实施能源资源节约和综合利用、
循环经济政策规划；提出能源消费控制目标并组织实施，协调环保产
业和清洁生产并且组织协调重大节能示范工程和新产品、新技术、新
设备的推广应用。
国家能源局由国家发改委管理，负责制定能源发展和有关监督管理的
法律法规；拟定并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体
制改革；制定能源产业政策和相关标准；推进能源科技进步和相关重
国家能源局
大科研项目；负责核电管理、能源行业节能和资源综合利用、能源预
测预警等；监管电力等能源市场规范运行；组织推进国际能源合作；
制定相关资源、补贴、环保政策等。
工信部的主要职责为拟订并组织实施工业、通信业行业规划、产业政
工信部 策和标准，监测工业、通信业日常运行，推动重大技术装备发展和自
主创新等。
2、行业自律组织
部门 相关管理职能
中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立、工信部为业
务主管单位的国家一级协会，成立于 2014 年，是全国性、行业性、非
中国光伏行业协 营利性社会组织，其主要职能包括：完善光伏行业标准体系建设，规
会 范行业行为；加强行业自律，保障行业内公平竞争；推动技术交流与
合作，提升行业自主创新能力；发挥政企沟通桥梁作用，推动国际交
流与合作等。
中国可再生能源学会是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用
的科技工作者及有关单位自愿组成并依法登记的全国性、学术性和非
中国可再生能源
营利性的社会团体，成立于 1979 年，是国家一级学会，接受业务主管
学会
单位中国科学技术协会和社会团体登记管理机关中华人民共和国民政
部的业务指导和监督管理。
145
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3、行业主要法律法规和政策
（1）行业主要法律法规
法律法规名称 实施时间 具体内容
《中华人民共和 促进可再生能源的开发利用，增加能源供
2006 年 1 月（2009 年
国可再生能源 应，改善能源结构，保障能源安全，保护环
12 月修订）
法》 境，实现经济社会的可持续发展制定。
保障和促进电力事业的发展，维护电力投资
《中华人民共和 1996 年 4 月（2018 年
者、经营者和使用者的合法权益，保障电力
国电力法》 12 月修订）
安全运行。
推动全社会节约能源，提高能源利用效率，
《中华人民共和 1998 年 1 月（2018 年
保护和改善环境，促进经济社会全面协调可
国节约能源法》 10 月修订）
持续发展。
（2）近年来行业主要政策
年份 文件名称 发文单位 涉及内容
加快西北风电光伏、西南水电、海上风
电、沿海核电等清洁能源基地建设，积
《关于加快经济社
极发展分布式光伏、分散式风电。积极
2024 会发展全面绿色转 国务院
安全有序发展核电，保持合理布局和平
型的意见》
稳建设节奏。到 2030 年，非化石能源消
费比重提高到 25%左右。
《加快构建新型电 整合源储资源、优化调度机制、完善市
国家发改委、国
力系统行动方案 场规则，提升典型场景下风电、光伏电
2024 家能源局、国家
（2024—2027 站的系统友好性能。探索光热发电与风
数据局
年）》 电、光伏发电联营的绿电稳定供应模式
加快建设以沙漠、戈壁、荒漠为重点的
大型风电光伏基地。加快建设大型风电
《2024—2025 年节 光伏基地外送通道，提升跨省跨区输电
2024 国务院
能降碳行动方案》 能力。加快配电网改造，提升分布式新
能源承载力。到 2025 年底，全国非化石
能源发电量占比达到 39%左右
重点推进未来制造、未来信息、未来材
料、未来能源、未来空间和未来健康六
《关于推动未来产
大方向产业发展。研发新型晶硅太阳能
2024 业创新发展的实施 工信部等七部门
电池、薄膜太阳能电池等高效太阳能电
意见》
池及相关电子专用设备，加快发展新型
储能，推动能源电子产业融合升级
煤炭消费比重稳步下降，非化石能源占
能源消费总量比重提高到 18.3%左右。
《2023 年能源工作 非化石能源发电装机占比提高到 51.9%
2023 国家能源局
指导意见》 左右，风电、光伏发电量占全社会用电
量的比重达到 15.3%。全年风电、光伏
装机增加 1.6 亿千瓦左右
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年份 文件名称 发文单位 涉及内容
加快智能光伏创新突破，发展高纯硅
料、大尺寸硅片技术，支持高效低成本
晶硅电池生产，推动 N 型高效电池、柔
性薄膜电池、钙钛矿及叠层电池等先进
《关于推动能源电
工信部、教育部 技术的研发应用，提升规模化量产能
2023 子产业发展的指导
等六部门 力。支持开展大尺寸和双面、PERC、
意见》
PERC+SE、MBB 等 PERC+高效电池技
术的规模化量产。开展 TOPCon、HJT、
IBC 等高效电池及组件的研发与产业
化，突破 N 型电池大规模生产工艺
国家发改委、科 通过实施绿色低碳先进技术示范工程，
技部、工业和信 布局一批技术水平领先、减排效果突出
《绿色低碳先进技
息化财政、自然 的示范项目，在落
2023 术示范工程实施方
资源部、国务院 实碳达峰碳中和目标任务过程中锻造新
案》
国资委、国家能 的产业竞争优势，为经济社会高质量发
源局等 展提供绿色动能
着力增强能源供应保障能力，深入推进
能源绿色低碳转型，提升能源产业现代
《2023 年能源工作
2023 国家能源局 化水平，扎实推动区域能源协调发展，
指导意见》
加强能源治理能力建设和扩大能源领域
高水平开放合作
持续优化能源消费结构，有序实施煤炭
《关于 2023 年公共
消费替代，加快推进终端用能电气化，
机构能源资源节约 国家机关事务管
2023 加大可再生能源利用和热泵、高效储能
和生态环境保护工 理局
技术应用力度，鼓励市场化方式推动分
作安排的通知》
布式光伏、光热项目建设
推进大型风电光伏基地建设，纾解光伏
产业链上下游产能、价格堵点，提升光
伏发电产业链供应链配套供应保障能
《关于促进光伏产 力，合理引导行业预期，推动上中下游
国家发改委、国
2022 业链健康发展有关 平衡协调发展，有序推进光伏产业链建
家能源局
事项的通知》 设。鼓励多晶硅生产企业直接消纳光
伏、风电、水电等绿电进行生产制造，
支持通过微电网、源网荷储、新能源自
备电站等形式就近就地消纳绿电
准确界定新增可再生能源电力消费量范
《关干进一步做好
围。根据我国可再生能源发展情况，明
新增可再生能源消 国家发改委、国
确现阶段不纳入能源消费总量的可再生
2022 费不纳入能源消费 家能源局、国家
能源。主要包括风电、太阳能发电、水
总量控制有关工作 统计局
电、生物质发电、地热能发电等可再生
的通知》
能源
国家发改委、国家
全面推进分布式光伏开发，重点推进工
能源局、财政部
业园区、经济开发区、公共建筑等屋顶
自然资源部、生
光伏开发利用行动，在新建厂房和公共
《“十四五”可再生 态环境部、住房
2022 建筑积极推进光伏建筑一体化开发，实
能源发展规划》 和城乡建设部、
施“千家万户沐光行动”，规范有序推进
农业农村部、中
整县（区）屋顶分布式光伏开发，建设
国气象局、国家
光伏新村
林业和草原局
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年份 文件名称 发文单位 涉及内容
推动太阳能与建筑深度融合发展，完善
光伏建筑一体化应用技术体系，壮大光
《关于促进新时代
国家发改委、国 伏电力生产型消费者群体。到 2025 年，
2022 新能源高质量发展
家能源局 公共机构新建建筑屋顶光伏覆盖率力争
的实施方案》
达到 50%；鼓励公共机构既有建筑等安
装光伏或太阳能利用设施
做好增量，把风、光、水、核等清洁能
源供应体系建设好，加快实施可再生能
《“十四五”现代能 国家发改委、国 源替代行动。加快推进以沙漠、戈壁、
2022
源体系规划》 家能源局 荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项
目建设。以京津冀及周边地区、长三角
等为重点，加快发展分布式新能源
推动光伏产业与新一代信息技术深度融
工业和信息化 合，加快实现智能制造、智能应用、智
《智能光伏产业创
部、住房和城乡 能运维、智能调度，发展智能光伏交
新发展行动计划
2021 建设部、交通运 通，推动智能光伏农业、智能光伏建筑
（2021-2025
输部、农业农村 和智能光伏乡村建设，全面提升我国光
年）》
部及国家能源局 伏产业发展质量和效率，推动实现 2030
年碳达峰、2060 年碳中和目标
全面推进风电、太阳能发电大规模开发
和高质量发展，坚持集中式与分布式并
举，加快建设风电和光伏发电基地。加
《2030 年前碳达峰 快智能光伏产业创新升级和特色应用，
2021 国务院
行动方案》 创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布
局。坚持陆海并重，推动风电协调快速
发展，完善海上风电产业链，鼓励建设
海上风电基地
《关于引导加大金 国家发改委、国
融支持力度促进风 家财政部、中国
加大金融支持力度，促进风电和光伏发
2021 电和光伏发电等行 人民银行、银保
电等行业健康有序发展
业健康有序发展的 监会、国家能源
通知》 局
加快发展非化石能源，坚持集中式和分
布式并举，大力提升风电、光伏发电规
《第十四个五年规
模，加快发展东中部分布式能源；建设
2021 划和 2035 年远景 国家发改委
一批多能互补的清洁能源基地，非化石
目标纲要》
能源占能源消费总量比重提高到 20%左
右
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）环境保护和绿色低碳成为共识，行业下游市场需求广阔
目前全球能源结构仍以煤炭、石油、天然气等不可再生能源为主，传统化石
能源储量有限，会随人类的消耗而日趋枯竭，同时大量使用还会造成严重的环境
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污染并排放大量温室气体，对人类社会的可持续发展构成严重威胁。随着全球对
于环境保护和可再生能源重视程度的不断增加，各国各地区相继对碳排放的降低
作出明确承诺并积极投入实践，伴随着光伏发电技术革新和光伏产品成本降低，
全球能源转型步伐加快，光伏行业进入全面快速发展阶段，呈现出良好前景，行
业市场规模将得到更大的增长。根据彭博新能源财经（BloombergNEF），光伏市
场将持续强劲增长，在中性预测下，2030 年将超过 600GW，下游需求广阔。
根据十三届全国人大四次会议、全国政协十三届四次会议授权发布的《“十
四五”规划和 2035 远景目标纲要》及国家发展改革委、国家能源局等九部门联
合印发的《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件，我国将从顶层设计到
地方规划，从保障能源供给到低碳合理消费，构建起全面发展的清洁能源政策体
系，并提出目标：到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，
非化石能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千
瓦以上。到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源
体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重达到 80%
以上，顺利实现碳中和目标。以上政策与规划的出台有助于为我国能源结构转型
指明方向，也为光伏行业带来新的发展机遇。
（2）技术迭代背景下，优质产能发展迅速
光伏系统发电效率影响因素包括光伏电池本身的转换效率、系统使用效率和
并入系统电网的中间损失等。随着光伏产业链各环节不断加大技术的投入，新技
术应用呈现超预期的发展态势。其中，光伏电池本身的转换效率起着基础性的决
定作用，也是技术水平的重要体现，行业龙头企业通过布局大尺寸电池进一步降
低系统的度电成本。截至 2023 年末，电池技术在产业化领域持续进步， 型 PERC
电池平均转换效率达到 23.4%，N 型 TOPCon 电池平均转换效率达到 25.0%。
技术的升级进步与产品性能的提升为光伏整体产业链的关键发展方向提供
了重要支撑，有助于光伏系统设备稳定性、安全性及发电效率等的提升，促进降
本增效，让光伏发电真正成为一种具有成本竞争力的、可靠的和可持续性的电力
来源，从而有利于光伏发电应用的大规模普及，加速能源结构转型，为光伏行业
带来新的增长空间。
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2、影响行业发展的不利因素
（1）行业阶段性产能过剩的不利影响
2023 年至今，受到市场需求、技术迭代、政策调整和行业竞争等多方面因素
的影响，产业链各环节新增产能持续释放，但新增装机需求增长未能完全覆盖产
业链供给增长，所以光伏行业出现阶段性供大于求的情况。供需错配矛盾紧张导
致主产业链环节价格大幅下跌，创历史新低，行业内普遍处于亏损状态，属于新
一轮光伏行业阶段性、结构性过剩，而行业内部的自我调整和市场机制优化所需
时间尚不确定，因此阶段性产能过剩会对行业的发展带来一定的不利影响。
（2）国际贸易摩擦的不利影响
2011 年以来，我国光伏组件出口量总体呈增长趋势，出口占比维持在较高水
平，光伏行业是我国具有国际竞争力的新兴产业，行业的发展成熟为全球新能源
的应用做出了重要贡献。但近年来，我国光伏产业持续受到来自美国、欧盟、印
度等国家和地区贸易保护措施的打击，如美国“双反”调查、美国 201 调查、301
条款、涉疆法案、印度保障措施调查、印度反倾销调查等，这些贸易保护措施对
我国光伏产业的海外发展带来了一定冲击。随着中国光伏产能先后迁移台湾、东
南亚等地，近来美国又对东南亚四国发动新一轮双反，意图进一步围堵中国光伏
出口美国市场的可能。但是随着海外库存的消耗和未来我国光伏行业的进一步升
级发展，海外市场仍然将是我国光伏企业的重要战场，所以国际贸易摩擦会给行
业的发展带来一定的负面影响。
（四）进入行业的主要障碍
1、技术壁垒
光伏电池片的生产属于技术密集型行业，各个生产环节均有其特定的生产工
艺流程，并需要与先进的生产设备相匹配。建立大规模的光伏电池片生产线需要
企业掌握前沿生产制造技术并通过工艺技术积累，从而保证产线的稳定性、可靠
性和精密性。同时光伏行业产品升级换代速度快，需要企业通过不断的技术研发
投入和生产流程优化，实现光伏电池片更高的光电转化效率、更长的使用寿命和
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质量稳定性，同时降低制造成本，从而维持产品的竞争力。这对企业的研发和技
术储备有着较高的要求，故具有较高的技术壁垒。
2、资金壁垒
光伏电池片的生产属于资本密集型行业，规模效应显著，前期需要投入大量
的资金购置生产及配套设备，且在生产过程中企业还需要承担较高的原材料采购
成本，即在运营过程中投入大量的流动资金。除此之外，企业还需要对已经建成
的生产线不断地进行调试，维护和升级，不断的跟踪和研发行业的最新技术，从
而保持产品的在市场中的竞争力。这对企业的资本实力有着较高的要求，故具有
较高的资金壁垒。
3、人才壁垒
光伏电池行业的技术专业性较高，涉及光学、电磁学、半导体、真空、化工、
机械等多门学科，对业内人才的要求很高。随着光伏行业的快速发展，新生产技
术不断涌现，新产品类型也不断出现，这对太阳能电池的核心技术和新产品开发
提出了更高的要求，业内企业只有拥有涵盖研发、设计、生产、管理等全方位的
技术人员，持续开发，才能保证不被淘汰。这对企业人才资源的培养和储备有着
较高的要求，故具有较高的人才壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点、经营模式
光伏发电的本质是将光能转化为电能，因此减少光学损失（优化光利用率）
和电学损失是提升光伏电池片转换效率的关键，具体方式如下：
减少光学损失的主要方式
增加陷光面积 利用化学方法对硅片表面进行腐蚀，形成绒面，增加陷光作用
降低表面反射率 制备减反膜降低反射率，例如玻璃减反膜、电池表面的氮化硅减反膜
优化电池栅线，减少栅线遮挡损失，例如使用多主栅及新型高效的
减少遮挡面积
xBC 电池技术
减少电学损失的主要方式
对于解决材料本身的内部缺陷及杂质等引起的问题，单晶硅要优于多
改良半导体材料
晶硅，N 型硅片要优于 P 型硅片
对于电池表面的复合中心，通过改变光伏电池的结构，如引入钝化膜
调整表面结构减
（主要为 Al2O3、SiNx）、隧穿氧化及掺杂多晶硅层等方式，可以有
少载流子复合
效延长电池片内部少子寿命，减少复合导致的电学损失
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减少光学损失的主要方式
随着单晶硅片已基本取代多晶硅片以及钝化膜技术在此前的 PERC 技
术也已经得到普遍应用，在材料方面引入 N 型硅片衬底及电池片结构
改变电池结构实
方面进一步加强钝化效果（如引入隧穿氧化及掺杂多晶硅层）是目前
现技术迭代
进一步降低电学损失的成熟有效方式，应用该等改善材料和进行结构
改变的包括 TOPCon、xBC 及 HJT 等新型高效光伏电池片技术
在光伏电池方面，我国电池技术从材料到设备已构建起成熟完整的产业链，
转换效率持续提升，产业化量产技术达到全球领先水平。目前，我国已开发多种
晶体硅光伏电池、薄膜电池和钙钛矿光伏电池。
一方面在兼顾光伏电池使用过程中的稳定性、使用寿命等指标的情况下，行
业持续推进 PERC 晶硅电池技术的发展、加快 TOPCon、HJT、IBC 等 N 型晶硅
电池低成本高质量产业化制造技术研究、加快薄膜光伏电池、高效钙钛矿太阳能
电池制备，提升电池的转换效率。另一方面，产业内企业不断通过金属化方案降
低银耗、设备国产化率降低投资成本推动升级效率、产业化生产技术研究增益工
艺提升产品性价比，降低电池的生产制造成本。
综上所述，光伏电池片行业双管齐下，不断推动发展更高转换率、更低成本
的光伏电池，进一步提升单位面积发电能力。
行业内大部分企业采用“以销定产、以产定采”的生产模式，结合下游客户
的需求预测提前规划生产计划，根据销售订单、技术资料、生产设备负荷分配计
划，形成生产任务。在销售方面，通常以直销模式为主，与下游主流组件厂商形
成长期定制化稳定合作。
（六）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性特征
光伏电池片属于光伏产业中游，其周期主要受下游终端光伏应用发电领域周
期的影响，如宏观经济环境、政策环境、技术进步、市场供需等，周期性特征较
为明显。
2005-2008 年，受欧洲市场需求拉动和我国《中华人民共和国可再生能源法》
等产业政策支持，行业迅速爆发；2008 全球金融危机导致欧洲光伏市场需求减
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退，但受 2009-2010 国内政策支持，再次出现投资热潮；2011-2012 年，欧美国
家陆续启动“双反”调查，我国光伏行业陷入阶段性产能过剩，进入低谷期；2013
年国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》及配套政策，自此，我
国光伏装机容量出现爆发式增长，产业链逐步完善，成为全球最大光伏制造和消
费国；2018 年“531”新政，明确了行业从高速增长转向高质量增长，补贴退坡
导致下游需求骤减，但随着全产业链技术突破和降本增效成果的涌现，光伏进入
平价上网阶段，开启新一轮成长周期；2023 年至今，由于光伏产业链各环节新增
产能持续释放，但新增装机需求增长未能完全覆盖产业链供给增长，所以光伏行
业再次出现阶段性供大于求的情况。
2、区域性特征
光伏发电本质为对太阳能资源的利用，不同区域的太阳能资源禀赋使得光伏
行业的终端需求呈现一定程度的区域性。我国太阳能资源地区性差异较大，整体
呈现西部地区大于中东部地区，高原、少雨干燥地区大，平原、多雨高湿地区小
的特点。随着分布式光伏的兴起，以靠近用户侧为重要特征，因此更倾向于经济
相对发达、人口密度较大，同时也具备较丰富太阳能资源的地区进行开发。但主
流组件厂商往往会根据国内甚至全球的人力、技术、税率等资源情况合理分配生
产、研发和销售基地，因此整体区域性特征不明显。
3、季节性特征
光伏行业整体采用以销定产的生产模式，结合下游客户的需求规划生产和采
购计划，所以不存在显著的季节性特征。
（七）行业与上下游关联性及其影响
1、上游行业情况
标的公司的行业上游主要包括硅料、硅棒、硅片的生产，多晶硅料通常从石
英砂中提炼出来，是用于制造硅片的重要原材料。提炼出的高纯多晶硅经过熔化
和晶体生长，形成单晶或多晶硅锭，然后切割成硅片。
硅片的质量会直接影响到光伏电池的转换效率，且其作为标的公司的主要原
材料，其价格走势对其采购成本有一定影响。
153
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2、下游行业情况
标的公司行业下游主要包括光伏组件的生产和光伏电站的建造运营，电池片
经过串联和并联，然后与玻璃、背板等材料一起封装，形成光伏组件。光伏组件
与逆变器、支架、电缆等配套设备一起安装形成光伏电站，通过并网方式实现太
阳能到电能的转换。
因此，下游光伏电站的装机规模发展会影响整体产业链的生产规模及价格，
而光伏组件的销售价格更会对电池片的价格产生较为直接的影响。
（八）行业地位与核心竞争力
标的公司与同行业可比公司的行业地位和核心竞争力比较情况如下：
公司名称 量产平均转换效率 实验室最高转换效率 专利情况
截至 2023 年末，
截至 2023 年末，
截至 2023 年末， 获得已授权专利
通威股份 P 型 PERC：23.98%
N 型 HJT：26.49% 530 项，其中发明
N 型 TOPCon：26.26%
专利 94 项
截至 2024 年 6 月
截至 2024 年 6 月末，
截至 2024 年 6 月末， 末，获得已授权专
爱旭股份 N 型 ABC：27%（不对
N 型 ABC：27.35% 利 1186 项，其中
外销售）
发明专利 271 项
截至 2023 年末，
截至 2024 年 6 月末， 截至 2024 年 6 月末， 获得已授权专利
钧达股份
N 型 TOPCon：26% N 型 TOPCon：26.26% 172 项，其中发明
专利 27 项
截至 2023 年 12
截至 2023 年末， 月，获得已授权专
中润光能 未披露
N 型 TOPCon：25.7% 利 269 项，其中发
明专利 31 项
截至报告书签署
截至本报告签署日，N 截至本报告签署日，N 日，获得已授权专
炘皓新能源
型 TOPCon：26% 型 TOPCon：26.49% 利 11 项，其中，
发明专利 3 项
资料来源：同行业可比公司披露的定期报告、招股说明书等公告文件
三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）炘皓新能源
1、财务状况分析
（1）资产总体分析
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报告期各期末，炘皓新能源资产构成如下表所示：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 6,490.00 2.50% 4,446.53 1.69% 137.35 41.73%
应收票据 6,607.44 2.55% 13,099.80 4.98% - -
应收账款 99.31 0.04% 317.26 0.12% - -
应收款项融资 - - 310.00 0.12% - -
预付款项 1,251.69 0.48% 2,164.08 0.82% 1.00 0.30%
其他应收款 1,857.36 0.72% 1,044.87 0.40% 3.70 1.12%
存货 1,588.32 0.61% 4,424.14 1.68% - 0.00%
其他流动资产 13,928.33 5.37% 9,284.48 3.53% 4.83 1.47%
流动资产合计 31,822.46 12.26% 35,091.14 13.33% 146.88 44.62%
非流动资产
固定资产 47,117.15 18.15% 30,643.25 11.64% 103.34 31.39%
在建工程 110,546.85 42.59% 124,622.35 47.35% - -
使用权资产 62,939.78 24.25% 65,067.47 24.72% - -
无形资产 85.86 0.03% - - - -
长期待摊费用 6,872.88 2.65% 7,503.57 2.85% 78.94 23.98%
其他非流动资产 164.77 0.06% 255.52 0.10% - -
非流动资产合计 227,727.30 87.74% 228,092.15 86.67% 182.27 55.38%
资产总计 259,549.76 100.00% 263,183.29 100.00% 329.15 100.00%
报告期各期末，炘皓新能源的总资产分别为 329.15 万元、263,183.29 万元和
259,549.76 万元。其中，流动资产合计分别为 146.88 万元、35,091.14 万元和
31,822.46 万元，占总资产比例分别为 44.62%、13.33%和 12.26%，主要由货币资
金、应收票据、存货和其他流动资产等构成；非流动资产合计分别为 182.27 万
元、228,092.15 万元和 227,727.30 万元，占总资产比例分别为 55.38%、86.67%和
87.74%，主要由固定资产、在建工程、使用权资产和长期待摊费用等构成。
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（2）流动资产分析
1）货币资金
报告期各期末，炘皓新能源的货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行存款 5,458.48 28.46 137.35
其他货币资金 1,031.52 4,418.06 -
合计 6,490.00 4,446.53 137.35
报告期各期末，炘皓新能源货币资金金额分别为 137.35 万元、4,446.53 万元
和 6,490.00 万元。2023 年末货币资金主要由其他货币资金构成，2024 年 8 月末
货币资金主要由银行存款构成。
报告期各期末，炘皓新能源受到限制的货币资金的具体情况如下：
单位：万元
受限原因 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行承兑保证金、大
1,031.52 4,418.06 -
额存单质押
合计 1,031.52 4,418.06 -
2）应收票据
报告期各期末，炘皓新能源的应收票据具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收票据余额 6,955.20 13,789.26 -
减：坏账准备 347.76 689.46 -
应收票据账面价值 6,607.44 13,099.80 -
报告期各期末，炘皓新能源应收票据账面价值分别为 0.00 万元、13,099.80
万元和 6,607.44 万元。2023 年末炘皓新能源应收票据金额及占比上升，主要系
光伏行业日常经营票据收付比例较高所致；2024 年 8 月末炘皓新能源应收票据
金额及占比下降，主要系期初应收票据到期，同时该期间收到的应收票据减少所
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致。
报告期内，炘皓新能源前五名应收票据的相关情况如下表所示：
单位：万元
截至 2023 年 12 月 31 日
序号 交易对象名称（前手） 关联关系 交易内容 交易金额 应收票据期末余额
1 麦迪电力科技（苏州）有限公司 关联方 电池片 12,924.71 6,147.39
2 正信光电科技（宿迁）有限公司 非关联方 电池片 2,865.18 1,988.29
3 江苏俊析新能源有限公司 非关联方 电池片 2,599.72 1,840.82
4 河北新盛美新能源有限公司 非关联方 电池片 991.15 1,060.00
5 无锡源之盛新能源有限公司 非关联方 电池片 824.14 829.55
合计 20,204.90 11,866.05
截至 2024 年 8 月 31 日
序号 交易对象名称（前手） 关联关系 交易内容 交易金额 应收票据期末余额
1 麦迪电力科技（苏州）有限公司 关联方 电池片 13,284.53 6,955.20
2 / / / / /
3 / / / / /
4 / / / / /
5 / / / / /
合计 13,284.53 6,955.20
报告期内，炘皓新能源前五名背书未到期票据相关情况如下表所示：
单位：万元
截至 2023 年 12 月 31 日
序号 交易对象名称（后手） 关联关系 交易内容 背书未到期票据余额
1 无锡帝科电子材料股份有限公司 非关联方 支付货款 1,404.11
2 天津环欧国际硅材料有限公司 非关联方 支付货款 1,378.21
3 隆基绿能科技股份有限公司 非关联方 支付货款 1,294.37
4 常州聚和新材料股份有限公司 非关联方 支付货款 1,292.33
5 中国电子系统工程第四建设有限公司 非关联方 付工程款 742.57
合计 6,111.58
截至 2024 年 8 月 31 日
序号 交易对象名称（后手） 关联关系 交易内容 背书未到期票据余额
1 无锡帝科电子材料股份有限公司 非关联方 支付货款 1,923.20
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2 双良硅材料（包头）有限公司 非关联方 支付货款 1,099.68
3 上海银浆科技有限公司 非关联方 支付货款 655.69
4 海宁正泰太阳能科技有限公司 非关联方 支付货款 532.45
5 上海电子工程设计研究院有限公司 非关联方 支付费用 273.00
合计 4,484.02
由于光伏行业为资金密集型企业，日常运营所需要的资金规模较大，为了降
低财务成本，提高资金使用效率，光伏产业上、下游企业之间采用票据结算的方
式较为普遍。根据光伏行业上市公司公开披露文件可知，光伏行业企业结算以票
据结算为主，相关披露内容如下表所示：
公司名称 结算模式 披露文件
公司对销售客户的结算方式为先付款后发货，公
钧达股份 《2023 年年度报告》
司经营性现金流较好，结算形式以票据为主。
由于公司所处光伏行业普遍采用票据结算，随着 《2023 年度向特定对象
爱旭股份 公司业务规模的快速增长，票据结算的规模快速 发行 A 股股票并在主板
增加。 上市募集说明书》
随着公司业务规模的扩大和使用票据结算的客户
增加，公司在收取销售货款过程中取得大量的银 《2023 年年度股东大会
通威股份
行承兑汇票、信用证等票据。同时，公司与供应 会议资料》
商合作也经常采用票据方式结算。
因此，报告期内炘皓新能源将票据作为主要结算方式之一符合行业及公司实
际情况，具有合理性。
3）应收账款
报告期各期末，炘皓新能源的应收账款具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 99.31 333.96 -
减：坏账准备 - 16.70 -
应收账款账面价值 99.31 317.26 -
报告期各期末，炘皓新能源应收账款账面价值分别为 0.00 万元、317.26 万
元和 99.31 万元，应收账款较少主要系炘皓新能源采取先款后货的经营模式。
①应收账款的账龄分类
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报告期各期末，炘皓新能源应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 99.31 333.96 -
账面余额 99.31 333.96 -
减：坏账准备 - 16.70 -
账面价值 99.31 317.26 -
报告期各期末，炘皓新能源应收账款余额账龄均为 1 年以内（含 1 年）。炘
皓新能源应收账款质量良好，账龄期限较短，期后回款及时，不存在较大坏账风
险。
②应收账款按坏账计提方法分类情况
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，炘皓新能源将
应收账款划分为账龄组合和关联方组合，并按照相当于存续期内预期信用损失的
金额计量坏账准备。
报告期各期末，炘皓新能源不存在按单项计提坏账准备的应收账款，全部为
按组合计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
账面
种类 账面余额 坏账准备
价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准
99.31 100.00% - - 99.31
备的应收账款
其中：合并范围内关联方组合 99.31 100.00% - - 99.31
合计 99.31 100.00% - - 99.31
2023 年 12 月 31 日
账面
种类 账面余额 坏账准备
价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准
333.96 100.00% 16.70 5.00% 317.26
备的应收账款
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其中：账龄组合 333.96 100.00% 16.70 5.00% 317.26
合计 333.96 100.00% 16.70 5.00% 317.26
2022 年 12 月 31 日
账面
种类 账面余额 坏账准备
价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 - - - - -
按信用风险特征组合计提坏账准
- - - - -
备的应收账款
其中：账龄组合 - - - - -
其他组合 - - - - -
合计 - - - - -
4）存货
①存货规模情况
报告期各期末，炘皓新能源存货账面余额及计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
存货账面余额 2,506.80 5,188.59 -
减：存货跌价准备 918.47 764.45 -
存货账面价值 1,588.32 4,424.14 -
占流动资产的比例 4.99% 12.61% -
报告期各期末，炘皓新能源存货账面价值分别为 0.00 万元、4,424.14 万元和
1,588.32 万元，占流动资产的比重分别为 0.00%、12.61%和 4.99%。
②存货结构情况
报告期各期末，炘皓新能源存货构成情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 1,353.36 239.41 1,113.95
库存商品 854.54 453.07 401.47
生产成本 270.57 226.00 44.57
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周转材料 28.33 - 28.33
合计 2,506.80 918.47 1,588.32
2023 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 2,518.72 169.20 2,349.52
库存商品 2,068.09 595.25 1,472.84
发出商品 373.45 - 373.45
低值易耗品 157.63 - 157.63
周转材料 70.70 - 70.70
合计 5,188.59 764.45 4,424.14
2022 年 12 月 31 日
项目
账面余额 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 账面价值
原材料 - - -
库存商品 - - -
发出商品 - - -
低值易耗品 - - -
周转材料 - - -
合计 - - -
报告期各期末，炘皓新能源存货主要为光伏电池片生产相关原材料、库存商
品等，2023 年末存货账面价值较 2022 年末上升，主要系炘皓新能源光伏电池片
生产线自 2023 年起逐步建成投产所致；2024 年 8 月末存货账面价值较 2023 年
末下降，主要系炘皓新能源积极应对行业周期波动，采取以销定产等经营模式合
理控制生产计划和库存商品水平。
5）其他流动资产
报告期各期末，炘皓新能源其他流动资产账面价值分别为 4.83 万元、9,284.48
万元和 13,928.33 万元，占总资产的比例分别为 1.47%、3.53%和 5.37%，为增值
税留抵税额。
（3）非流动资产分析
1）固定资产
报告期各期末，炘皓新能源固定资产情况如下：
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单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
固定资产 47,117.15 30,643.25 103.34
报告期各期末，炘皓新能源固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
机器设备 46,136.35 29,678.42 -
运输工具 74.97 92.08 81.15
电子及其他设备 905.82 872.75 22.18
合计 47,117.15 30,643.25 103.34
炘皓新能源的固定资产主要为生产经营所需的机器设备和电子及其他设备，
2023 年末机器设备和电子及其他设备价值较 2022 年末上升，主要系炘皓新能源
光伏电池片生产线自 2023 年起逐步建成投产所致。
2）在建工程
报告期各期末，炘皓新能源在建工程情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
账面余额 112,719.11 124,622.35 -
减值准备 2,172.26 - -
账面价值 110,546.85 124,622.35 -
报告期各期末，炘皓新能源在建工程账面价值分别为 0.00 万元、124,622.35
万元和 110,546.85 万元。截至 2024 年 8 月末，炘皓新能源在建工程为年产 9GW
高效单晶电池智能工厂项目。由于该项目大部分产线仍需调试，尚有部分配套设
施仍需投入，实际产能并未达到项目设计产能 9GW，该项目产线并未全部达到
预定可使用状态，因此存在大额在建工程尚未转入固定资产的情形。
2023 年度、2024 年 1-8 月，炘皓新能源在建工程项目前五名供应商名称、
关联关系、采购内容、采购金额、在建工程余额、应付账款余额、期后付款金额
等情况如下表所示：
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
单位：万元
2023 年度
序 应付账款 期后付款金
供应商 关联关系 采购内容 采购金额
号 余额 额
深圳市捷佳伟创
新能源装备股份 非关联方 机器设备 27,259.94 11,979.77 7,198.85
有限公司
1
常州捷佳创精密 机器设备及备
非关联方 17,124.42 7,463.66 4,553.24
机械有限公司 品备件
小计 - / 44,384.36 19,443.44 11,752.08
湖南红太阳光电
2 非关联方 机器设备 16,556.88 4,684.88 -
科技有限公司
无锡江松科技股
3 非关联方 机器设备 15,913.78 7,681.28 2,132.50
份有限公司
江苏杰太光电技 机器设备及备
4 非关联方 11,553.98 5,229.91 990.00
术有限公司 品备件
理想晶延半导体
机器设备及备
5 设备（上海）股 非关联方 7,595.30 2,799.78 -
品备件
份有限公司
2024 年 1-8 月
序 应付账款 期后付款金
供应商 关联关系 采购内容 采购金额
号 余额 额
苏州艾特斯环保
1 非关联方 工程项目 1,276.77 966.77 19.70
设备有限公司
江苏瑞峰建设集
2 非关联方 工程项目 377.56 277.56 -
团有限公司
中国电子系统工
3 程第四建设有限 非关联方 工程项目 147.44 2,611.01 350.00
公司
四川鸿蒙芮芊建
4 非关联方 工程项目 113.80 30.68 -
筑工程有限公司
四川广诺兴建筑
5 非关联方 工程项目 54.17 45.90 39.35
工程有限公司
注 1：深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司是常州捷佳创精密机械有限公司的母公司；
注 2：上表中的采购金额包括已开票部分的税金；
注 3：期后付款金额是指该报告期末至问询函回复出具日期间的付款总金额。
3）使用权资产
报告期各期末，炘皓新能源使用权资产构成情况如下：
单位：万元
163
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日期 项目 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 2,969.39 263.57 2,705.82
2024 年 8 月 31 日 房屋及建筑物 64,536.38 4,302.43 60,233.96
合计 67,505.78 4,566.00 62,939.78
机器设备 2,751.07 68.78 2,682.30
2023 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 64,536.38 2,151.21 62,385.17
合计 67,287.46 2,219.99 65,067.47
机器设备 - - -
2022 年 12 月 31 日 房屋及建筑物 - - -
合计 - - -
报告期各期末，炘皓新能源使用权资产账面价值分别为 0.00 万元、65,067.47
万元和 62,939.78 万元。2023 年末炘皓新能源使用权资产金额大幅上升，主要系
开展光伏业务长期租赁生产相关厂房所致。
4）长期待摊费用
报告期各期末，炘皓新能源的长期待摊费用账面价值分别为 78.94 万元、
7,503.57 万元和 6,872.88 万元，占总资产比例分别为 23.98%、2.85%和 2.65%。
2023 年末炘皓新能源长期待摊费用金额上升，主要系投资建设光伏项目，新增
项目厂区装修计入长期待摊费用所致。
（4）负债总体分析
报告期各期末，炘皓新能源负债构成情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 13,121.90 4.67% 15,180.95 5.64% - -
应付票据 1,226.45 0.44% 4,791.64 1.78% - -
应付账款 63,211.63 22.49% 77,445.29 28.78% 67.09 22.93%
合同负债 - - 1,505.82 0.56% - -
应付职工薪酬 606.59 0.22% 1,442.22 0.54% 183.35 62.66%
应交税费 19.71 0.01% 64.79 0.02% 3.65 1.25%
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2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 103,883.99 36.97% 68,403.68 25.42% 38.50 13.16%
一年内到期的非流
21,978.34 7.82% 14,579.30 5.42% - -
动负债
其他流动负债 6,187.56 2.20% 8,793.06 3.27% - -
流动负债合计 210,236.18 74.81% 192,206.75 71.42% 292.58 100.00%
非流动负债
租赁负债 62,095.37 22.10% 63,499.42 23.60% - -
长期应付款 8,695.04 3.09% 13,403.10 4.98% - -
非流动负债合计 70,790.40 25.19% 76,902.52 28.58% - -
负债合计 281,026.58 100.00% 269,109.27 100.00% 292.58 100.00%
报告期各期末，炘皓新能源流动负债分别为 292.58 万元、192,206.75 万元和
210,236.18 万元，占负债总额比例分别为 100.00%、71.42%和 74.81%，主要由短
期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流
动负债等构成。
报告期各期末，炘皓新能源非流动负债分别为 0.00 万元、76,902.52 万元和
70,790.40 万元，占总负债比例分别为 0.00%、28.58%和 25.19%，主要由租赁负
债和长期应付款等构成。
（5）流动负债分析
1）短期借款
报告期各期末，炘皓新能源短期借款构成情况如下：
单位：万元
借款类别 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
信用借款 840.00 - -
保证借款 11,447.38 10,112.43 -
票据贴现 834.52 5,068.52 -
合计 13,121.90 15,180.95 -
报告期各期末，炘皓新能源的短期借款金额分别为 0.00 万元、15,180.95 万
元和 13,121.90 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、5.64%和 4.67%。2023 年末
165
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炘皓新能源短期借款金额上升，主要系炘皓新能源根据光伏业务投资资金安排，
新增银行贷款所致。
2）应付票据
报告期各期末，炘皓新能源应付票据构成情况如下：
单位：万元
票据种类 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,023.45 4,410.00 -
商业承兑汇票 203.00 381.64 -
合计 1,226.45 4,791.64 -
报告期各期末，炘皓新能源的应付票据金额分别为 0.00 万元、4,791.64 万元
和 1,226.45 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、1.78%和 0.44%。2023 年末炘
皓新能源应付票据金额上升，主要系开展光伏业务，购入生产用机器设备部分款
项采用票据支付，并且光伏行业日常经营票据收付比例较高所致。
3）应付账款
报告期各期末，炘皓新能源应付账款构成情况如下：
单位：万元
账龄 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内 29,829.26 77,445.29 67.09
1-2 年 33,382.36 - -
合计 63,211.63 77,445.29 67.09
报告期各期末，炘皓新能源的应付账款金额分别为 67.09 万元、77,445.29 万
元和 63,211.63 万元，占负债总额比例分别为 22.93%、28.78%和 22.49%。2023
年末炘皓新能源应付账款金额上升，主要系开展光伏业务，购入生产用机器设备，
新增应付设备款所致。
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2023 年度、2024 年 1-8 月，炘皓新能源前五名应付账款供应商的具体情况如下表所示：
单位：万元
2023 年度
序号 供应商 关联关系 采购内容 采购金额 应付账款余额 账龄
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 非关联方 机器设备 27,259.94 11,979.77 1 年以内
1 常州捷佳创精密机械有限公司 非关联方 机器设备及备品备件 17,124.42 7,463.66 1 年以内
小计 - - 44,384.36 19,443.44 -
2 湖南红太阳光电科技有限公司 非关联方 机器设备 16,556.88 4,684.88 1 年以内
3 无锡江松科技股份有限公司 非关联方 机器设备 15,913.78 7,681.28 1 年以内
4 江苏杰太光电技术有限公司 非关联方 机器设备及备品备件 11,553.98 5,229.91 1 年以内
5 理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司 非关联方 机器设备及备品备件 7,595.30 2,799.78 1 年以内
2024 年 1-8 月
序号 供应商 关联关系 采购内容 采购金额 应付账款余额 账龄
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 非关联方 机器设备 - 7,863.81 1-2 年
1 常州捷佳创精密机械有限公司 非关联方 机器设备及备品备件 721.24 4,281.73 1 年以内
小计 - - 721.24 12,145.54 -
2 无锡江松科技股份有限公司 非关联方 机器设备 - 5,675.70 1-2 年
3 湖南红太阳光电科技有限公司 非关联方 机器设备 - 5,088.00 1 年以内、1-2 年[注 2]
4 江苏杰太光电技术有限公司 非关联方 机器设备 - 4,335.71 1 年以内、1-2 年[注 3]
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5 理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司 非关联方 机器设备 - 2,836.69 1 年以内、1-2 年[注 4]
注 1：上表中的采购金额包括已开票部分的税金；
注 2：湖南红太阳光电科技有限公司应付账款余额中 3,504.00 万元账龄为 1 年以内，1,584.00 万元账龄为 1-2 年；
注 3：江苏杰太光电技术有限公司应付账款余额中 608.68 万元账龄为 1 年以内，3,727.03 万元账龄为 1-2 年；
注 4：理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司应付账款余额中 640.06 万元账龄为 1 年以内，2,196.63 万元账龄为 1-2 年。
2023 年末和 2024 年 8 月末，炘皓新能源与上述供应商形成大额应付账款的原因主要系：（1）炘皓新能源电池片产线于 2023 年开
始建设并部分投产，为满足生产经营及产线建设需要，期间公司需要采购大量原材料及生产设备，故 2023 年末应付账款余额较大；（2）
受限于融资渠道有限，炘皓新能源向上游供应商的付款周期需要相应匹配下游客户的销售及回款情况。2023 年下半年以来，受光伏行
业竞争加剧、产业供给及终端需求存在阶段性供需错配等因素影响，炘皓新能源产品销售回款承压，经营现金流较为紧张，故与部分
供应商协商延迟支付相关款项，故 2024 年 8 月末应付账款余额较大。公司应付款主要是设备款，在行业周期下行的情况下，公司存在
较大金额的应付账款符合行业现状。
截至 2024 年 8 月 31 日，上述报告期应付账款前五大供应商中，除常州捷佳创精密机械有限公司外，其余供应商均存在应付账款
账龄超过 1 年的情形。设备尚未验收的主要原因系部分产线未达到设计的产出能力（包括但不限于产能、产品良率、转化效率等指标），
仍需继续调试，尚未达到预定可使用状态。截至问询函回复出具日，因部分设备尚未验收相关款项尚未达到约定付款条件，上述账龄
超过 1 年的应付款项期后付款金额较小，具体情况如下：
单位：万元
序号 供应商 应付账款余额 期后付款情况
1 深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司 7,863.81 1,700.00
168
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序号 供应商 应付账款余额 期后付款情况
2 无锡江松科技股份有限公司 5,675.70 -
3 湖南红太阳光电科技有限公司 5,088.00 40.00
4 江苏杰太光电技术有限公司 4,335.71 -
5 理想晶延半导体设备（上海）股份有限公司 2,836.69
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4）其他应付款
报告期各期末，炘皓新能源其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
押金保证金 151.00 109.00 4.00
暂借款 11,459.17 8,620.57 -
应付暂收款 580.93 2,543.62 34.50
集团合并范围内
91,692.89 57,130.50 -
关联方往来
合计 103,883.99 68,403.68 38.50
报告期各期末，炘皓新能源的其他应付款金额分别为 38.50 万元、68,403.68
万元和 103,883.99 万元，占负债总额比例分别为 13.16%、25.42%和 36.97%。2023
年末炘皓新能源其他应付款金额上升，主要系关联方向炘皓新能源提供借款所致。
5）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，炘皓新能源一年内到期的非流动负债构成情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目 2024 年 8 月 31 日
日 日
一年内到期的长期应付款 19,554.77 12,221.35 -
一年内到期的租赁负债 2,423.57 2,357.95 -
合计 21,978.34 14,579.30 -
报告期各期末，炘皓新能源的一年内到期的非流动负债金额分别为 0.00 万
元、14,579.30 万元和 21,978.34 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、5.42%和
7.82%。2023 年末炘皓新能源一年内到期的非流动负债金额上升，主要系炘皓新
能源根据光伏业务资金安排，新增融资租赁所致。
6）其他流动负债
报告期各期末，炘皓新能源其他流动负债构成情况如下：
单位：万元
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目及内容 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
背书未到期票据 6,119.92 8,597.30 -
待转销项税额 67.64 195.76 -
合计 6,187.56 8,793.06 -
报告期各期末，炘皓新能源的其他流动负债金额分别为 0.00 万元、8,793.06
万元和 6,187.56 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、3.27%和 2.20%。2023 年
末炘皓新能源其他流动负债金额上升，主要系光伏行业日常经营票据收付比例较
高，炘皓新能源已对外背书且尚未到期的部分银行承兑汇票计入其他流动负债所
致。
（6）非流动负债分析
1）租赁负债
报告期各期末，炘皓新能源租赁负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1-2 年 2,538.80 2,463.98 -
2-3 年 2,659.41 2,574.80 -
3-4 年 2,785.65 2,690.64 -
4 年以上 54,111.51 55,770.00 -
合计 62,095.37 63,499.42 -
报告期各期末，炘皓新能源的租赁负债金额分别为 0.00 万元、63,499.42 万
元和 62,095.37 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、23.60%和 22.10%。2023 年
末炘皓新能源租赁负债金额上升，主要系长期租赁生产相关厂房所致。
2）长期应付款
报告期各期末，炘皓新能源长期应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
长期应付款 8,695.04 13,403.10 -
报告期各期末，炘皓新能源的长期应付款金额分别为 0.00 万元、13,403.10
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
万元和 8,695.04 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、4.98%和 3.09%。2023 年
末炘皓新能源长期应付款金额上升，主要系炘皓新能源根据光伏业务投资资金安
排，与金融机构开展融资租赁业务所致。
2、盈利能力分析
报告期内，炘皓新能源经营成果如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 13,469.49 29,927.61 -
二、营业总成本 34,389.19 57,685.08 463.43
其中：营业成本 23,028.93 40,907.46 -
税金及附加 -20.31 82.87 0.06
销售费用 223.91 1,050.87 -
管理费用 4,260.13 10,222.34 463.75
研发费用 1,510.30 836.76 -
财务费用 5,386.23 4,584.77 -0.38
其中：利息费用 5,429.79 4,864.48 -
利息收入 -49.74 -277.11 -0.39
加：其他收益 8,248.37 20.66 -
投资收益 - 299.66 -
信用减值损失 260.21 -761.19 -
资产减值损失 -3,686.21 -764.45 -
资产处置收益 - - -
三、营业利润 -16,097.33 -28,962.79 -463.43
加：营业外收入 568.26 0.25 -
减：营业外支出 21.76 - -
四、利润总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于母公司所有者的净利润 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于母公司股东的综合收益总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
报告期各期，炘皓新能源营业收入分别为 0.00 万元、29,927.61 万元及
13,469.49 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-463.43 万元、-28,962.54 万
元及-15,550.84 万元。
（1）营业收入分析
1）营业收入构成分析
报告期各期，炘皓新能源营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 13,357.96 99.17% 29,855.31 99.76% - -
其他业务收入 111.53 0.83% 72.30 0.24% - -
合计 13,469.49 100.00% 29,927.61 100.00% - -
2022 年，炘皓新能源未产生收入；2023 年及 2024 年 1-8 月炘皓新能源主要
从事光伏电池片的生产制造和销售业务，受光伏行业阶段性供需失衡等因素影响，
2024 年 1-8 月炘皓新能源营业收入下滑。
2）主营业务收入按业务类型构成分析
报告期各期，炘皓新能源主营业务收入按业务类型构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
光伏业务 13,357.96 100.00% 29,855.31 100.00% - -
主营业务收入合计 13,357.96 100.00% 29,855.31 100.00% - -
报告期内，炘皓新能源主营业务收入系 TOPCon 高效单晶电池片销售收入。
173
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3）主营业务收入按销售模式分类构成分析
报告期内炘皓新能源收入按销售模式分类具体情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度
销售类别
金额 比例 金额 比例
直销 13,469.06 100.00% 27,892.39 93.20%
受托加工 0.43 - 2,035.22 6.80%
合计 13,469.49 100.00% 29,927.61 100.00%
174
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4）前五大客户销售情况
炘皓新能源成立于 2022 年，自 2023 年起开展光伏电池片生产制造销售业务，故 2022 年未产生营业收入，不存在客户；2023 年
及 2024 年 1-8 月前五大客户如下表所示：
2023 年前五大客户
票据支 应收账款 应收票 票据到
合同负债（万元）
序 交易金额 付金额 交易单价 （万元） 据余额 期金额
客户 业务模式 关联关系 交易内容
号 （万元） （万 （元/片） 期后结 期后 （万 （万
余额 余额
元） 算 回款 元） 元）
1 麦迪电力科技（苏州）有限公司 直销 关联方 12,924.71 电池片 14,074.40 3.17 160.72 160.72 - - 6,147.39 6,147.39
2 海宁正泰太阳能科技有限公司 直销 非关联方 3,191.91 电池片 - 5.37 - - - - - -
3 正信光电科技股份有限公司 直销 非关联方 2,950.41 电池片 3,333.96 2.99 - - - - 2,084.59 2,084.59
4 江苏俊析新能源有限公司 直销、受托加工 非关联方 2,599.72 电池片 2,946.33 2.19 1,281.67 1,281.67 - - 1,840.82 1,840.82
5 海纳斯（江苏）光电科技有限公司 直销 非关联方 1,529.20 电池片 1,728.00 5.08 - - - - - -
合计 23,195.95 / 22,082.69 / 1,442.39 1,442.39 - - 10,072.80 10,072.80
2024 年 1-8 月前五大客户
票据支 应收账款 应收票 票据到
合同负债（万元）
序 交易金额 付金额 交易单价 （万元） 据余额 期金额
客户 业务模式 关联关系 交易内容
号 （万元） （万 （元/片） 期后结 期后 （万 （万
余额 余额
元） 算 回款 元） 元）
1 麦迪电力科技（苏州）有限公司 直销 关联方 13,284.53 电池片 13,947.37 2.17 - - 99.31 99.31 6,955.20 4,961.19
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2 无锡市伟蒙源新能源有限公司 直销 非关联方 91.22 电池片 - 1.15 - - - - - -
3 台州晶赫新能源科技有限公司 直销 非关联方 6.29 电池片 - 0.88 - - - - - -
4 苏州潞能能源科技有限公司 受托加工 非关联方 0.43 电池片 - 1.06 - - - - - -
5 苏州东技电子有限公司 直销 非关联方 0.12 电池片 - 3.36 - - - - - -
合计 13,382.59 / 13,947.37 / - - 99.31 99.31 6,955.20 4,961.19
注 1：上述客户不存在期后退货的情况；
注 2：正信光电科技股份有限公司相关数据系正信光电科技股份有限公司、大理正信光电能源有限公司、正信光电科技（宿迁）有限公司和正信溢鑫宿迁科技有限公司等四家同一
控制下主体合计数据，下同；
注 3：票据支付金额为含税金额；
注 4：票据到期承兑截至问询函回复出具日。
截至问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
176
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（2）营业成本分析
报告期各期，炘皓新能源营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 22,970.79 99.75% 40,907.00 100.00% - -
其他业务成本 58.14 0.25% 0.46 0.00% - -
合计 23,028.93 100.00% 40,907.46 100.00% - -
2023 年及 2024 年 1-8 月，炘皓新能源主营业务成本占营业成本的比例分别
为 100.00%和 99.75%。
177
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1）前五大购买商品供应商采购情况
炘皓新能源成立于 2022 年，自 2023 年起开展光伏电池片生产制造销售业务，故 2022 年不存在购买商品供应商；2023 年及 2024
年 1-8 月前五大购买商品供应商如下表所示：
2023 年前五大购买商品供应商
应付账款（万元） 预付款项（万元） 应付票据 其他流动
交易金额 交易 票据支付金
序号 供应商 关联关系 单位 采购单价 余额（万 负债余额
（万元） 内容 额（万元） 余额 期后付款 余额 期后结算
元） （万元）
云南宇泽半导体有限公
1 非关联方 6,410.81 硅片 2,644.70 元/片 2.78 - - 153.33 153.33 618.00 610.00
司
无锡帝科电子材料股份
2 非关联方 4,862.57 银浆 2,429.83 元/千克 5,382.73 2,351.73 2,351.73 / / 380.00 1,404.11
有限公司
双良硅材料（包头）有限
3 非关联方 4,746.62 硅片 3,370.00 元/片 2.62 - - 6.95 6.95 1,000.00 -
公司
天津环欧国际硅材料有
4 非关联方 4,683.58 硅片 4,925.63 元/片 2.69 - - 9.11 9.11 780.00 1,378.21
限公司
隆基绿能科技股份有限
5 非关联方 3,801.71 硅片 2,740.61 元/片 2.19 - - 2.68 2.68 333.60 1,294.37
公司
合计 24,505.29 / 16,110.77 / / 2,351.73 2,351.73 172.07 172.07 3,111.60 4,686.69
2024 年 1-8 月前五大购买商品供应商
应付账款（万元） 预付款项（万元） 其他流动
交易金额 交易 票据支付金 应付票据
序号 供应商 关联关系 单位 采购单价 负债余额
（万元） 内容 额（万元） 余额 期后付款 余额 期后结算 （万元）
（万元）
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上海市机械设备成套
1 非关联方 4,092.55 硅片 4,606.29 元/片 1.68 - - - - 209.64 8.01
（集团）有限公司
无锡帝科电子材料股份
2 非关联方 2,181.54 银浆 3,973.85 元/千克 5,576.06 - - 9.75 9.75 273.16 1,923.20
有限公司
双良硅材料（包头）有
3 非关联方 1,956.04 硅片 2,179.32 元/片 1.09 - - 14.20 11.13 151.86 1,099.68
限公司
4 上海银浆科技有限公司 非关联方 1,394.48 银浆 1,312.81 元/千克 6,557.63 - - 33.78 33.78 141.79 655.69
天津环欧国际硅材料有
5 非关联方 799.24 硅片 697.64 元/片 1.18 - - 23.61 - 450.00 116.14
限公司
合计 10,423.85 / 12,769.91 / / - - 81.34 54.66 1,226.45 3,802.72
注：票据支付金额均为含税金额。
截至问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
179
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（3）毛利及毛利率分析
报告期各期，炘皓新能源主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
主营业务 -9,612.83 -71.96% -11,051.69 -37.02% - -
合计 -9,612.83 -71.96% -11,051.69 -37.02% - -
2023 年及 2024 年 1-8 月，炘皓新能源主营业务毛利分别为-11,051.69 万元
和-9,612.83 万元，主营业务毛利率分别为-37.02%和-71.96%。报告期内，炘皓新
能源毛利率为负且逐年下降，主要系报告期内光伏行业相关产品价格阶段性波动
下行，炘皓新能源前期购买原材料成本较高，同时，报告期内炘皓新能源光伏产
线处于产能爬坡阶段，尚未形成规模效应，产成品单位成本较高，而产成品价格
受市场行情影响面临下行压力所致。
炘皓新能源毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
2024 年 1-6 月
公司名称 变动 2023 年度 变动 2022 年度
/2024 年 1-8 月
通威股份 7.12% -19.32% 26.44% -11.73% 38.17%
爱旭股份 -3.07% -19.56% 16.49% 2.76% 13.73%
钧达股份 1.03% -13.71% 14.74% 3.14% 11.60%
平均值 1.69% -17.53% 19.22% -1.95% 21.17%
炘皓新能
-71.96% -34.94% -37.02% 不适用 不适用
源
注：同行业可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；炘皓新能源最近一期数据的会计期
间为 2024 年 1-8 月，同行业可比上市公司最近一期数据的会计期间为 2024 年 1-6 月。
炘皓新能源自 2023 年下半年起开始对外销售，受外部光伏行业周期波动以
及内部生产经营尚未形成规模经济效应等因素影响，炘皓新能源毛利率为负且低
于同行业可比上市公司。整体来看，2023 年以来光伏行业承压，炘皓新能源毛利
率情况与同行业可比公司变化趋势相符。
（4）税金及附加
报告期各期，炘皓新能源税金及附加情况如下：
180
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单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
城市维护建设税 - 0.37 -
教育费附加 - 0.22 -
地方教育附加 - 0.15 -
车船税 0.04 0.22 -
环保税 0.33 - -
印花税 -20.68 81.90 0.06
合计 -20.31 82.87 0.06
报告期各期，炘皓新能源的税金及附加分别为 0.06 万元、82.87 万元及-20.31
万元，金额较低，主要为印花税。
（5）期间费用
报告期各期，炘皓新能源期间费用情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 223.91 1.66% 1,050.87 3.51% - 不适用
管理费用 4,260.13 31.63% 10,222.34 34.16% 463.75 不适用
研发费用 1,510.30 11.21% 836.76 2.80% - 不适用
财务费用 5,386.23 39.99% 4,584.77 15.32% -0.38 不适用
合计 11,380.57 84.49% 16,694.75 55.78% 463.37 不适用
报告期各期，炘皓新能源期间费用总额分别为 463.37 万元、16,694.75 万元
和 11,380.57 万元，2023 年度及 2024 年 1-8 月占营业收入的比例分别为 55.78%
和 84.49%。
炘皓新能源期间费用率与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
2024 年 1-6 月/2024
公司名称 2023 年度 2022 年度
年 1-8 月
通威股份 10.82% 6.20% 8.04%
爱旭股份 29.28% 10.23% 6.29%
181
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2024 年 1-6 月/2024
公司名称 2023 年度 2022 年度
年 1-8 月
钧达股份 4.97% 5.23% 4.89%
平均值 15.02% 7.22% 6.41%
炘皓新能源 84.49% 55.78% 不适用
注：同行业可比上市公司数据取自公开披露的定期报告；炘皓新能源最近一期数据的会计期
间为 2024 年 1-8 月，同行业可比上市公司最近一期数据的会计期间为 2024 年 1-6 月。
报告期内，炘皓新能源期间费用率高于同行业可比上市公司，主要原因系为
同行业可比上市公司生产经营规模较大，收入规模较高，炘皓新能源相较于同行
业上市公司成立时间较短，前期投入规模较高、引入人才较多，故期间费用率高
于同行业可比上市公司。
1）销售费用
报告期各期，炘皓新能源销售费用构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬费用 162.88 72.74% 194.25 18.48% - -
市场推广费 0.62 0.28% - 0.00% - -
差旅费 13.41 5.99% 15.70 1.49% - -
业务招待费 12.47 5.57% 14.66 1.40% - -
办公费 1.08 0.48% 0.11 0.01% - -
折旧费 0.74 0.33% 0.77 0.07% - -
咨询顾问费 - 0.00% 794.96 75.65% - -
样品费 20.46 9.14% - 0.00% - -
其他 12.25 5.47% 30.43 2.90% - -
合计 223.91 100.00% 1,050.87 100.00% - -
报告期各期，炘皓新能源销售费用分别为 0.00 万元、1,050.87 万元和 223.91
万元，主要为咨询顾问费、薪酬费用。
2）管理费用
报告期各期，炘皓新能源管理费用构成情况如下：
182
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单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬费用 3,222.54 75.64% 6,908.29 67.58% 381.72 82.31%
折旧与摊销 126.74 2.98% 681.31 6.66% 2.44 0.53%
使用权资产累计折旧 58.23 1.37% 58.23 0.57% - 0.00%
中介机构服务费 180.81 4.24% 877.09 8.58% 3.82 0.82%
办公费 271.85 6.38% 626.19 6.13% 7.76 1.67%
业务招待费 20.43 0.48% 106.28 1.04% 19.76 4.26%
差旅费 26.90 0.63% 191.75 1.88% 27.01 5.82%
会议培训费 2.17 0.05% 2.03 0.02% - 0.00%
租赁物管费 245.84 5.77% 49.79 0.49% 0.67 0.14%
环境保护费 16.66 0.39% 386.38 3.78% - 0.00%
其他 87.97 2.06% 335.00 3.28% 20.57 4.44%
合计 4,260.13 100.00% 10,222.34 100.00% 463.75 100.00%
报告期各期，炘皓新能源管理费用分别为 463.75 万元、10,222.34 万元和
4,260.13 万元，主要由薪酬费用、办公费和租赁物管费等构成。受光伏行业竞争
加剧及供需失衡等因素影响，炘皓新能源合理调整组织架构并控制成本费用，故
2024 年 1-8 月管理费用下降。
3）研发费用
报告期各期，炘皓新能源研发费用构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,303.63 86.32% 632.59 75.60% - -
直接材料 159.33 10.55% 187.43 22.40% - -
折旧与摊销 29.84 1.98% 13.88 1.66% - -
其他 17.50 1.16% 2.86 0.34% - -
合计 1,510.30 100.00% 836.76 100.00% - -
报告期各期，炘皓新能源研发费用分别为 0.00 万元、836.76 万元和 1,510.30
万元，主要由职工薪酬、直接材料等构成。
183
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4）财务费用
报告期各期，炘皓新能源财务费用构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息费用 5,429.79 100.81% 4,864.48 106.10% - -
其中：租赁负债
1,894.82 35.18% 1,870.16 40.79% - -
利息费用
融资租赁
1,238.00 22.98% 883.98 19.28% - -
费用
减：利息收入 49.74 -0.92% 277.11 -6.04% 0.39 104.22%
汇兑损失 0.14 0.00% 0.86 0.02% - -
减：汇兑收益 - - 12.18 -0.27% - -
手续费支出 6.05 0.11% 8.72 0.19% 0.02 -4.22%
合计 5,386.23 100.00% 4,584.77 100.00% -0.38 100.00%
报告期各期，炘皓新能源财务费用分别为-0.38 万元、4,584.77 万元和 5,386.23
万元，主要为利息费用。
（6）其他收益
报告期各期，炘皓新能源其他收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
政府补助收入 8,241.80 20.60 -
个税手续费返还 6.57 0.06 -
合计 8,248.37 20.66 -
报告期各期，炘皓新能源其他收益分别为 0.00 万元、20.66 万元和 8,248.37
万元，主要为政府补助收入。
（7）信用减值损失
报告期各期，炘皓新能源信用减值损失情况如下：
单位：万元
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
应收票据坏账损失 341.70 -689.46 -
应收账款坏账损失 16.70 -16.70 -
其他应收款坏账损失 -98.19 -55.03 -
合计 260.21 -761.19 -
报告期各期，炘皓新能源信用减值损失分别为 0.00 万元、-761.19 万元和
260.21 万元，主要为应收票据坏账损失和其他应收款坏账损失。
（8）资产减值损失
报告期各期，炘皓新能源资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
长期资产减值损失 -2,767.74 - -
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -918.47 -764.45 -
合计 -3,686.21 -764.45 -
报告期各期，炘皓新能源资产减值损失分别为 0.00 万元、-764.45 万元和-
3,686.21 万元，主要为长期资产减值损失、存货跌价损失及合同履约成本减值损
失。
（9）营业外收入
报告期各期，炘皓新能源营业外收入情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
罚没及违约金收入 0.27 0.20 -
无法支付的应付款 567.99 0.05 -
合计 568.26 0.25 -
报告期各期，炘皓新能源营业外收入分别为 0.00 万元、0.25 万元和 568.26
万元，其中，2024 年 1-8 月无法支付的应付款 567.99 万元系四川麦迪数智能源
有限公司豁免对炘皓新能源的应收款项 567.99 万元。
（10）营业外支出
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报告期各期，炘皓新能源营业外支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
罚款支出 21.76 - -
炘皓新能源 2024 年 1-8 月发生营业外支出 21.76 万元，系炘皓新能源向绵
阳市生态环境局缴纳的罚款 16.80 万元以及生态环境损害赔偿 4.96 万元。
（11）非经常性损益
报告期各期，炘皓新能源非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
8,241.80 20.60 -
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产
- 299.66 -
和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
债务重组损益 567.99 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-21.49 0.25 -
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 6.57 0.06 -
小计 8,794.86 320.57 -
减：所得税影响额（所得税费用减少以
- - -
“-”表示）
少数股东损益影响额（税后） - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 8,794.86 320.57 -
报告期内各期，炘皓新能源归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为
0.00 万元、320.57 万元和 8,794.86 万元。2023 年炘皓新能源非经常性损益主要
系处置交易性金融资产产生的投资收益 299.66 万元，2024 年 1-8 月炘皓新能源
非经常性损益主要由与收益相关的政府补助 8,248.37 万元以及四川麦迪数智能
源有限公司豁免对炘皓新能源的应收款项 567.99 万元构成。
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3、现金流量分析
报告期各期，炘皓新能源现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,298.22 -36,590.08 -156.05
投资活动产生的现金流量净额 -15,794.98 -76,038.03 -206.61
筹资活动产生的现金流量净额 37,523.21 112,520.08 500.00
现金及现金等价物净增加额 5,430.02 -108.88 137.35
（1）经营活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，炘皓新能源经营活动产生的现金流量净额分别为-156.05 万元、
-36,590.08 万元和-16,298.22 万元。2023 年炘皓新能源经营活动产生的现金流量
净额下降幅度较大，主要系开展光伏业务，新增原材料采购、能源费用、人工薪
酬等现金支出，前期投入较高，同时光伏行业相关产品价格阶段性波动下行，产
品销售情况受到影响所致。
炘皓新能源当期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入出现不匹配的情
况，主要原因为：（1）炘皓新能源存在部分受托加工业务，该业务按照净额法确
认收入但款项的收回是按照总额法来收回，导致现金流会大于收入金额；（2）由
于客户付款方式主要以票据结算为主，而票据在背书转让时不会产生现金流，导
致现金流会小于收入金额。
2023 年度和 2024 年 1-8 月，炘皓新能源按收款方式划分具体情况如下：
单位：万元
现金收款 票据收款 现金收款占营业
期间 收款总额 营业收入
金额 比例 金额 比例 收入的比例
2023 年度 19,859.10 44.29% 24,975.65 55.71% 44,834.75 29,927.61 66.36%
2024 年 1-8 月 1,721.17 11.53% 13,210.48 88.47% 14,931.65 13,469.49 12.78%
光伏行业通过票据结算的收款方式较为常见，各公司通过基于自身资金流动
性、票据使用管理等因素考虑综合运用票据或现金方式。2023 年度，炘皓新能源
销售收款通过现金收款的占比较高主要原因系：（1）炘皓新能源 2023 年贴现且
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满足终止确认条件的票据金额较高，该部分贴现金额计入现金收款；（2）部分
2023 年交易金额较大的且采用现金方式结算的客户尚未在 2024 年向炘皓新能源
下达订单，例如海宁正泰太阳能科技有限公司、江苏俊析新能源有限公司。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，炘皓新能源投资活动产生的现金流量净额分别为-206.61 万元、
-76,038.03 万元和-15,794.98 万元。2023 年炘皓新能源投资活动产生的现金流量
净额下降幅度较大，主要系投资建设光伏项目，新增大额固定资产投资所致；2024
年 1-8 月投资活动产生的现金流量净额变动主要系上年同期光伏业务的固定资
产投资较高，同时银行理财赎回金额有所增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，炘皓新能源筹资活动产生的现金流量净额分别为 500.00 万元、
112,520.08 万元和 37,523.21 万元。2023 年度及 2024 年 1-8 月炘皓新能源筹资活
动产生的现金流量为正，主要系标的公司根据光伏业务开展的资金安排，新增银
行贷款、融资租赁及控股股东借款所致。
4、偿债能力分析
报告期各期，炘皓新能源偿债能力指标情况如下：
2024 年 1-8 月/ 2023 年度/ 2022 年度/
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 108.27% 102.25% 88.89%
流动比率 0.15 0.18 0.50
速动比率 0.14 0.16 0.50
息税折旧摊销前利润
-5,219.77 -20,648.44 -461.04
（万元）
利息保障倍数 -1.86 -4.95 不适用
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊
销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
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炘皓新能源开展光伏业务前期投入较高，同时光伏行业相关产品价格阶段性
波动下行，产品销售情况受到影响，债务规模较高。
5、营运能力分析
报告期内，炘皓新能源营运能力指标情况如下：
2024 年 1-8 月/ 2023 年度/ 2022 年度/
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款周转率 64.67 188.66 不适用
存货周转率 7.66 18.49 不适用
上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]。
2023 年度及 2024 年 1-8 月，炘皓新能源应收账款周转率分别为 188.66 和
64.67，存货周转率分别为 18.49 和 7.66。
（二）麦迪电力
1、财务状况分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，麦迪电力资产构成如下表所示：
单位：万元
2024/8/31 2023/12/31 2022/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 5.10 0.03% 2,226.93 22.47% 1,921.17 22.25%
应收票据 7,027.76 42.12% 6,147.39 62.03% - -
应收账款 1,140.77 6.84% 1,026.68 10.36% 112.42 1.30%
预付款项 - - 189.94 1.92% 278.02 3.22%
其他应收款 8,502.22 50.95% - - 5,265.87 60.99%
其中：应收利息 9.00 0.05% - - - -
应收股利 - - - - - -
存货 - - - - 40.36 0.47%
其他流动资产 - - - - 105.15 1.22%
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2024/8/31 2023/12/31 2022/12/31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 16,675.85 99.93% 9,590.94 96.78% 7,722.99 89.45%
非流动资产
长期股权投资 - - - - 178.57 2.07%
其他权益工具投资 - - 310.51 3.13% 311.72 3.61%
固定资产 5.52 0.03% 6.36 0.06% 269.42 3.12%
递延所得税资产 5.50 0.03% 2.42 0.02% 151.48 1.75%
非流动资产合计 11.02 0.07% 319.29 3.22% 911.19 10.55%
资产总计 16,686.87 100.00% 9,910.23 100.00% 8,634.17 100.00%
报告期各期末，麦迪电力的总资产分别为 8,634.17 万元、9,910.23 万元和
16,686.87 万元。其中，流动资产合计分别为 7,722.99 万元、9,590.94 万元和
16,675.85 万元，占总资产的比例分别为 89.45%、96.78%和 99.93%，主要由货币
资金、应收票据、应收账款和其他应收款等构成；非流动资产分别为 911.19 万
元、319.29 万元和 11.02 万元，占总资产的比例分别为 10.55%、3.22%和 0.07%，
主要由其他权益工具投资和固定资产等构成。
（2）流动资产分析
1）货币资金
报告期各期末，麦迪电力的货币资金具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
银行存款 5.10 2,226.93 1,921.17
报告期各期末，麦迪电力货币资金金额分别为 1,921.17 万元、2,226.93 万元
和 5.10 万元，截至 2024 年 8 月末，麦迪电力无抵押、质押、查封、冻结、扣押
等所有权或使用权受限的款项。
2）应收票据
报告期各期末，麦迪电力的应收票据具体如下：
单位：万元
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收票据余额 7,031.58 6,147.39 -
减：坏账准备 3.82 - -
应收票据账面价值 7,027.76 6,147.39 -
报告期各期末，麦迪电力应收票据账面价值分别为 0.00 万元、6,147.39 万元
和 7,027.76 万元。2023 年末及 2024 年 8 月末麦迪电力应收票据金额及占流动资
产的比例较高，主要系光伏行业日常经营票据收付比例较高所致。
报告期内，麦迪电力前五名应收票据等相关情况如下表所示：
单位：万元
截至 2023 年 12 月 31 日
序号 交易对象名称（前手） 关联关系 交易内容 交易金额 应收票据期末余额
1 大理正信光电能源有限公司 非关联方 电池片 3,652.70 3,175.37
2 正信光电科技（宿迁）有限公司 非关联方 电池片 3,600.70 1,114.08
3 无锡晴泽光伏科技有限公司 非关联方 电池片 645.94 694.11
4 温州市双禾新能源有限公司 非关联方 电池片 483.19 520.00
5 润马光能科技(金华)有限公司 非关联方 电池片 305.62 270.00
合计 8,688.15 5,803.56
截至 2024 年 8 月 31 日
序号 交易对象名称（前手） 关联关系 交易内容 交易金额 应收票据期末余额
1 无锡晴泽光伏科技有限公司 非关联方 电池片 2,806.77 2,645.77
2 苏州江瑞鼎新能源有限公司 非关联方 电池片 1,635.99 921.56
3 温州市双禾新能源有限公司 非关联方 电池片 700.46 456.25
4 广东明阳智慧能源有限公司 非关联方 电池片 569.30 443.30
5 无锡嘉泰盛太阳能科技有限公司 非关联方 电池片 712.60 333.42
合计 6,425.11 4,800.30
报告期内，麦迪电力前五名背书未到期票据对象情况如下表所示：
单位：万元
截至 2023 年 12 月 31 日
序号 交易对象名称（后手） 关联关系 交易内容 背书未到期票据余额
1 绵阳炘皓新能源科技有限公司 关联方 支付货款 6,147.39
2 / / / /
191
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截至 2023 年 12 月 31 日
3 / / / /
4 / / / /
5 / / / /
合计 6,147.39
截至 2024 年 8 月 31 日
序号 交易对象名称（后手） 关联关系 交易内容 背书未到期票据余额
1 绵阳炘皓新能源科技有限公司 关联方 支付货款 6,955.20
2 温州市双禾新能源有限公司 非关联方 货款退款 7.99
3 / / / /
4 / / / /
5 / / / /
合计 6,963.19
3）应收账款
报告期各期末，麦迪电力的应收账款具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款余额 1,158.86 1,036.36 717.22
减：坏账准备 18.08 9.69 604.80
应收账款账面价值 1,140.77 1,026.68 112.42
报告期各期末，麦迪电力应收账款账面价值分别为 112.42 万元、1,026.68 万
元和 1,140.77 万元，应收账款较少主要系麦迪电力采取先款后货的经营模式。
①应收账款的账龄分类
报告期各期末，麦迪电力应收账款账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
1 年以内(含 1 年) 361.65 1,036.36 108.23
1-2 年 797.20 - 6.24
2-3 年 - - 2.80
3-4 年 - - 7.33
192
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账龄 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
4-5 年 - - 10.64
5 年以上 - - 581.97
账面余额 1,158.86 1,036.36 717.22
减：坏账准备 18.08 9.69 604.80
账面价值 1,140.77 1,026.68 112.42
2022 年末，麦迪电力存在账龄较长的应收账款，坏账风险较高；2023 年末
及 2024 年 8 月末，麦迪电力主要采取先款后货的经营模式，严格控制客户信用
期，账龄期限较短，坏账风险较小。
②应收账款按坏账计提方法分类情况
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，麦迪电力将应
收账款划分为账龄组合和关联方组合，并按照相当于存续期内预期信用损失的金
额计量坏账准备。
报告期各期末，麦迪电力不存在按单项计提坏账准备的应收账款，全部为按
组合计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应
- - - - -
收账款
按信用风险特征组合计提
1,158.86 100.00% 18.08 1.56% 1,140.77
坏账准备的应收账款
其中：关联方组合 797.20 68.79% - - 797.20
账龄组合 361.65 31.21% 18.08 5.00% 343.57
合计 1,158.86 100.00% 18.08 1.56% 1,140.77
2023 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应
- - - - -
收账款
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按信用风险特征组合计提
1,036.36 100.00% 9.69 0.93% 1,026.68
坏账准备的应收账款
其中：关联方组合 842.66 81.31% - - 842.66
账龄组合 193.71 18.69% 9.69 5.00% 184.02
合计 1,036.36 100.00% 9.69 0.93% 1,026.68
2022 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备的应
- - - - -
收账款
按信用风险特征组合计提
717.22 100.00% 604.80 84.33% 112.42
坏账准备的应收账款
其中：账龄组合 717.22 100.00% 604.80 84.33% 112.42
合计 717.22 100.00% 604.80 84.33% 112.42
4）其他应收款
报告期各期末，麦迪电力的其他应收款具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应收款余额 8,502.31 - 5,276.89
减：坏账准备 0.09 - 11.02
其他应收款账面价值 8,502.22 - 5,265.87
报告期各期末，麦迪电力其他应收款金额分别为 5,265.87 万元、0.00 万元和
8,502.22 万元，麦迪电力其他应收款主要系对关联方往来。其中截至 2024 年 8 月
31 日，麦迪电力对上市公司的其他应收款余额为 2,691.52 万元。前述其他应收
款的形成原因系麦迪电力流动资金较多，日常自身所需资金较少，为提高集团内
部资金使用效率，上市公司对集团内各主体的流动资金进行统一调配。
（3）非流动资产分析
1）其他权益工具投资
报告期各期末，麦迪电力其他权益工具投资金额分别为 311.72 万元、310.51
万元和 0.00 万元，2022 年末及 2023 年末的余额系麦迪电力对苏州智运社科技发
展有限公司的投资，2024 年 1-8 月，麦迪电力出售其持有的苏州智运社科技发展
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有限公司的股权。
2）固定资产
报告期各期末，麦迪电力固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
固定资产 5.52 6.36 269.42
报告期各期末，麦迪电力固定资产账面价值分别为 269.42 万元、6.36 万元
和 5.52 万元。
（4）负债总体分析
报告期各期末，麦迪电力负债构成情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 5,844.37 45.13% - - - -
应付账款 99.51 0.77% - - 23.82 0.18%
合同负债 6.02 0.05% 305.62 4.59% 87.02 0.67%
应付职工薪酬 14.78 0.11% 51.11 0.77% 298.76 2.30%
应交税费 18.11 0.14% 71.08 1.07% 19.87 0.15%
其他应付款 3.02 0.02% 37.34 0.56% 12,471.27 96.18%
其中：应付利息 - - - - - -
应付股利 3,625.00 27.96%
其他流动负债 6,963.97 53.78% 6,187.12 93.01% - -
流动负债合计 12,949.78 100.00% 6,652.26 100.00% 12,900.73 99.49%
非流动负债
递延收益 - - - - 65.95 0.51%
其他非流动负债 - - - - 0.18 0.00%
非流动负债合计 - - - - 66.13 0.51%
负债合计 12,949.78 100.00% 6,652.26 100.00% 12,966.86 100.00%
报告期各期末，麦迪电力流动负债分别为 12,900.73 万元、6,652.26 万元和
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12,949.78 万元，占负债总额比例分别为 99.49%、100.00%和 100.00%，主要由短
期借款、其他应付款和其他流动负债等构成。报告期各期末，麦迪电力非流动负
债分别为 66.13 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占负债总额比例分别为 0.51%、
0.00%和 0.00%，主要系递延收益。
（5）流动负债分析
1）短期借款
报告期各期末，麦迪电力短期借款构成情况如下：
单位：万元
借款类别 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
保证借款 4,800.00 - -
信用借款 1,000.00 - -
银行承兑汇票贴现 44.37 - -
合计 5,844.37 - -
报告期各期末，麦迪电力的短期借款金额分别为 0.00 万元、0.00 万元和
5,844.37 万元。
2）其他应付款
报告期各期末，麦迪电力其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
押金保证金 3.00 - 8.03
应付暂收款 0.02 37.34 0.66
关联方往来 - - 8,832.28
应付股利 - - 3,625.00
其他 - - 5.31
合计 3.02 37.34 12,471.27
报告期各期末，麦迪电力其他应付款金额分别为 12,471.27 万元、37.34 万元
和 3.02 万元。2022 年末麦迪电力其他应付款余额较高，主要系下属子公司的关
联方往来以及下属子公司对关联方的应付股利。
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3）其他流动负债
报告期各期末，麦迪电力其他流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
待转销项税额 0.78 39.73 -
背书未到期应收票据 6,963.19 6,147.39 -
合计 6,963.97 6,187.12 -
报告期各期末，麦迪电力其他流动负债金额分别为 0.00 万元、6,187.12 万元
和 6,963.97 万元。
（6）非流动负债分析
1）递延收益
报告期各期末，麦迪电力递延收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
政府补助 - - 65.95
合计 - - 65.95
报告期各期末，麦迪电力其他应付款金额分别为 65.95 万元、0.00 万元和
0.00 万元。
2、盈利能力分析
报告期内，麦迪电力经营成果如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 312.33 1,422.81 2,073.12
二、营业总成本 180.63 1,602.79 3,169.70
其中：营业成本 - 294.86 877.96
税金及附加 7.24 7.99 9.87
销售费用 54.15 584.11 116.09
管理费用 125.29 485.57 768.87
197
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
研发费用 - 218.19 1,403.32
财务费用 -6.05 12.06 -6.41
其中：利息费用 0.59 17.58 -
利息收入 9.14 5.72 6.94
加：其他收益 - 9.80 63.18
投资收益 - 26.78 -21.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- 21.43 -
益
以摊余成本计量的金融资产终止
- - -
确认收益
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 -12.31 -11.91 15.92
资产减值损失 - - 0.78
资产处置收益 - - -8.31
三、营业利润 119.40 -155.30 -1,046.18
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 0.06 -
四、利润总额 119.40 -155.35 -1,046.18
减：所得税费用 9.77 2.61 21.74
五、净利润 109.62 -157.97 -1,067.92
归属于母公司所有者的净利润 109.62 -157.97 -1,067.92
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 369.49 -1.20 -373.20
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 369.49 -1.20 -373.20
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 479.11 -159.17 -1,441.12
归属于母公司股东的综合收益总额 479.11 -159.17 -1,441.12
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
报告期各期，麦迪电力营业收入分别为 2,073.12 万元、1,422.81 万元及 312.33
万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-1,067.92 万元、-157.97 万元及 109.62
万元。
198
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（1）营业收入分析
1）营业收入构成分析
报告期各期，麦迪电力营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 312.33 100.00% 969.69 68.15% 196.67 9.49%
其他业务收入 - - 453.13 31.85% 1,876.45 90.51%
合计 312.33 100.00% 1,422.81 100.00% 2,073.12 100.00%
报告期各期，麦迪电力营业收入分别为 2,073.12 万元、1,422.81 万元和 312.33
万元。2022 年及 2023 年麦迪电力其他业务收入金额及占比较高，主要系麦迪电
力下属子公司与麦迪科技之间结算往来交易。麦迪电力于 2023 年剥离下属从事
医疗信息化业务的子公司，并自 2023 年下半年起开展光伏相关业务，主营业务
收入金额及占比上升；2024 年 1-8 月受光伏行业阶段性供需失衡等因素影响，麦
迪电力收入下滑。
炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力相关收入，主要原因系麦迪电力作为光
伏电池片贸易主体，在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权，从事交易活
动时的身份是代理人，按照净额法确认收入所致。麦迪电力报告期内光伏业务净
额法确认收入具体情况如下表所示：
单位：万元
收入类别 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
光伏业务总收入（A） 13,596.86 13,870.08 -
向炘皓新能源采购金额（B） 13,284.53 12,924.71 -
光伏业务确认收入（C=A-B） 312.33 945.37 -
2）主营业务收入按业务类型构成分析
报告期各期，麦迪电力主营业务收入按业务类型构成情况如下：
单位：万元
199
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2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
光伏业务 312.33 100.00% 945.37 97.49% - -
医疗信息化业务 - - 24.32 2.51% 196.67 100.00%
主营业务收入合计 312.33 100.00% 969.69 100.00% 196.67 100.00%
2022 年，麦迪电力主营业务收入系下属子公司开展的医疗信息化业务收入；
2023 年及 2024 年 1-8 月，麦迪电力主营业务收入主要系光伏业务收入。
3）主营业务收入按销售模式分类构成分析
报告期内麦迪电力收入按销售模式分类具体情况如下表所示：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
收入类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
光伏业务-直销 312.33 100.00% 945.37 66.44% - -
医疗信息化业务 - - 477.44 33.56% 2,073.12 100.00%
收入合计 312.33 100.00% 1,422.81 100.00% 2,073.12 100.00%
200
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4）前五大客户销售情况
麦迪电力报告期内前五大客户相关情况如下表所示：
2022 年前五大客户
交易 合同负债（万
应收账款（万元）
序 业务 交易金额 票据支付金 单价 元） 应收票据 票据到期金
客户 关联关系 交易内容
号 模式 （万元） 额（万元） （元/ 期后 期后 （万元） 额（万元）
余额 余额
片） 结算 回款
苏州麦迪斯顿医疗科技股份
1 直销 关联方 1,858.05 技术服务 - / - - - - - -
有限公司
2 复旦大学附属中山医院 直销 非关联方 122.64 运维服务 - / - - 65.00 65.00 - -
3 攀枝花市中西医结合医院 直销 非关联方 6.42 运维服务 - / - - - - - -
4 创业慧康科技股份有限公司 经销 非关联方 6.01 运维服务 - / - - 4.25 4.25 - -
5 眉山市人民医院 直销 非关联方 5.44 运维服务 - / - - 1.02 1.02 - -
合计 1,998.56 / - / - - 70.27 70.27 - -
2023 年前五大客户
交易 合同负债（万
应收账款（万元）
序 业务 交易金额 票据支付金 单价 元） 应收票据 票据到期金
客户 关联关系 交易内容
号 模式 （万元） 额（万元） （元/ 期后 期后 （万元） 额（万元）
余额 余额
片） 结算 回款
1 正信光电科技股份有限公司 直销 非关联方 8,465.01 电池片 9,349.31 3.36 - - - - 4,289.45 4,289.45
2 建发（海南）有限公司 直销 非关联方 2,083.88 电池片 2,354.00 2.96 - - - - - -
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3 无锡晴泽光伏科技有限公司 直销 非关联方 645.94 电池片 694.11 2.85 35.72 35.72 - - 694.11 694.11
4 温州市双禾新能源有限公司 直销 非关联方 483.19 电池片 545.00 3.01 - - - - 520.00 520.00
5 湖北晶星科技股份有限公司 直销 非关联方 464.55 电池片 - 3.21 - - - - - -
合计 12,142.57 / 12,322.42 / 35.72 35.72 - - 5,503.56 5,503.56
2024 年 1-8 月前五大客户
交易 合同负债（万
应收账款（万元）
序 业务 交易金额 票据支付金 单价 元） 应收票据 票据到期金
客户 关联关系 交易内容
号 模式 （万元） 额（万元） （元/ 期后 期后 （万元） 额（万元）
余额 余额
片） 结算 回款
1 无锡晴泽光伏科技有限公司 直销 非关联方 2,806.77 电池片 3,194.17 2.32 6.02 6.02 - - 2,645.77 2,588.47
2 合肥中南光电有限公司 直销 非关联方 2,012.96 电池片 1,686.19 2.29 - - - - 256.96 -
3 苏州江瑞鼎新能源有限公司 直销 非关联方 1,635.99 电池片 1,848.67 2.37 - - - - 921.56 921.56
润马光能科技（金华）有限
4 直销 非关联方 1,333.78 电池片 1,161.00 3.01 - - - - - -
公司
无锡嘉泰盛太阳能科技有限
5 直销 非关联方 712.60 电池片 391.58 2.03 - - 361.65 361.65 333.42 13.50
公司
合计 8,502.10 / 8,281.61 / 6.02 6.02 361.65 361.65 3,967.71 3,523.53
注 1：2022 年度前五大客户中的创业慧康科技股份有限公司系经销商，其终端客户为苏州高新区人民医院；
注 2：上述报告期内的前五大客户不存在期后退货的情况；
注 3：麦迪电力就光伏业务客户交易金额按总额法进行披露；
注 4：合肥中南光电有限公司相关数据系合肥中南光电有限公司、广西中南光电新能源有限公司等两家同一控制下主体合计数据；
注 5：票据支付金额均为含税金额；
注 6：票据到期金额截至问询函回复出具日。
202
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截至问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
203
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（2）营业成本分析
报告期各期，麦迪电力营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 - - 7.80 50.67% 110.90 12.63%
其他业务成本 - - 287.07 49.33% 767.05 87.37%
合计 - - 294.86 100.00% 877.96 100.00%
报告期各期，麦迪电力营业成本分别为 877.96 万元、294.86 万元和 0.00 万
元。
204
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1）前五大购买商品供应商采购情况
麦迪电力医疗信息化相关业务主要系向客户提供技术支持和运维服务；2023 年以来，麦迪电力开展光伏业务，主要向炘皓新能源
及其下属子公司采购光伏电池片并对外销售，购买商品供应商如下表所示：
2023 年前五大购买商品供应商
应付账款（万元） 预付款项（万元） 其他流动
关联关 交易金额 票据支付金 采购 应付票据
序号 供应商 交易内容 单位 负债余额
系 （万元） 额（万元） 单价 余额 期后付款 余额 期后结算 （万元）
（万元）
1 绵阳炘皓新能源科技有限公司 关联方 12,924.71 单晶电池片 14,074.40 片/元 2.11 - - 181.62 181.62 - 6,147.39
2 上海炘皓新能源技术有限公司 关联方 142.35 单晶电池片 160.00 片/元 5.45 - - - - - -
3 / / / / / / / / / / / / -
4 / / / / / / / / / / / / -
5 / / / / / / / / / / / / -
合计 13,067.06 / 14,234.40 / / - - 181.62 181.62 - 6,147.39
2024 年 1-8 月前五大购买商品供应商
应付账款（万元） 预付款项（万元） 其他流动
关联关 交易金额 票据支付金 采购 应付票据
序号 供应商 交易内容 单位 负债余额
系 （万元） 额（万元） 单价 余额 期后付款 余额 期后结算 （万元）
（万元）
1 绵阳炘皓新能源科技有限公司 关联方 13,284.53 单晶电池片 13,947.37 片/元 2.17 9.93 9.93 - - - 6,955.20
2 / / / / / / / / / / / / -
3 / / / / / / / / / / / / -
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4 / / / / / / / / / / / / -
5 / / / / / / / / / / / / -
合计 13,284.53 13,947.37 9.93 9.93 - - 6,955.20
注 1：2023 年和 2024 年 1-8 月前五大供应商数据按总额法口径披露；
注 2：票据支付金额均为含税金额。
截至问询函回复出具日，标的公司结算票据到期承兑情况正常，亦未发生因票据到期无法承兑产生的追索事项。
206
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（3）毛利及毛利率分析
报告期各期，麦迪电力主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
主营业务 312.33 100.00% 961.89 99.20% 85.76 43.61%
合计 312.33 100.00% 961.89 99.20% 85.76 43.61%
报告期各期，麦迪电力主营业务毛利分别为 85.76 万元、961.89 万元和 312.33
万元，主营业务毛利率分别为 43.61%、99.20%和 100.00%。
（4）税金及附加
报告期各期，麦迪电力主营业务税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
城市维护建设税 1.09 2.83 5.07
教育费附加 0.47 0.99 2.17
地方教育附加 0.31 0.66 1.45
印花税 5.38 3.52 1.19
合计 7.24 7.99 9.87
报告期各期，麦迪电力的税金及附加分别为 9.87 万元、7.99 万元及 7.24 万
元，金额较低，主要为印花税。
（5）期间费用
报告期各期，麦迪电力期间费用情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
销售费用 54.15 17.34% 584.11 41.05% 116.09 5.60%
管理费用 125.29 40.11% 485.57 34.13% 768.87 37.09%
研发费用 - 0.00% 218.19 15.33% 1,403.32 67.69%
207
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2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
财务费用 -6.05 -1.94% 12.06 0.85% -6.41 -0.31%
合计 173.39 55.51% 1,299.93 91.36% 2,281.87 110.07%
报告期各期，麦迪电力期间费用总额分别为 2,281.87 万元、1,299.93 万元和
173.39 万元，占营业收入的比例分别为 110.07%、91.36%和 55.51%。
1）销售费用
报告期各期，麦迪电力销售费用构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬费用 2.24 4.14% 406.76 69.64% 95.47 82.30%
差旅费 2.69 4.97% 124.35 21.29% - -
业务招待费 4.47 8.25% 4.19 0.72% 0.02 0.02%
车辆费 0.88 1.63% - - - -
办公费 0.05 0.09% 0.27 0.05% - -
会务费 - 0.00% 12.83 2.20% 13.21 11.39%
中介服务费 43.79 80.87% - - - -
其他 0.02 0.04% 35.71 6.11% 7.39 6.37%
合计 54.15 100.00% 584.11 100.00% 116.09 100.00%
报告期各期，麦迪电力销售费用分别为 116.09 万元、584.11 万元和 54.15 万
元，主要由薪酬费用、差旅费、中介服务费和会务费等构成。
2）管理费用
报告期各期，麦迪电力管理费用构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
薪酬费用 103.53 82.82% 350.11 72.10% 455.43 59.23%
租赁物管费 - 0.00% 20.90 4.30% 243.15 31.62%
208
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2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
差旅费 - 0.00% 35.69 7.35% 0.34 0.04%
办公费 0.03 0.02% 10.16 2.09% 9.42 1.23%
业务招待费 0.04 0.04% 3.91 0.80% - 0.00%
中介服务费 19.21 15.33% 2.45 0.51% - 0.00%
折旧费 0.84 0.67% 29.47 6.07% 55.84 7.26%
产品认证费 1.21 0.96% 27.30 5.62% - 0.00%
其他 0.20 0.16% 5.59 1.15% 4.69 0.61%
合计 125.29 100.00% 485.57 100.00% 768.87 100.00%
报告期各期，麦迪电力管理费用分别为 768.87 万元、485.57 万元和 125.29
万元，主要由薪酬费用等构成。
3）研发费用
报告期各期，麦迪电力研发费用构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 - - 212.55 97.41% 1,365.95 97.34%
直接材料 - - - - 11.99 0.85%
折旧与摊销 - - 3.86 1.77% 23.15 1.65%
其他 - - 1.78 0.82% 2.23 0.16%
合计 - - 218.19 100.00% 1,403.32 100.00%
报告期各期，麦迪电力研发费用分别为 1,403.32 万元、218.19 万元和 0.00 万
元，主要由薪酬费用等构成。
4）财务费用
报告期各期，麦迪电力财务费用构成情况如下：
单位：万元
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2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息费用 0.59 -9.70% 17.58 145.71% - -
减：利息收入 9.14 151.12% 5.72 -47.39% 6.94 108.26%
手续费支出 2.51 -41.42% 0.20 1.68% 0.53 -8.26%
合计 -6.05 100.00% 12.06 100.00% -6.41 100.00%
报告期各期，麦迪电力财务费用分别为-6.41 万元、12.06 万元和-6.05 万元，
主要由利息费用和利息收入等构成。
（6）其他收益
报告期各期，麦迪电力其他收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
个税手续费返还 - 1.66 0.84
政府补助 - 8.14 62.34
合计 - 9.80 63.18
报告期各期，麦迪电力其他收益分别为 63.18 万元、9.80 万元和 0.00 万元，
主要系政府补助。
（7）投资收益
报告期各期，麦迪电力投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
处置交易性金融资产产生的投资收益 - 5.36 -
权益法核算的长期股权投资产生的投资收益 - - -21.17
处置权益法核算的长期股权投资产生的投资
- 21.43 -
收益
合计 - 26.78 -21.17
报告期各期，麦迪电力投资收益分别为-21.17 万元、26.78 万元和 0.00 万元，
主要系权益法核算的长期股权投资产生的投资收益。
（8）信用减值损失
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报告期各期，麦迪电力信用减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
坏账损失 -12.31 -11.91 15.92
报告期各期，麦迪电力信用减值损失分别为 15.92 万元、-11.91 万元和-12.31
万元。
（9）资产减值损失
报告期各期，麦迪电力资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
合同资产减值损失 - - 0.78
报告期各期，麦迪电力资产减值损失分别为 0.78 万元、0.00 万元和 0.00 万
元。
（10）资产处置收益
报告期各期，麦迪电力资产处置收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
处置未划分为持有待售的非流动资产时确
- - -8.31
认的收益
其中：固定资产 - - -8.31
（11）营业外支出
报告期各期，麦迪电力营业外支出构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
税收滞纳金 - 0.06 -
（12）所得税费用
报告期各期，麦迪电力所得税费用构成情况如下：
211
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单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
本期所得税费用 12.85 5.52 -
递延所得税费用 -3.08 -2.91 21.74
合计 9.77 2.61 21.74
（13）非经常性损益
报告期各期，麦迪电力非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
- - -8.31
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关、符合国家政策规
- 8.14 17.21
定、按照确定的标准享有、对公司损益
产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，非金融企业持有金融资产
- 5.36 -
和金融负债产生的公允价值变动损益以
及处置金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
- -0.06 -
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 1.66 2.47
小计 - 15.10 11.38
减：所得税影响额（所得税费用减少以
- - 0.14
“-”表示）
少数股东损益影响额（税后） - - -
归属于母公司股东的非经常性损益净额 - 15.10 11.24
报告期内各期，麦迪电力归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为
11.24 万元、15.10 万元和 0.00 万元，金额较小。
3、现金流量分析
报告期各期，麦迪电力现金流量情况如下：
单位：万元
212
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -255.08 -1,628.57 -3,503.31
投资活动产生的现金流量净额 -6,811.52 927.56 -615.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,844.78 1,006.77 4,582.52
现金及现金等价物净增加额 -2,221.83 305.76 464.21
（1）经营活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，麦迪电力经营活动产生的现金流量净额分别为-3,503.31 万元、
-1,628.57 万元和-255.08 万元。报告期各期，麦迪电力经营活动产生的现金流量
净额的变动主要原因系麦迪电力自 2023 年起开展光伏电池片贸易业务，并在经
营过程中严格控制成本。
麦迪电力当期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入出现不匹配的情况，
主要原因为：（1）基于炘皓新能源与麦迪电力之间的业务模式，麦迪电力在收入
确认时按照净额法确认收入，但款项的收回是按照总额法来收回，导致现金流会
大于收入金额；（2）由于客户付款方式主要以票据结算为主，而票据在背书转让
时不会产生现金流，导致现金流会小于收入金额；（3）报告初期，麦迪电力还存
在医疗业务，医疗业务的客户付款和结算方式与光伏业务不完全一致。
炘皓新能源相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金，主要原因系炘皓
新能源对麦迪电力形成的收入中双方主要以票据进行结算，故相关收入远大于麦
迪电力购买商品支付的现金。2023 年及 2024 年 1-8 月炘皓新能源与麦迪电力之
间交易结算具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年
麦迪电力向炘皓新能源总采购金额 13,284.53 12,924.71
麦迪电力向炘皓新能源支付现金金额 830.75 898.33
麦迪电力向炘皓新能源支付票据金额 13,947.37 14,074.40
2023 年度和 2024 年 1-8 月，麦迪电力按收款方式划分具体情况如下：
单位：万元
213
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现金收款 票据收款
期间 收款总额
金额 比例 金额 比例
2023 年度 1,120.14 7.34% 14,139.75 92.66% 15,259.89
2024 年 1-8 月 938.44 6.30% 13,964.98 93.70% 14,903.42
2023 年度和 2024 年 1-8 月，麦迪电力通过现金收款方式占收款总额的占比
分别为 7.34%和 6.30%，基本保持稳定。即 2023 年度和 2024 年 1-8 月，麦迪电
力均以票据结算为主。
基于麦迪电力与炘皓新能源间的业务合作模式，麦迪电力在确认收入时按照
净额法确认收入，但款项按照总额法收回，导致麦迪电力现金收款占净额法下营
业收入的比例不具参考意义，换算成总额法下的营业收入进行计算具有可比性，
具体分析如下：
单位：万元
审定收入 现金收款占 现金收款占总
总额法下营
期间 现金收款 （净额法下 审定收入的 额法下营业收
业收入
营业收入） 比例 入的比例
2023 年度 1,120.14 1,422.81 78.73% 14,347.52 7.81%
2024 年 1-8 月 938.44 312.33 300.46% 13,596.86 6.90%
2023 年和 2024 年 1-8 月，麦迪电力现金收款占净额法下营业收入的比例分
别为 78.73%和 300.46%，波动较大；但现金收款占总额法下营业收入的比例分别
为 7.81%和 6.90%，基本保持稳定。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，麦迪电力投资活动产生的现金流量净额分别为-615.00 万元、
927.56 万元和-6,811.52 万元。报告期各期，麦迪电力投资活动产生的现金流量净
额的变动主要原因系麦迪电力在报告期各期基于自身业务定位规划情况开展相
关投资活动所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期各期，麦迪电力筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,582.52 万元、
1,006.77 万元和 4,844.78 万元。报告期各期，麦迪电力筹资活动产生的现金流量
214
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净额的变动主要原因系麦迪电力在 2023 年进行利润分配所致。
4、偿债能力分析
报告期各期，麦迪电力偿债能力指标情况如下：
2024 年 1-8 月/ 2023 年度/ 2022 年度/
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产负债率 77.60% 67.13% 150.18%
流动比率 1.29 1.44 0.60
速动比率 1.29 1.44 0.60
息税折旧摊销前利润
120.82 7,612.34 -967.08
（万元）
利息保障倍数 204.45 433.12 不适用
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债；
3、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊
销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
2022 年末麦迪电力偿债能力较弱，主要原因系内部关联方其他应付款较多，
资产负债率水平较高，流动比率和速动比率较低；2023 年起，麦迪电力变更业务
定位，从事光伏电池片贸易业务，资产负债率下降，偿债能力进一步提升。
5、营运能力分析
报告期内，麦迪电力的营运能力分析具体情况如下：
2024 年 1-8 月/ 2023 年度/ 2022 年度/
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款周转率 0.29 2.50 25.16
存货周转率 不适用 14.61 11.95
上述财务指标的计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]。
2022 年末麦迪电力营运指标较高，主要原因系麦迪电力下属子公司主要从
事医疗软件运维服务相关业务，属于轻资产业务；2023 年起，麦迪电力战略定位
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调整为光伏电池片贸易业务，应收账款周转率下降原因主要系光伏行业整体出现
供需错配，市场竞争加剧，产品销售情况受到影响所致。
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务影响
上市公司是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息
化整体解决方案为核心业务的高新技术企业。在 2019 年，公司通过成功收购玛
丽医院，开始进入辅助生殖医疗服务领域，建立了包含医疗信息化和医疗服务的
业务布局。2023 年，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，上市公司以 N 型
TOPCon 高效光伏电池片生产制造为切入点，正式进入新能源光伏行业。但自
2023 年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光伏行业市场竞争加剧，各环
节主要产品市场销售价格大幅下降，公司光伏业务盈利能力承压。
通过本次交易，上市公司将剥离亏损光伏业务。本次交易完成后，上市公司
资产质量和财务状况将得到改善，资产结构将得到进一步优化；上市公司将利用
回笼资金优化现有资源配置，努力提升可持续经营能力和盈利能力，提升上市公
司价值，维护中小股东利益。
2、本次交易提升上市公司的偿债能力和财务安全性
本次交易前后上市公司资产负债的主要构成情况及主要偿债能力指标情况
如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 359,440.27 158,963.43 391,529.73 189,667.16
总负债 267,193.90 66,500.92 281,571.49 94,603.51
资产负债率 74.34% 41.83% 71.92% 49.88%
流动比率 0.51 2.52 0.66 1.97
速动比率 0.47 2.41 0.62 1.93
上述财务指标的计算公式如下：
216
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1、资产负债率=（期末总负债/期末总资产）×100%；
2、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降，流动比率、速动比率将提
高，有利于提升上市公司的偿债能力，降低财务风险，提高财务安全性。
3、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前后，上市公司的盈利能力变动如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
营业利润 -15,832.40 124.60 -26,194.81 3,062.22
利润总额 -15,875.93 -465.43 -26,199.00 3,057.83
净利润 -16,337.94 -902.14 -26,524.33 2,735.60
归属于母公司所有者的净利润 -16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
注：交易后财务数据为备考审阅数据。
根据《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本次交易完成后，标的
公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下
降。交易完成后，上市公司营业利润和净利润亏损规模将大幅缩小，盈利能力和
持续经营能力将有所改善，有利于上市公司的长远发展。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
2023 年，为推进战略发展，拓宽主营业务范围，上市公司以 N 型 TOPCon
高效光伏电池片生产制造为切入点，正式进入新能源光伏行业。2023 年下半年
开始，光伏行业整体出现供需错配，光伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市
场销售价格大幅下降，光伏业务盈利能力承压，对上市公司整体盈利质量造成较
大不利影响。为优化业务战略布局、提高上市公司财务安全性和盈利能力，上市
公司筹划推进剥离光伏业务事项。
本次交易完成后，上市公司将不再持有炘皓新能源和麦迪电力股权，有利于
优化资产结构，提升上市公司的可持续经营能力和盈利能力，同时，上市公司回
217
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笼资金，优化财务结构，降低财务风险，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合
并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），
本次交易前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 359,440.27 158,963.43 391,529.73 189,667.16
总负债 267,193.90 66,500.92 281,571.49 94,603.51
归属于母公司股东的所有
91,835.07 92,051.17 109,630.26 94,735.68
者权益
资产负债率 74.34% 41.83% 71.92% 49.88%
交易前 交易后 交易前 交易后
项目
2024 年 1-8 月 2023 年度
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
净利润 -16,337.94 -902.14 -26,524.33 2,735.60
归属于母公司所有者的净
-16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
利润
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司不再纳入上市公司合并报表，
上市公司总资产、总负债规模以及资产负债率将有所下降。
本次交易完成后，上市公司营业收入规模下降，2023 年度扭亏为盈，2024 年
1-8 月亏损规模大幅减少。2023 年下半年开始，光伏行业整体出现供需错配，光
伏行业市场竞争加剧，各环节主要产品市场销售价格大幅下降，标的公司业务亏
损规模较大。本次交易完成后，上市公司将剥离光伏业务，有利于提升上市公司
盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于
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提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
2、本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
219
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第九章 财务会计信息
一、标的公司合并财务会计信息
根据中汇会计师出具的炘皓新能源《审计报告》（中汇会审[2024]10206 号）
和麦迪电力《审计报告》（中汇会审[2024]10205 号），标的公司报告期内经审计
财务报表如下：
（一）炘皓新能源
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 6,490.00 4,446.53 137.35
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 6,607.44 13,099.80 -
应收账款 99.31 317.26 -
应收款项融资 - 310.00 -
预付款项 1,251.69 2,164.08 1.00
其他应收款 1,857.36 1,044.87 3.70
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 1,588.32 4,424.14 -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 13,928.33 9,284.48 4.83
流动资产合计 31,822.46 35,091.14 146.88
非流动资产
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 47,117.15 30,643.25 103.34
在建工程 110,546.85 124,622.35 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 62,939.78 65,067.47 -
无形资产 85.86 - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 6,872.88 7,503.57 78.94
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 164.77 255.52 -
非流动资产合计 227,727.30 228,092.15 182.27
资产总计 259,549.76 263,183.29 329.15
流动负债
短期借款 13,121.90 15,180.95 -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 1,226.45 4,791.64 -
应付账款 63,211.63 77,445.29 67.09
预收款项 - - -
合同负债 - 1,505.82 -
应付职工薪酬 606.59 1,442.22 183.35
应交税费 19.71 64.79 3.65
其他应付款 103,883.99 68,403.68 38.50
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 21,978.34 14,579.30 -
其他流动负债 6,187.56 8,793.06 -
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动负债合计 210,236.18 192,206.75 292.58
非流动负债
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 62,095.37 63,499.42 -
长期应付款 8,695.04 13,403.10 -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 70,790.40 76,902.52 -
负债合计 281,026.58 269,109.27 292.58
所有者权益
实收资本 23,500.00 23,500.00 500.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 - - -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -44,976.81 -29,425.98 -463.43
归属于母公司所有者权益合计 -21,476.81 -5,925.98 36.57
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 -21,476.82 -5,925.98 36.57
负债和所有者权益总计 259,549.76 263,183.29 329.15
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2、合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 13,469.49 29,927.61 -
二、营业总成本 34,389.19 57,685.08 463.43
其中：营业成本 23,028.93 40,907.46 -
税金及附加 -20.31 82.87 0.06
销售费用 223.91 1,050.87 -
管理费用 4,260.13 10,222.34 463.75
研发费用 1,510.30 836.76 -
财务费用 5,386.23 4,584.77 -0.38
其中：利息费用 5,429.79 4,864.48 -
利息收入 -49.74 -277.11 -0.39
加：其他收益 8,248.37 20.66 -
投资收益 - 299.66 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
以摊余成本计量的金融资产终止确
- - -
认收益
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 260.21 -761.19 -
资产减值损失 -3,686.21 -764.45 -
资产处置收益 - - -
三、营业利润 -16,097.33 -28,962.79 -463.43
加：营业外收入 568.26 0.25 -
减：营业外支出 21.76 - -
四、利润总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于母公司所有者的净利润 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
七、综合收益总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于母公司股东的综合收益总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,721.17 19,859.10 -
收到的税费返还 25.82 0.02 -
收到其他与经营活动有关的现金 8,495.92 564.73 24.30
经营活动现金流入小计 10,242.91 20,423.84 24.30
购买商品、接受劳务支付的现金 16,255.92 38,433.91 -
支付给职工以及为职工支付的现金 9,093.90 16,251.60 119.01
支付的各项税费 11.12 88.88 0.06
支付其他与经营活动有关的现金 1,180.18 2,239.52 61.27
经营活动现金流出小计 26,541.12 57,013.92 180.35
经营活动产生的现金流量净额 -16,298.22 -36,590.08 -156.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 317.64 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- - -
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 317.64 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
15,794.98 56,628.67 206.61
现金
投资支付的现金 - 19,727.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 15,794.98 76,355.67 206.61
投资活动产生的现金流量净额 -15,794.98 -76,038.03 -206.61
224
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 23,000.00 500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 11,399.55 19,900.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 76,405.22 105,236.32 -
筹资活动现金流入小计 87,804.78 148,136.32 500.00
偿还债务支付的现金 10,100.00 9,800.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 334.45 655.62 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 39,847.12 25,160.63 -
筹资活动现金流出小计 50,281.57 35,616.24 -
筹资活动产生的现金流量净额 37,523.21 112,520.08 500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.86 -
五、现金及现金等价物净增加额 5,430.02 -108.88 137.35
加：期初现金及现金等价物余额 28.46 137.35 -
六、期末现金及现金等价物余额 5,458.48 28.46 137.35
（二）麦迪电力
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 5.10 2,226.93 1,921.17
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 7,027.76 6,147.39 -
应收账款 1,140.77 1,026.68 112.42
应收款项融资 - - -
预付款项 - 189.94 278.02
其他应收款 8,502.22 - 5,265.87
其中：应收利息 9.00 - -
应收股利 - - -
225
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
存货 - - 40.36
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - 105.15
流动资产合计 16,675.85 9,590.94 7,722.99
非流动资产
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - 178.57
其他权益工具投资 - 310.51 311.72
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 5.52 6.36 269.42
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 5.50 2.42 151.48
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 11.02 319.29 911.19
资产总计 16,686.87 9,910.23 8,634.17
流动负债
短期借款 5,844.37 - -
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 99.51 - 23.82
226
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预收款项 - - -
合同负债 6.02 305.62 87.02
应付职工薪酬 14.78 51.11 298.76
应交税费 18.11 71.08 19.87
其他应付款 3.02 37.34 12,471.27
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - 3,625.00
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 6,963.97 6,187.12 -
流动负债合计 12,949.78 6,652.26 12,900.73
非流动负债
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - 65.95
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - 0.18
非流动负债合计 - - 66.13
负债合计 12,949.78 6,652.26 12,966.86
所有者权益
实收资本 3,403.00 3,403.00 3,403.00
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 7,794.24 7,749.84 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - -325.09 -323.88
227
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
未分配利润 -7,460.15 -7,569.77 -7,411.81
归属于母公司所有者权益合计 3,737.09 3,257.98 -4,332.69
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 3,737.09 3,257.98 -4,332.69
负债和所有者权益总计 16,686.87 9,910.23 8,634.17
2、合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 312.33 1,422.81 2,073.12
二、营业总成本 180.63 1,602.79 3,169.70
其中：营业成本 - 294.86 877.96
税金及附加 7.24 7.99 9.87
销售费用 54.15 584.11 116.09
管理费用 125.29 485.57 768.87
研发费用 - 218.19 1,403.32
财务费用 -6.05 12.06 -6.41
其中：利息费用 0.59 17.58 -
利息收入 9.14 5.72 6.94
加：其他收益 - 9.80 63.18
投资收益 - 26.78 -21.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- 21.43 -
益
以摊余成本计量的金融资产终止
- - -
确认收益
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 -12.31 -11.91 15.92
资产减值损失 - - 0.78
资产处置收益 - - -8.31
三、营业利润 119.40 -155.30 -1,046.18
228
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - 0.06 -
四、利润总额 119.40 -155.35 -1,046.18
减：所得税费用 9.77 2.61 21.74
五、净利润 109.62 -157.97 -1,067.92
归属于母公司所有者的净利润 109.62 -157.97 -1,067.92
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 369.49 -1.20 -373.20
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 369.49 -1.20 -373.20
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 479.11 -159.17 -1,441.12
归属于母公司股东的综合收益总额 479.11 -159.17 -1,441.12
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 938.44 1,120.14 154.37
收到的税费返还 - 0.13 1.53
收到其他与经营活动有关的现金 3.16 11.23 80.75
经营活动现金流入小计 941.60 1,131.50 236.65
购买商品、接受劳务支付的现金 860.64 927.84 9.43
支付给职工以及为职工支付的现金 145.47 1,547.36 3,501.40
支付的各项税费 104.22 76.33 126.09
支付其他与经营活动有关的现金 86.35 208.54 103.03
经营活动现金流出小计 1,196.68 2,760.07 3,739.96
经营活动产生的现金流量净额 -255.08 -1,628.57 -3,503.31
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 680.00 2,600.00 -
取得投资收益收到的现金 - 5.68 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - 35.00
的现金净额
229
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 739.63 -
收到其他与投资活动有关的现金 172.00 2,722.31 12,350.00
投资活动现金流入小计 852.00 6,067.61 12,385.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
- 7.50 -
的现金
投资支付的现金 - 2,400.00 2,200.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 7,663.52 2,732.55 10,800.00
投资活动现金流出小计 7,663.52 5,140.05 13,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -6,811.52 927.56 -615.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 2,600.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 4,800.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 44.78 37,731.77 1,982.52
筹资活动现金流入小计 4,844.78 37,731.77 4,582.52
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 3,625.00 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 33,100.00 -
筹资活动现金流出小计 - 36,725.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 4,844.78 1,006.77 4,582.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -2,221.83 305.76 464.21
加：期初现金及现金等价物余额 2,226.93 1,921.17 1,456.96
六、期末现金及现金等价物余额 5.10 2,226.93 1,921.17
二、炘皓新能源模拟财务会计信息
（一）模拟合并财务报表的编制基础
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的规定，炘皓新能源为本次重大资
产重组之目的，编制了模拟合并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12
230
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月 31 日和 2024 年 8 月 31 日的模拟合并资产负债表，2022 年度、2023 年度和
2024 年 1-8 月的模拟合并利润表，以及模拟合并现金流量表。
鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表不包括模拟合
并所有者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表时，对所有者权益部分仅列示
权益总额，不区分所有者权益具体明细项目，但对其子公司少数股东权益在模拟
合并资产负债表的所有者权益中单独列报。
炘皓新能源就本模拟合并财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基
本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其
他相关规定，并按如下假设基础编制：
上市公司于 2024 年 10 月 30 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议《关
于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。根据议案，同意麦迪科技以债转股
方式向炘皓新能源增资人民币 810,538,937 元，本次增资完成后，炘皓新能源的
注册资本将由目前的人民币 235,000,000 元增加至人民币 1,045,538,937 元。本模
拟合并财务报表假设麦迪科技于 2024 年 8 月 31 日完成对炘皓新能源以债转股
方式增资人民币 81,053.89 万元，并且不考虑相关税费的影响。
（二）模拟合并财务报表
中汇会计师基于前述编制基础和假设，对炘皓新能源的模拟财务报表进行了
审计，出具了《模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207 号）。
1、模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 6,490.00 4,446.53 137.35
交易性金融资产 - - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 6,607.44 13,099.80 -
应收账款 99.31 317.26 -
应收款项融资 - 310.00 -
231
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预付款项 1,251.69 2,164.08 1.00
其他应收款 1,857.36 1,044.87 3.70
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 1,588.32 4,424.14 -
合同资产 - - -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 13,928.33 9,284.48 4.83
流动资产合计 31,822.46 35,091.14 146.88
非流动资产
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 47,117.15 30,643.25 103.34
在建工程 110,546.85 124,622.35 -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 62,939.78 65,067.47 -
无形资产 85.86 - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 6,872.88 7,503.57 78.94
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 164.77 255.52 -
非流动资产合计 227,727.30 228,092.15 182.27
资产总计 259,549.76 263,183.29 329.15
流动负债
短期借款 13,121.90 15,180.95 -
232
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 1,226.45 4,791.64 -
应付账款 63,211.63 77,445.29 67.09
预收款项 - - -
合同负债 - 1,505.82 -
应付职工薪酬 606.59 1,442.22 183.35
应交税费 19.71 64.79 3.65
其他应付款 22,830.10 68,403.68 38.50
其中：应付利息 - - -
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 21,978.34 14,579.30 -
其他流动负债 6,187.56 8,793.06 -
流动负债合计 129,182.28 192,206.75 292.58
非流动负债
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
租赁负债 62,095.37 63,499.42 -
长期应付款 8,695.04 13,403.10 -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 70,790.40 76,902.52 -
负债合计 199,972.68 269,109.27 292.58
所有者权益
归属于母公司所有者权益合计 59,577.08 -5,925.98 36.57
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 59,577.08 -5,925.98 36.57
233
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
负债和所有者权益总计 259,549.76 263,183.29 329.15
2、模拟合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 13,469.49 29,927.61 -
二、营业总成本 34,389.19 57,685.08 463.43
其中：营业成本 23,028.93 40,907.46 -
税金及附加 -20.31 82.87 0.06
销售费用 223.91 1,050.87 -
管理费用 4,260.13 10,222.34 463.75
研发费用 1,510.30 836.76 -
财务费用 5,386.23 4,584.77 -0.38
其中：利息费用 5,429.79 4,864.48 -
利息收入 -49.74 -277.11 -0.39
加：其他收益 8,248.37 20.66 -
投资收益 - 299.66 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收
- - -
益
以摊余成本计量的金融资产终止
- - -
确认收益
净敞口套期收益 - - -
公允价值变动收益 - - -
信用减值损失 260.21 -761.19 -
资产减值损失 -3,686.21 -764.45 -
资产处置收益 - - -
三、营业利润 -16,097.33 -28,962.79 -463.43
加：营业外收入 568.26 0.25 -
减：营业外支出 21.76 - -
四、利润总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于母公司所有者的净利润 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
234
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
少数股东损益 - - -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - - -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于母公司股东的综合收益总额 -15,550.84 -28,962.54 -463.43
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,721.17 19,859.10 -
收到的税费返还 25.82 0.02 -
收到其他与经营活动有关的现金 8,495.92 564.73 24.30
经营活动现金流入小计 10,242.91 20,423.84 24.30
购买商品、接受劳务支付的现金 16,255.92 38,433.91 -
支付给职工以及为职工支付的现金 9,093.90 16,251.60 119.01
支付的各项税费 11.12 88.88 0.06
支付其他与经营活动有关的现金 1,180.18 2,239.52 61.27
经营活动现金流出小计 26,541.12 57,013.92 180.35
经营活动产生的现金流量净额 -16,298.22 -36,590.08 -156.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - 317.64 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - 317.64 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
15,794.98 56,628.67 206.61
的现金
投资支付的现金 - 19,727.00 -
235
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 15,794.98 76,355.67 206.61
投资活动产生的现金流量净额 -15,794.98 -76,038.03 -206.61
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 23,000.00 500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 11,399.55 19,900.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 76,405.22 105,236.32 -
筹资活动现金流入小计 87,804.78 148,136.32 500.00
偿还债务支付的现金 10,100.00 9,800.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 334.45 655.62 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 39,847.12 25,160.63 -
筹资活动现金流出小计 50,281.57 35,616.24 -
筹资活动产生的现金流量净额 37,523.21 112,520.08 500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.86 -
五、现金及现金等价物净增加额 5,430.02 -108.88 137.35
加：期初现金及现金等价物余额 28.46 137.35 -
六、期末现金及现金等价物余额 5,458.48 28.46 137.35
三、上市公司备考审阅报告
（一）备考合并财务报表的编制基础
本备考合并财务报表根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的相关规定编制，仅供本公司实施本次重大资产重组事项使用。
本备考合并财务报表假设本次重大资产重组事项已于本备考合并财务报表
最早期初（2023 年 1 月 1 日）实施完成，即本次重大资产重组交易完成后的架
构在 2023 年 1 月 1 日已经存在，同时假设麦迪斯顿（北京）医疗科技有限公司、
上海麦迪斯顿医疗科技有限公司、中科麦迪人工智能研究院（苏州）有限公司自
236
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
始至终属于麦迪科技医疗板块合并范围内，从未成为麦迪电力科技（苏州）有限
公司的子公司。
本备考合并财务报表系以业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本
公司 2023 年度及审阅的本公司 2024 年 1-8 月的财务报表为基础，按以下方法编
制。
1．出售对价
本公司拟以收取现金出售资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制
备考合并财务报表时，将重组方案确定的交易对价 634,913,100.00 元作为备考合
并财务报表 2023 年 1 月 1 日（假设出售日）的出售对价，并相应确认为其他应
收款；出售对价与假设出售日享有绵阳炘皓新能源科技有限公司和麦迪电力科技
（苏州）有限公司可辨认净资产账面价值份额之间的差异 445,121,628.76 元计入
期初未分配利润。
2．本次交易预计不产生当期企业所得税。
3．本公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司确认
的股权转让款不考虑信用减值损失。
4．本公司于 2024 年 10 月 30 日拟召开第四届董事会第二十五次会议，审议
《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。根据议案，本公司以债转股方
式向绵阳炘皓新能源科技有限公司增资人民币 810,538,937 元，本次报告编制基
础考虑模拟债转股的情况。
5．鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者
权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再区分“股本”
“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目；本备
考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅
列报和披露备考合并报表财务信息，未列报和披露母公司个别报表财务信息。
6．本备考合并财务报表未考虑本次重大资产重组交易中各项税费的费用和
支出。
237
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
7．由于债转股方式向全资子公司增资的议案及本次重组方案尚待本公司董
事会和股东大会的批准及中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的
重组方案可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相关资产、
负债及股东权益，都将在本次重组交易完成后实际入账时作出相应调整。
除上述事项外，本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修
订）的披露规定编制备考合并财务报表。
（二）备考合并财务报表
中汇会计师对上市公司依据交易完成后的股权架构编制的备考合并财务报
表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号）。
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 17,958.64 41,149.60
交易性金融资产 1,000.49 16,006.31
衍生金融资产 - -
应收票据 13.30 111.63
应收账款 20,187.87 20,647.97
应收款项融资 6.20 1.50
预付款项 994.15 1,356.13
其他应收款 70,322.13 64,664.66
其中：应收利息 - -
应收股利 - -
存货 4,800.87 3,214.06
合同资产 930.02 1,060.77
持有待售资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
238
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他流动资产 155.76 903.67
流动资产合计 116,369.43 149,116.30
非流动资产
债权投资 - -
其他债权投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 1,734.73 1,775.49
其他权益工具投资 2,464.58 2,154.07
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 2,191.12 2,076.40
固定资产 17,080.05 17,381.72
在建工程 464.15 18.53
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
使用权资产 2,733.44 3,092.15
无形资产 1,067.15 825.02
开发支出 9,493.18 7,708.03
商誉 3,116.63 3,116.63
长期待摊费用 57.09 100.02
递延所得税资产 2,070.99 2,164.91
其他非流动资产 120.90 137.90
非流动资产合计 42,594.00 40,550.87
资产总计 158,963.43 189,667.16
流动负债
短期借款 24,182.87 35,397.37
交易性金融负债 - -
衍生金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 2,497.17 3,191.21
预收款项 - -
合同负债 7,906.67 5,414.66
应付职工薪酬 1,610.59 2,895.37
应交税费 158.38 793.87
239
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他应付款 3,457.27 26,323.38
其中：应付利息 - -
应付股利 - 152.28
持有待售负债 - -
一年内到期的非流动负债 6,443.35 1,727.10
其他流动负债 - -
流动负债合计 46,256.29 75,742.96
非流动负债
长期借款 17,787.11 15,945.13
应付债券 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
租赁负债 2,324.59 2,716.56
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 - -
预计负债 - -
递延收益 21.52 31.28
递延所得税负债 28.89 12.78
其他非流动负债 82.51 154.80
非流动负债合计 20,244.63 18,860.55
负债合计 66,500.92 94,603.51
所有者权益
股本 30,628.27 30,628.27
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
永续债 - -
资本公积 72,451.07 74,748.96
减：库存股 3,540.45 4,508.82
其他综合收益 -255.38 114.11
专项储备 - -
盈余公积 4,907.85 4,907.85
未分配利润 -12,140.19 -11,154.68
归属于母公司所有者权益合计 92,051.17 94,735.68
240
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项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
少数股东权益 411.34 327.98
所有者权益合计 92,462.51 95,063.66
负债和所有者权益总计 158,963.43 189,667.16
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
一、营业收入 16,487.71 32,271.96
二、营业总成本 17,671.67 29,296.63
其中：营业成本 5,530.66 8,857.64
税金及附加 244.47 518.18
销售费用 4,733.04 7,228.44
管理费用 5,622.17 9,131.92
研发费用 2,391.06 4,167.19
财务费用 -849.72 -606.75
其中：利息费用 1,262.77 1,391.02
利息收入 2,139.08 2,035.00
加：其他收益 791.50 1,502.08
投资收益 24.82 378.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确
- -
认收益
净敞口套期收益 - -
公允价值变动收益 133.08 95.86
信用减值损失 349.73 -1,566.92
资产减值损失 12.85 -319.38
资产处置收益 -3.41 -3.21
三、营业利润 124.60 3,062.22
加：营业外收入 - 0.05
减：营业外支出 590.04 4.44
四、利润总额 -465.43 3,057.83
减：所得税费用 436.72 322.23
五、净利润 -902.14 2,735.60
241
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项目 2024 年 1-8 月 2023 年度
归属于母公司所有者的净利润 -985.51 2,318.00
少数股东损益 83.36 417.61
六、其他综合收益的税后净额 369.49 76.57
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 369.49 76.57
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -532.65 2,812.17
归属于母公司股东的综合收益总额 -616.02 2,394.57
归属于少数股东的综合收益总额 83.36 417.61
242
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第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不
存在从事与上市公司的主营业务构成直接或间接竞争关系业务的情形。
因此本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企
业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对上市公司的同业竞争影响
本次交易完成前，上市公司主要业务分为医疗信息化、生殖医学医疗服务及
新能源光伏三大业务板块。本次交易后，上市公司不再从事光伏电池片业务，本
次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业
竞争。
因此本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
不存在同业竞争的情形。
（三）避免同业竞争的规范措施
为规范上市公司的同业竞争情况，上市公司控股股东皓祥控股和实际控制人
绵阳市安州区国资办已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书
“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
二、关联交易
（一）本次交易前炘皓新能源关联交易情况
1、关联交易情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10206 号），报告期各
期炘皓新能源与其关联方之间发生的交易情形如下：
243
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（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
关联交易
关联方名称 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
内容
绵阳合一印业有限公司 办公费 - 2.85 -
四川明宏海祥科技有限公司 材料采购 13.49 12.45 -
绵阳市安州区龙泉供水有限
水费 224.54 514.56 -
责任公司
绵阳市安鼎元企业管理有限
水电费 4.11 - -
公司
绵阳宏盛文化传播有限公司 装修工程 16.14 - -
污水处理
绵阳宏博环保有限公司 167.97 424.57 -
费
麦迪电力科技（苏州）有限
服务费 - 842.66 -
公司
四川麦迪数智能源有限公司 服务费 - 567.99 -
合计 - 426.26 2,365.07 -
（2）向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
关联交易
关联方名称 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
内容
麦迪电力科技（苏州）有限
销售产品 13,284.53 12,924.71 -
公司
炘皓新能源向麦迪电力销售电池片的原因及必要性系基于集团整体战略规
划和业务定位考虑，利用麦迪电力处于华东的区位优势，组建人才团队、对接渠
道资源，便于销售业务的开展，此外，集团内多销售主体也有利于发挥融资功能。
（3）关联租赁情况
报告期内，炘皓新能源作为承租方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月
简化处理的短 承担的 增加
未纳入租赁负
期租赁和低价 当期应支付的 租赁负 的使
出租方名称 租赁资产种类 债计量的可变
值资产租赁的 租金 债利息 用权
租赁付款额
租金费用 支出 资产
244
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2024 年 1-8 月
绵阳市安鼎
元企业管理 房屋 39.87 - 53.62 - -
有限公司
四川世通达
新能源科技 房屋 81.48 - 102.40 - -
有限公司
绵阳富腾实
房屋 14.85 - 8.88 - -
业有限公司
2023 年度
简化处理的短 承担的 增加
未纳入租赁负
期租赁和低价 当期应支付的 租赁负 的使
出租方名称 租赁资产种类 债计量的可变
值资产租赁的 租金 债利息 用权
租赁付款额
租金费用 支出 资产
绵阳市安鼎
元企业管理 房屋 32.04 - 42.72 - -
有限公司
四川世通达
新能源科技 房屋 20.92 - - - -
有限公司
绵阳富腾实
房屋 17.64 - 33.00 - -
业有限公司
（4）关联方担保情况
报告期内，炘皓新能源作为被担保方发生的关联方担保情况如下：
单位：万元
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保借款余额 担保期限 已经履行
完毕
上述债务履行期
绵阳安州投资 限届满之日起三
1 控股集团有限 500.00 - 年即 2024 年 5 月 是
公司 11 日至 2027 年 5
月 11 日。
主合同约定的债
四川安州发展 务人履行债务期
2 20,000.00 10,646.77 否
集团有限公司 限届满之日起三
年。
245
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担保是否
序号 担保方 担保金额 担保借款余额 担保期限 已经履行
完毕
自主合同约定的
苏州麦迪斯顿 债务人履行债务
医疗科技股份 40,000.00 期限（包括重新
有限公司 约期后到期）届
满之日起三年。
本合同项下的保
证期间为主合同
项下债务履行期
苏州麦迪斯顿 限届满之日起二
3 医疗科技股份 3,500.00 203.00 年，即自债务人 否
有限公司 依具体业务合同
约定的债务履行
期限届满之日起
二年。
自本合同生效之
日起至主合同约
定的债务人行债
四川安州发展 务期限届满之日
4 800.61 800.61 否
集团有限公司 后三年，即 2025
年 8 月 25 日至
2028 年 8 月 26
日。
绵阳安州投资 自主合同约定的
控股集团有限 主债务履行期(包
公司 括重新约期后到
5 2,201.00 1,467.33 期)届满之日起两 否
苏州麦迪斯顿
年，即 2026 年 7
医疗科技股份
月 17 日至 2028
有限公司
年 7 月 17 日。
绵阳安州投资 自主合同约定的
控股集团有限 主债务履行期(包
公司 括重新约期后到
6 4,402.01 2,934.67 期)届满之日起两 否
苏州麦迪斯顿
年，即 2026 年 6
医疗科技股份
月 9 日至 2028 年
有限公司
6 月 9 日。
绵阳安州投资 自担保合同签署
7 控股集团有限 10,548.00 5,274.00 之日至租赁合同 否
公司 项下的主债务履
246
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担保是否
序号 担保方 担保金额 担保借款余额 担保期限 已经履行
完毕
行期(包括重新约
期后到期)届满之
苏州麦迪斯顿
日起两年，即
医疗科技股份
2023 年 8 月 25 日
有限公司
至 2027 年 8 月 29
日。
绵阳安州投资 自主合同约定的
控股集团有限 主债务履行期(包
公司 括重新约期后到
8 4,298.00 3,223.50 期)届满之日起二 否
苏州麦迪斯顿
年，即 2026 年 2
医疗科技股份
月 27 日至 2028
有限公司
年 2 月 27 日。
四川安州发展 自主合同约定的
集团有限公司 主债务履行期(包
括重新约期后到
9 苏州麦迪斯顿 5,477.13 2,754.58 期)届满之日起三 否
医疗科技股份 年，即 2026 年 3
有限公司 月 19 日至 2029
年 3 月 19 日。
四川安州发展 自主合同约定的
集团有限公司 主债务履行期(包
括重新约期后到
苏州麦迪斯顿 4,638.44 期)届满之日起三 否
医疗科技股份 年，即 2026 年 5
有限公司 月 23 日至 2029
年 5 月 23 日。
10 18,000.00
四川安州发展 自主合同约定的
集团有限公司 主债务履行期(包
括重新约期后到
苏州麦迪斯顿 3,712.07 期)届满之日起三 否
医疗科技股份 年，即 2026 年 3
有限公司 月 23 日至 2029
年 3 月 23 日。
自担保合同签署
之日始至租赁合
苏州麦迪斯顿 同项下主债务履
11 医疗科技股份 5,343.23 1,308.34 行期届满之日起 否
有限公司 三年，即 2023 年
4 月 20 日至 2028
年 4 月 24 日。
247
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
担保是否
序号 担保方 担保金额 担保借款余额 担保期限 已经履行
完毕
自主合同约定的
主债务履行期(包
苏州麦迪斯顿 括重新约期后到
12 医疗科技股份 5,833.93 4,375.44 期)届满之日起三 否
有限公司 年，即 2026 年 1
月 30 日至 2029
年 1 月 30 日。
注：担保借款余额包含各项借款本金及利息、融资租赁对应的长期应付款本金及利息。
1）绵阳安州投资控股集团有限公司作为保证人，于 2023 年 5 月 11 日与绵
阳市商业银行股份有限公司（债权人）签订编号为 BZ230511111039 的《保证合
同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为
HT160020230511075557 的《流动资金借款合同》项下的债务提供连带责任担保，
担保金额为 5,000,000.00 元，担保期限为上述债务履行期限届满之日起三年，即
2024 年 5 月 11 日至 2027 年 5 月 11 日。
2）四川安州发展集团有限公司作为保证人，于 2024 年 2 月 20 日与浙商银
行股份有限公司苏州分行（债权人）签订编号为 320506 浙商银高保字 2023 第
00001 号的《最高额保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债
权人形成的在 200,000,000.00 元最高余额内的债务提供担保，担保期限为主合同
约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为出质人，于 2024 年 3 月 5 日与浙
商银行股份有限公司苏州分行（质权人）签订编号为（3310000）浙商资产池字
2024 第 11438 号的《资产池业务合作协议》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债
务人）与债权人形成的在 400,000,000.00 元最高资产池融资额度内的债务提供担
保，担保期限为自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届
满之日起三年。
3）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人，于 2023 年 7 月 17 日
与上海市机械设备成套（集团）有限公司（债权人）签订编号为 2023SCMY-DB009
号的《担保合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的
编号为 2023SCMY-NM008 号的《光伏材料国内贸易合作协议》项下的债务提供
248
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
无限连带责任保证，担保金额不超过 35,000,000.00 元，担保期限为主合同项下
债务履行期限届满之日起二年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限
届满之日起二年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
4）四川安州发展集团有限公司作为保证人，于 2024 年 8 月 26 日与长城华
西银行股份有限公司绵阳分行（债权人）签订编号为长城银微保字第
2024082371401-1 号的《最高额保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债
务人）与债权人形成的在 8,000,000.00 元最高余额内的债务提供担保，担保期限
为自本合同生效之日起至主合同约定的债务人行债务期限届满之日后三年，即
2025 年 8 月 25 日至 2028 年 8 月 26 日。
5）绵阳安州投资控股集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
作为保证人，于 2023 年 7 月 11 日与苏银金融租赁股份有限公司（债权人）签订
编号为苏银（2023）保证字第 0880-2 号、苏银（2023）保证字第 0880 号的《保
证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为苏
银（2023）租赁字第 0880 号的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，
担保金额为 22,010,004.00 元，担保期限为自主合同约定的主债务履行期（包括
重新约期后到期）届满之日起两年，即 2026 年 7 月 17 日至 2028 年 7 月 17 日。
6）绵阳安州投资控股集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
作为保证人，于 2023 年 6 月 8 日与苏银金融租赁股份有限公司（债权人）签订
编号为苏银（2023）保证字第 0735-2 号、苏银（2023）保证字第 0735 号的《保
证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为苏
银(2023)租赁字第 0735 号的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，担
保金额为 44,020,116.00 元，担保期限为自主合同约定的主债务履行期（包括重
新约期后到期）届满之日起两年，即 2026 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 9 日。
7）绵阳安州投资控股集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
作为保证人,于 2023 年 8 月 25 日与长江联合金融租赁有限公司（债权人）签订
编号为 YUFLC007583-ZL0001-L001-G002 号的《保证合同》，为绵阳炘皓新能源
科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为 YUFLC007583-ZL0001-L001 号、
YUFLC007583-ZL0001-L001-G001 号的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责
249
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
任担保，担保金额为 105,480,000.00 元，担保期限为自担保合同签署之日至租赁
合同项下的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起两年，即 2023 年 8 月
25 日至 2027 年 8 月 29 日。
8）绵阳安州投资控股集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
作为保证人，于 2024 年 2 月 28 日、2024 年 2 月 27 日与苏银金融租赁股份有限
公司（债权人）签订编号为苏银（2024）保证字第 0332 号、苏银（2024）保证
字第 0332-2 号的《保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债
权人签订的编号为苏银（2024）租赁字第 0332 号的《融资租赁合同》项下的债
务提供连带责任担保，担保金额为 42,979,992.00 元，担保期限为自主合同约定
的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起二年，即 2026 年 2 月 27 日至
2028 年 2 月 27 日。
9）四川安州发展集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为
保证人，于 2023 年 4 月 24 日与江苏金融租赁股份有限公司（债权人）签订编号
为 JFL23C01G009689-02 号、JFL23C01G009689-01 号的《保证合同》，为绵阳炘
皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为 JFL23C01L009689-01
的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，担保金额为 54,771,300.00 元，
担保期限为自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三
年，即 2026 年 3 月 19 日至 2029 年 3 月 19 日。
10）四川安州发展集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为
保证人，于 2023 年 5 月 19 日与苏州金融租赁股份有限公司（债权人）签订编号
为苏州金租（2023）保字第 2310563-02 号、苏州金租（2023）保字第 2310563-
01 号的《最高额保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权
人形成的在 180,000,000.00 元最高余额内的债务提供担保，担保期限为自主合同
约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年，即 2026 年 5 月
23 日至 2029 年 5 月 23 日。
四川安州发展集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证
人，于 2023 年 5 月 19 日与苏州金融租赁股份有限公司（债权人）签订编号为苏
州金租（2023）保字第 2310563-02 号、苏州金租（2023）保字第 2310563-01 号
250
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
的《最高额保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人形
成的在 180,000,000.00 元最高余额内的债务提供担保，担保期限为自主合同约定
的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年，即 2026 年 3 月 23 日
至 2029 年 3 月 23 日。
11）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人,于 2023 年 4 月 20 日
与远东国际融资租赁有限公司（债权人）签订编号为 IFELC23DG14K53-U-01 号
的《保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编
号为 IFELC23DG14K53-L-01 的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，
担保金额为 53,432,291.66 元，担保期限为自担保合同签署之日始至租赁合同项
下主债务履行期届满之日起三年，即 2023 年 4 月 20 日至 2028 年 4 月 24 日。
12）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人，于 2024 年 1 月 26 日
与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（债权人）签订编号为 GCL24C0095001
号的《保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的
编号为 L24C0095001 号的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，担
保金额为 58,339,250.00 元，担保期限为自主合同约定的主债务履行期（包括重
新约期后到期）届满之日起三年，即 2026 年 1 月 30 日至 2029 年 1 月 30 日。
（5）关联方资金拆借情况
单位：万元
2024 年 1-8 月
关联方名称 期初借款余额 本期拆入 本期归还 期末借款余额 说明
拆入
四川安州发展集团有限公司
本金 8,000.00 11,800.00 8,800.00 11,000.00 -
本期实际未支
付利息，本期
利息 200.67 39.27 200.67 39.27 归还中列示金
额为债权人免
除利息额
合计 8,200.67 11,839.27 9,000.67 11,039.27
绵阳安炘科技有限公司
本金 419.80 - - 419.80 -
251
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
利息 - - - - -
合计 419.80 - - 419.80
麦迪电力科技（苏州）有限公司
本金 - 5,800.00 - 5,800.00 -
利息 - 9.00 - 9.00 -
合计 - 5,809.00 - 5,809.00
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
本金 55,408.00 45,421.28 16,542.25 84,287.03 -
利息 1,154.51 2,046.86 1,604.51 1,596.86 -
合计 56,562.51 47,468.14 18,146.76 85,883.89
2023 年度
关联方名称 期初借款余额 本期拆入 本期归还 期末借款余额 说明
拆入
四川安州发展集团有限公司
本金 - 20,000.00 12,000.00 8,000.00 -
利息 - 200.67 - 200.67
合计 - 20,200.67 12,000.00 8,200.67
绵阳安炘科技有限公司
本金 - 420.00 0.20 419.80 -
利息 - - - - -
合计 - 420.00 0.20 419.80
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
本金 - 59,408.00 4,000.00 55,408.00 -
利息 - 1,511.57 357.06 1,154.51 -
合计 - 60,919.57 4,357.06 56,562.51
（6）关联方债务重组情况
为厘清子公司间的债权债务关系，降低子公司资产负债率提高公司整体经营
效率，2024 年 8 月 26 日，麦迪科技做出债务豁免决定，四川麦迪数智能源有限
公司豁免对绵阳炘皓新能源科技有限公司的应收款项 5,679,861.83 元。
（7）关联方应收应付款项
1）应收项目
252
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备
麦迪电力科
应收
技（苏州） 6,955.20 347.76 6,147.39 307.37 - -
票据
有限公司
麦迪电力科
应收款
技（苏州） - - 308.00 - - -
项融资
有限公司
麦迪电力科
应收
技（苏州） 99.31 - - - - -
账款
有限公司
其他应 绵阳富腾实
14.00 1.40 14.00 0.70 - -
收款 业有限公司
其他应 绵阳安炘科
- - - - 0.20 -
收款 技有限公司
2）应付项目
单位：万元
2024 年 8 月 31 2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目名称 关联方名称
日 31 日 31 日
四川世通达新能源
应付账款 102.40 - -
科技有限公司
四川明宏海祥科技
应付账款 1.80 6.65 -
有限公司
绵阳市安州区龙泉
应付账款 51.35 368.80 -
供水有限责任公司
绵阳市安鼎元企业
应付账款 21.36 - -
管理有限公司
绵阳宏盛文化传播
应付账款 9.35 - -
有限公司
绵阳宏博环保有限
应付账款 24.74 384.57 -
公司
麦迪电力科技（苏
应付账款 797.20 842.66 -
州）有限公司
麦迪电力科技（苏
合同负债 - 160.72 -
州）有限公司
苏州麦迪斯顿医疗
其他应付款 85,883.89 56,562.51 -
科技股份有限公司
四川安州发展集团
其他应付款 11,039.27 8,200.67 -
有限公司
253
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
2024 年 8 月 31 2023 年 12 月 2022 年 12 月
项目名称 关联方名称
日 31 日 31 日
四川麦迪数智能源
其他应付款 - 567.99 -
有限公司
麦迪电力科技（苏
其他应付款 5,809.00 - -
州）有限公司
绵阳安炘科技有限
其他应付款 419.80 419.80 -
公司
（8）关联方交易引起的合同负债
单位：万元
2024 年 8 2023 年 12 月 2022 年 12 月
关联方名称
月 31 日 31 日 31 日
麦迪电力科技（苏州）有限公司 - 160.72 -
2、标的公司关联交易的必要性和公允性
报告期内，炘皓新能源主要从事光伏电池片的研发、生产和销售业务。炘皓
新能源向关联方提供电池片产品，最终间接向终端客户实现销售，有利于业务开
展，具有必要性；炘皓新能源销售商品定价将参照市场或同行业价格水平确定，
满足交易双方合理的生产经营成本和收益要求，价格公允。
炘皓新能源与关联方进行其他关联交易，是基于自身正常业务开展而进行的，
符合经营发展需要，有利于保证开展正常的生产经营活动，有利于实现优势互补
和资源的合理配置，有利于降低经营风险，对自身经营有一定的积极作用，具有
必要性；炘皓新能源上述关联交易定价方式基于市场定价原则，定价公允。
（二）本次交易前麦迪电力关联交易情况
1、关联交易情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审[2024]10205 号），报告期各
期麦迪电力与其关联方之间发生的交易情形如下：
（1）向关联方采购商品、接受劳务
单位：万元
254
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
苏州麦迪斯顿医疗科
提供劳务 - - 1,094.27
技股份有限公司
（2）关联租赁情况
报告期内，麦迪电力作为承租方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
2022 年度
简化处理的短 承担的 增加
未纳入租赁负
期租赁和低价 当期应支付的 租赁负 的使
出租方名称 租赁资产种类 债计量的可变
值资产租赁的 租金 债利息 用权
租赁付款额
租金费用 支出 资产
苏州麦迪斯
顿医疗科技
房屋建筑物 214.07 - 214.07 - -
股份有限公
司
（3）关联方担保情况
报告期内，麦迪电力作为被担保方发生的关联方担保情况如下：
单位：万元
担保借款 担保是否已
担保方 担保金额 担保期限
余额 经履行完毕
四川安州发展
20,000.00 否
集团有限公司 自主合同约定的债务人履行债
苏州麦迪斯顿 4,800.00 务期限（包括重新约期后到
医疗科技股份 40,000.00 期）届满之日起三年。 否
有限公司
保证期间为主合同项下债务人
苏州麦迪斯顿 每次使用授信额度而发生的债
医疗科技股份 1,000.00 1,000.00 务履行期限届满之日起三年， 否
有限公司 即 2024 年 12 月 16 日至 2027
年 12 月 16 日。
1）四川安州发展集团有限公司作为保证人，于 2024 年 8 月 9 日与浙商银行
股份有限公司（债权人）签订编号为（320605）浙商银高保字（2024）第 00006
号的《保证合同》，为麦迪电力科技（苏州）有限公司（债务人）与债权人签订
的编号为（20970000）浙商银至臻借字（2024）第 07352 号的《流动资金借款合
同》项下的债务提供连带责任担保，担保金额为 20,000,000.00 元，担保期限为自
255
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年。
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人，于 2024 年 6 月 17 日与浙
商银行股份有限公司（债权人）签订编号为（33100000）浙商资产池质字（2024）
第 11439 号，为麦迪电力科技（苏州）有限公司（债务人）与债权人签订的编号
为（20970000）浙商银至臻借字（2024）第 07352 号的《流动资金借款合同》项
下的债务提供连带责任担保，担保金额为 400,000,000.00 元，担保期限为自主合
同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年。
2）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人，于 2024 年 6 月 17 日
与南京银行股份有限公司（债权人）签订编号为 Ec160032406170039340《最高额
保证合同》，为麦迪电力科技（苏州）有限公司（债务人）与债权人签订的编号
为 A0460032406170025741 的《最高债权额度合同》项下的债务提供连带责任担
保，担保金额为 10,000,000.00 元，担保期限为主合同项下债务人每次使用授信
额度而发生的债务履行期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年，即 2024
年 12 月 16 日至 2027 年 12 月 16 日。
（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
2024 年 1-8 月
关联方名称 期初借款余额 本期拆出 本期收回 期末借款余额 说明
绵阳炘皓新能源科技有限公司
本金 - 5,800.00 - 5,800.00
利息 - 9.00 - 9.00
合计 - 5,809.00 - 5,809.00
（5）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
256
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
项目名 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方名称
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
绵阳炘皓新能
应收账
源科技有限公 797.20 - 842.66 - - -
款
司
苏州麦迪斯顿
其他应
医疗科技股份 2,691.52 - - - 5,231.37 -
收款
有限公司
绵阳炘皓新能
其他应
源科技有限公 5,800.00 - - - - -
收款
司
绵阳炘皓新能
应收利
源科技有限公 9.00 - - - - -
息
司
吉林省麦迪斯
其他应
顿医疗科技有 - - - - 2.63 -
收款
限公司
绵阳炘皓新能
预付款
源科技有限公 - - 181.62 - - -
项
司
2）应付项目
单位：万元
2024 年 8 月 31 2023 年 12 月 2022 年 12 月 31
项目名称 关联方名称
日 31 日 日
绵阳炘皓新能源科
应付账款 99.31 - -
技有限公司
苏州麦迪斯顿医疗
其他应付款 - - 8,831.16
科技股份有限公司
吉林省麦迪斯顿医
其他应付款 - - 1.12
疗科技有限公司
其他流动负 绵阳炘皓新能源科
6,955.20 6,147.39 -
债 技有限公司
2、标的公司关联交易的必要性和公允性
报告期内，麦迪电力主要从事光伏电池片的销售业务。麦迪电力与关联方进
行的关联交易，是基于集团规划而开展的正常业务，符合经营发展需要，有利于
保证开展正常的生产经营活动，有利于实现优势互补和资源的合理配置，有利于
降低经营风险，对自身经营有一定的积极作用，具有必要性；麦迪电力上述关联
257
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
交易定价方式基于市场定价原则，定价公允。
（三）本次交易前后上市公司主要关联交易情况
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本次
交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
销售商品、提供劳务 - - - 567.99
占营业收入比例 - - - 1.76%
购买商品、接受劳务 426.26 - 954.42 -
占营业成本比例 1.49% - 2.33% -
本次交易完成后，上市公司 2023 年度新增关联销售，2023 年及 2024 年 1-8
月减少关联采购，主要系上市公司剥离标的公司后，标的公司与关联方的关联采
购情形不再认定为上市公司的关联交易所致。总体而言，本次交易有利于减少上
市公司关联交易规模。
根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本次
交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
1、向关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-8 月 2023 年度
绵阳炘皓新能源科技有限公司 服务费 - 567.99
2、关联租赁情况
报告期内，上市公司作为出租方发生的关联租赁情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 2024 年 1-8 月 2023 年度
苏州炘诺新能源科技有限公司 房屋 1.83 1.38
3、关联方担保情况
258
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
报告期内，上市公司作为担保方发生的关联方担保情况如下：
单位：万元
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保借款余额 担保期限
履行完毕
自主合同约定的债务人履
绵阳炘皓新
行债务期限（包括重新约
能源科技有 40,000.00 10,646.77 否
期后到期）届满之日起三
限公司
年。
本合同项下的保证期间为
主合同项下债务履行期限
绵阳炘皓新
届满之日起二年，即自债
能源科技有 3,500.00 203.00 否
务人依具体业务合同约定
限公司
的债务履行期限届满之日
起二年。
自主合同约定的主债务履
绵阳炘皓新 行期(包括重新约期后到
能源科技有 2,201.00 1,467.33 期)届满之日起两年，即 否
限公司 2026 年 7 月 17 日至 2028
年 7 月 17 日
自主合同约定的主债务履
绵阳炘皓新 行期(包括重新约期后到
能源科技有 4,402.01 2,934.67 期)届满之日起两年，即 否
限公司 2026 年 6 月 9 日至 2028
年 6 月 9 日。
自担保合同签署之日至租
赁合同项下的主债务履行
绵阳炘皓新
期(包括重新约期后到期)
能源科技有 10,548.00 5,274.00 否
届满之日起两年，即
限公司
2023 年 8 月 25 日至 2027
年 8 月 29 日。
自主合同约定的主债务履
绵阳炘皓新 行期(包括重新约期后到
能源科技有 4,298.00 3,223.50 期)届满之日起二年，即 否
限公司 2026 年 2 月 27 日至 2028
年 2 月 27 日。
自主合同约定的主债务履
绵阳炘皓新 行期(包括重新约期后到
能源科技有 5,477.13 2,754.58 期)届满之日起三年，即 否
限公司 2026 年 3 月 19 日至 2029
年 3 月 19 日。
259
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保借款余额 担保期限
履行完毕
自主合同约定的主债务履
行期(包括重新约期后到
4,638.44 期)届满之日起三年，即 否
2026 年 5 月 23 日至 2029
绵阳炘皓新
年 5 月 23 日。
能源科技有 18,000.00
自主合同约定的主债务履
限公司
行期(包括重新约期后到
3,712.07 期)届满之日起三年，即 否
2026 年 3 月 23 日至 2029
年 3 月 23 日。
自担保合同签署之日始至
绵阳炘皓新 租赁合同项下主债务履行
能源科技有 5,343.23 1,308.34 期届满之日起三年，即 否
限公司 2023 年 4 月 20 日至 2028
年 4 月 24 日。
自主合同约定的主债务履
绵阳炘皓新 行期(包括重新约期后到
能源科技有 5,833.93 4,375.44 期)届满之日起三年，即 否
限公司 2026 年 1 月 30 日至 2029
年 1 月 30 日。
自主合同约定的债务人履
麦迪电力科
行债务期限（包括重新约
技（苏州） 40,000.00 4,800.00 否
期后到期）届满之日起三
有限公司
年。
保证期间为主合同项下债
务人每次使用授信额度而
麦迪电力科
发生的债务履行期限届满
技（苏州） 1,000.00 1,000.00 否
之日起三年，即 2024 年
有限公司
12 月 16 日至 2027 年 12
月 16 日。
1）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为出质人,于 2024 年 3 月 5 日与
浙商银行股份有限公司苏州分行（质权人）签订编号为（3310000）浙商资产池
字 2024 第 11438 号的《资产池业务合作协议》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司
（债务人）与债权人形成的在 400,000,000.00 元最高资产池融资额度内的债务提
供担保，担保期限为自主合同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）
届满之日起三年。
2）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人，于 2023 年 7 月 17 日
260
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
与上海市机械设备成套（集团）有限公司（债权人）签订编号为 2023SCMY-DB009
号的《担保合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的
编号为 2023SCMY-NM008 号的《光伏材料国内贸易合作协议》项下的债务提供
无限连带责任保证，担保金额不超过 35,000,000.00 元，担保期限为主合同项下
债务履行期限届满之日起二年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限
届满之日起二年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
3）绵阳安州投资控股集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
作为保证人，于 2023 年 7 月 11 日与苏银金融租赁股份有限公司（债权人）签订
编号为苏银（2023）保证字第 0880-2 号、苏银（2023）保证字第 0880 号的《保
证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为苏
银（2023）租赁字第 0880 号的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，
担保金额为 22,010,004.00 元，担保期限为自主合同约定的主债务履行期（包括
重新约期后到期）届满之日起两年，即 2026 年 7 月 17 日至 2028 年 7 月 17 日。
4）绵阳安州投资控股集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
作为保证人，于 2023 年 6 月 8 日与苏银金融租赁股份有限公司（债权人）签订
编号为苏银（2023）保证字第 0735-2 号、苏银（2023）保证字第 0735 号的《保
证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为苏
银（2023）租赁字第 0735 号的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，
担保金额为 44,020,116.00 元，担保期限为自主合同约定的主债务履行期（包括
重新约期后到期）届满之日起两年，即 2026 年 6 月 9 日至 2028 年 6 月 9 日。
5）绵阳安州投资控股集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
作为保证人，于 2023 年 8 月 25 日与长江联合金融租赁有限公司（债权人）签订
编号为 YUFLC007583-ZL0001-L001-G002 号的《保证合同》，为绵阳炘皓新能源
科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为 YUFLC007583-ZL0001-L001 号、
YUFLC007583-ZL0001-L001-G001 号的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责
任担保，担保金额为 105,480,000.00 元，担保期限为自担保合同签署之日至租赁
合同项下的主债务履行期(包括重新约期后到期)届满之日起两年，即 2023 年 8 月
25 日至 2027 年 8 月 29 日。
261
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
6）绵阳安州投资控股集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
作为保证人，于 2024 年 2 月 28 日、2024 年 2 月 27 日与苏银金融租赁股份有限
公司（债权人）签订编号为苏银（2024）保证字第 0332 号、苏银（2024）保证
字第 0332-2 号的《保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债
权人签订的编号为苏银（2024）租赁字第 0332 号的《融资租赁合同》项下的债
务提供连带责任担保，担保金额为 42,979,992.00 元，担保期限为自主合同约定
的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起二年，即 2026 年 2 月 27 日
至 2028 年 2 月 27 日。
7）四川安州发展集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为
保证人，于 2023 年 4 月 24 日与江苏金融租赁股份有限公司（债权人）签订编号
为 JFL23C01G009689-02 号、JFL23C01G009689-01 号的《保证合同》，为绵阳炘
皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号为 JFL23C01L009689-01
的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，担保金额为 54,771,300.00 元，
担保期限为自主合同约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三
年，即 2026 年 3 月 19 日至 2029 年 3 月 19 日。
8）四川安州发展集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为
保证人，于 2023 年 5 月 19 日与苏州金融租赁股份有限公司（债权人）签订编号
为苏州金租（2023）保字第 2310563-02 号、苏州金租（2023）保字第 2310563-
01 号的《最高额保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权
人形成的在 180,000,000.00 元最高余额内的债务提供担保，担保期限为自主合同
约定的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年，即 2026 年 5 月
23 日至 2029 年 5 月 23 日。
四川安州发展集团有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证
人，于 2023 年 5 月 19 日与苏州金融租赁股份有限公司（债权人）签订编号为苏
州金租（2023）保字第 2310563-02 号、苏州金租（2023）保字第 2310563-01 号
的《最高额保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人形
成的在 180,000,000.00 元最高余额内的债务提供担保，担保期限为自主合同约定
的主债务履行期（包括重新约期后到期）届满之日起三年，即 2026 年 3 月 23 日
262
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
至 2029 年 3 月 23 日。
9）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人,于 2023 年 4 月 20 日与
远东国际融资租赁有限公司（债权人）签订编号为 IFELC23DG14K53-U-01 号的
《保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的编号
为 IFELC23DG14K53-L-01 的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，
担保金额为 53,432,291.66 元，担保期限为自担保合同签署之日始至租赁合同项
下主债务履行期届满之日起三年，即 2023 年 4 月 20 日至 2028 年 4 月 24 日。
10）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人，于 2024 年 1 月 26 日
与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（债权人）签订编号为 GCL24C0095001
号的《保证合同》，为绵阳炘皓新能源科技有限公司（债务人）与债权人签订的
编号为 L24C0095001 号的《融资租赁合同》项下的债务提供连带责任担保，担
保金额为 58,339,250.00 元，担保期限为自主合同约定的主债务履行期（包括重
新约期后到期）届满之日起三年，即 2026 年 1 月 30 日至 2029 年 1 月 30 日。
11）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人，于 2024 年 6 月 17 日
与浙商银行股份有限公司（债权人）签订编号为（33100000）浙商资产池质字（2024）
第 11439 号，为麦迪电力科技（苏州）有限公司（债务人）与债权人签订的编号
为（20970000）浙商银至臻借字（2024）第 07352 号的《流动资金借款合同》项
下的债务提供连带责任担保，担保金额为 400,000,000.00 元，担保期限为自主合
同约定的债务人履行债务期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年。
12）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司作为保证人，于 2024 年 6 月 17 日
与南京银行股份有限公司（债权人）签订编号为 Ec160032406170039340《最高额
保证合同》，为麦迪电力科技（苏州）有限公司（债务人）与债权人签订的编号
为 A0460032406170025741 的《最高额债券合同》项下的债务提供连带责任担保，
担保金额为 10,000,000.00 元，担保期限为主合同项下债务人每次使用授信额度
而发生的债务履行期限（包括重新约期后到期）届满之日起三年，即 2024 年 12
月 16 日至 2027 年 12 月 16 日。
13）绵阳安州投资控股集团有限公司为本公司为绵阳炘皓新能源科技有限公
司及麦迪电力科技（苏州）有限公司就提供的连带责任担保提供反担保。
263
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
3、关联方资金拆借情况
单位：万元
2024 年 1-8 月
关联方名称 期初借款余额 本期拆出 本期收回 期末借款余额 说明
拆出
绵阳炘皓新能源科技有限公司
本金 - 45,421.28 40,591.28 4,830.00 -
利息 - 2,046.86 2,046.86 - -
合计 - 47,468.14 42,638.14 4,830.00 -
2023 年
关联方名称 期初借款余额 本期拆出 本期收回 期末借款余额 说明
拆出
绵阳炘皓新能源科技有限公司
本金 - 59,408.00 59,408.00 - -
利息 - 1,511.57 1,511.57 - -
合计 - 60,919.57 60,919.57 - -
备注：2024 年 1-8 月收回的拆出款项中，其中 18,146.76 万元为收回绵阳炘皓新能源科技有
限公司本金及利息，24,491.38 万元为模拟转股金额；2023 年收回的拆出款项中，其中 4,357.06
万元为收回绵阳炘皓新能源科技有限公司本金及利息，56,562.51 万元为模拟转股金额。
4、关联方债务重组情况
为厘清子公司间的债权债务关系，降低子公司资产负债率提高公司整体经营
效率，2024 年 8 月 26 日，本公司做出债务豁免决定，四川麦迪数智能源有限公
司豁免对绵阳炘皓新能源科技有限公司的应收款项 5,679,861.83 元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
苏州苏哈医院有
应收账款 287.93 287.93 287.93 287.93
限公司
绵阳炘皓新能源
其他应收款 4,830.00 - 567.99 -
科技有限公司
264
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
绵阳市安建投资
其他应收款 59,741.63 - 59,741.63 -
有限公司
苏州炘诺新能源
其他应收款 3,750.93 - 3,750.18 -
科技有限公司
注：绵阳市安建投资有限公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 8 月 31 日账面余额中 59,741.63
万元为模拟处置绵阳炘皓价款；苏州炘诺新能源科技有限公司 2023 年 12 月 31 日账面余额
中 3,749.68 万元为模拟处置麦迪电力价款，0.50 万元为未结算关联交易余额，2024 年 8 月
31 日账面余额中 3,749.68 万元为模拟处置麦迪电力价款，1.25 万元为未结算关联交易余额。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
麦迪电力科技（苏州）有限公
其他应付款 2,691.52 -
司
（四）本次交易完成后减少并规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关
联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联
交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及
信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，上市公司控股股东、
实际控制人以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少及规范关
联交易的承诺函》，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重
要承诺”。
265
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
第十一章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内
幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行
内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中
止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易
双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的
风险。
3、本次交易签署的《股权转让合同》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤
无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行的决策程序及审批程序，详见本报告书“重大事项提示”
之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次重组尚需履
行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，存
在因无法通过审批而导致交易失败的风险。
266
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
（三）交易标的评估风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具
的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对标的公司
截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并选取资产基础
法结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]
第 513 号、浙联评报字[2024]第 514 号），截至评估基准日，炘皓新能源股东全部
权益评估值为 59,741.63 万元，麦迪电力股东全部权益评估值为 3,749.68 万元。
交易双方以评估结果为基础，经友好协商，确定本次交易炘皓新能源 100%股权
的交易价格为 59,741.63 万元、麦迪电力 100%股权的交易价格为 3,749.68 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按相关规定勤勉、尽职地履行义务，但仍可
能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济、市场环境、监管政
策等发生不可预知的显著变化，存在未来标的资产市场价值可能发生变化的情况，
提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）交易标的权属风险
截至本报告书签署日，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。若在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不
当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意相关风险。
（五）往来款项无法按期清理的风险
本次交易前，炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司的全资子公司，由于内部
资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。截至 2024
年 8 月 31 日，炘皓新能源对上市公司的应付资金款项为 85,883.89 万元，上市公
司对麦迪电力的应付资金款项为 2,691.52 万元。根据《股权转让合同》，本次交
易股权交割的先决条件之一是炘皓新能源和麦迪电力与上市公司间应付资金款
项或其他往来款项清偿完毕。
267
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
上市公司于 2024 年 10 月 30 日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，同意上市公司以债转股方
式向炘皓新能源增资人民币 81,053.89 万元，即以上市公司持有的对炘皓新能源
的 81,053.89 万元债权转为对炘皓新能源的股权投资。本次债转股相关议案尚需
股东大会审议通过。此外，《模拟审计报告》假设于 2024 年 8 月 31 日完成前述
债转股事项，考虑前述债转股事项及模拟财务报表编制基础的影响后，截至 2024
年 8 月 31 日炘皓新能源对上市公司的应付款项变为 4,830.00 万元。2024 年 9 月
2 日，炘皓新能源已向上市公司归还 4,830.00 万元。
上市公司于 2024 年 11 月 27 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，同意就本次交
易的对价支付方式进行调整，将上市公司对麦迪电力截至 2024 年 8 月 31 日的
2,691.52 万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的 3,749.68 万元股权转让价
款相抵销，在前述付款安排下，上市公司无需再向麦迪电力偿还相关款项。同日，
上市公司与相关方共同签署了《股权转让合同的补充合同》。前述上市公司对麦
迪电力付款安排，有助于清理往来款项、保障本次交易的顺利推进，符合重大资
产重组的基本原则，具有合理性，不存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。
虽然交易各方已就上市公司与标的公司上述往来款项做了合理安排，但是若
债转股议案及本次交易方案未经上市公司股东大会审议通过或者标的公司与上
市公司之间未能及时清偿剩余往来款项，则本次交易的交割进度可能受到不利影
响，请投资者注意相关风险。
（六）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易的交易双方已在签署的《股权转让合同的补充合同》中就对价支付
等事项予以明确约定，具体约定详见重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”
之“二、《股权转让合同的补充合同》的主要内容”。
本次交易的交易对手方履行本次交易的资金来源主要来自于其自筹资金。在
绵阳市安州区国资办的统筹协调下，绵阳市安州区国资办的控股企业安投集团已
出具《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，承诺若交易对手方不能及时自
268
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
筹资金支付交易对价，将以其自有资金为本次交易的交易对手方提供足额借款，
确保本次交易的顺利实施。安投集团具备较强的资金支付实力和履约能力。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约责任进行了明确约定，且
安投集团出具了《关于本次交易资金支付安排的专项说明》，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，或安投集团未能及时向交易对方提供资金支持，则
本次交易价款存在无法及时、足额支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）主营业务结构变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离光伏电池片业务，聚焦以临床医疗管理信
息系统（CIS）系列应用软件产品和临床信息化整体解决方案为核心的医疗信息
化及医疗服务业务，上市公司主营业务结构将发生变化。
由于标的公司营业收入占上市公司合并口径营业收入的比例较高，本次交易
完成后，标的公司不再纳入上市公司合并报表范围，因而会导致上市公司营业收
入规模大幅下降。2023 年度，上市公司营业收入为 61,814.15 万元，本次交易后
备考营业收入为 32,271.96 万元，2024 年 1-8 月，上市公司营业收入为 30,269.52
万元，本次交易后备考营业收入为 16,487.71 万元，分别下降 47.79%和 45.53%。
若上市公司剩余业务因外部宏观环境、市场需求及行业竞争等因素发生重大不利
变化，可能导致上市公司未来业绩下滑从而触及财务类退市指标的风险，提请投
资者注意上述风险。
（二）新增关联担保的风险
截至 2024 年 10 月 31 日，上市公司已实际为炘皓新能源及麦迪电力提供的
担保余额为 43,134.66 万元，具体情况如下：
单位：万元
债务人 债权人 担保余额 借款期限 担保期限
浙商银行股份 2,041.40 2024/3/14-2025/3/14 自主合同约定的债
炘皓新能
有限公司苏州 1,758.60 2024/3/15-2025/3/15 务人履行债务期限
源
分行 1,000.00 2024/3/21-2025/3/21 （包括重新约期后到
269
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
债务人 债权人 担保余额 借款期限 担保期限
1,000.00 2024/6/24-2025/6/24 期）届满之日起三年
799.55 2024/8/7-2025/2/7
300.00 2024/8/9-2025/2/9
1,000.00 2024/8/14-2025/2/14
1,000.00 2024/8/14-2025/2/14
100.00 2024/5/14-2025/5/14
740.00 2024/6/21-2025/6/20
275.00 2024/9/10-2025/3/10
41.86 2024/5/21-2024/11/21
139.68 2024/5/25-2024/11/24
70.00 2024/5/27-2024/11/27
21.41 2024/9/2-2025/3/2
35.11 2024/9/3-2025/3/3
40.00 2024/9/14-2025/3/14
458.84 2024/9/29-2025/3/29
122.46 2024/9/30-2025/3/30
220.00 2024/10/8-2025/3/30
40.00 2024/10/8-2025/4/8
6.81 2024/10/17-2025/4/17
144.45 2024/10/18-2025/4/18
4.00 2024/10/28-2025/4/28
自担保合同签署之
远东国际融资 日始至租赁合同项
1,259.51 2023/4/24-2025/4/24
租赁有限公司 下的主债务履行期
届满之日起三年
自主合同约定的主
江苏金融租赁 债务履行期（包括重
2,325.77 2023/4/26-2026/3/19
股份有限公司 新约期后到期）届满
之日起三年
自主合同约定的主
4,009.18 2023/5/23-2026/5/23
苏州金融租赁 债务履行期（包括重
股份有限公司 新约期后到期）届满
3,170.24 2023/3/29-2026/3/23
之日起三年
苏银金融租赁 2,419.98 2023/6/9-2026/6/9 自主合同约定的主
股份有限公司 1,209.99 2023/7/17-2026/7/17 债务履行期（包括重
270
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债务人 债权人 担保余额 借款期限 担保期限
新约期后到期）届满
3,047.83 2024/2/27-2026/2/27
之日起两年
自担保合同签署之
日至租赁合同项下
长江联合金融
3,837.63 2023/8/29-2025/8/29 的主债务履行期（包
租赁有限公司
括重新约期后到期）
届满之日起两年
自主合同约定的主
海通恒信国际
债务履行期（包括重
融资租赁股份 2,995.38 2024/1/30-2026/1/30
新约期后到期）届满
有限公司
之日起三年
小计 35,634.66 -
主合同项下债务人
每次使用授信额度
南京银行股份
而发生的债务履行
有限公司苏州 1,000.00 2024/6/19-2024/12/16
期限（包括重新约期
分行
后到期）届满之日起
麦迪电力 三年
4,800.00 2024/8/29-2025/8/29 自主合同约定的债
浙商银行股份
务人履行债务期限
有限公司苏州
1,700.00 2024/10/31-2025/10/31 （包括重新约期后到
分行
期）届满之日起三年
小计 7,500.00 - -
合计 43,134.66 - -
注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。
上述担保对应的债权，标的公司计划采用自有资金、经营性现金流入、续贷
及自筹等方式偿债。
本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，
上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。
2024 年 10 月 30 日，公司董事会、监事会、独立董事专门会议分别审议并通过
了本次交易完成后为关联方提供担保的事项，但尚需提交股东大会审议。根据上
市公司与交易对方签署的《股权转让合同》约定，合同签署后，上市公司对标的
公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时上市公司为标的公司
实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的
担保期限到期。
271
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
针对交割后新增关联担保事项，安投集团已与公司签署了《反担保协议书》，
同意就公司为炘皓新能源和麦迪电力提供的上述连带保证责任向公司提供反担
保。安投集团具备实际履行反担保责任的能力，安投集团提供的连带责任担保形
式的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的担保风险敞口。若届时炘皓新能
源和麦迪电力未能履行上述债务的偿还义务，且安投集团未能及时履行反担保责
任，上市公司可能面临承担担保责任的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼现金，改善现金流、优化资本结构提高偿
债能力和资产流动性，增强持续经营能力。如果上市公司在未来业务发展过程中
无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以及未
来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格
波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
272
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
第十二章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
根据上市公司与安建投资、苏州炘诺签订的《股权转让合同》，本次交易股
权交割的先决条件之一是标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项
清偿完毕。同时，针对上市公司为炘皓新能源及麦迪电力提供的尚处在有效期的
担保，安投集团已于 2024 年 10 月 30 日与上市公司签署《反担保协议书》，由安
投集团就交割后上市公司向炘皓新能源及麦迪电力提供的上述担保提供等额反
担保，反担保形式为连带责任保证。
因此，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司存在为炘皓新能源及麦迪电力提供担保的情形，但安
投集团提供的反担保可以覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并
财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），本
次交易前后，上市公司资产负债结构情况如下：
单位：万元
2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 359,440.27 158,963.43 391,529.73 189,667.16
总负债 267,193.90 66,500.92 281,571.49 94,603.51
资产负债率 74.34% 41.83% 71.92% 49.88%
本次交易完成后上市公司的负债总额显著下降， 2023 年末由交易前的
281,571.49 万元下降至交易后的 94,603.51 万元，2024 年 8 月末由交易前的
267,193.90 万元下降至交易后的 66,500.92 万元，分别降低 66.40%和 75.11%；
273
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
2023 年末和 2024 年 8 月末，上市公司资产负债率较交易前分别下降 22.04%和
32.51%。
本次交易，上市公司通过出售资产取得大量资金，有利于增强上市公司的资
金实力。同时，本次交易能有效降低上市公司的资产负债率，有助于提升上市公
司的抗风险能力和偿债能力。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：
（一）出售上海炘皓 100%股权
2024 年 9 月，公司子公司炘皓新能源向四川桐杏云风实业有限公司以 0 万
元价格出售上海炘皓 100%股权并完成工商登记变更手续。
上海炘皓主要从事光伏电池片销售业务，与本次交易标的的主营业务属于相
同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范
围。
（二）出售麦迪常州 45%股权
2024 年 8 月，公司子公司麦迪电力向自然人刘飞以 0 万元价格出售麦迪电
力科技（常州）有限公司（以下简称“麦迪常州”）45%股权并完成工商登记变更
手续。
麦迪常州在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属
于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易
构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（三）新设投资中关麦迪 10%股权
2024 年 8 月，公司子公司麦迪电力与中关新能源（深圳）有限公司新设苏
州中关麦迪新能源有限公司（以下简称“中关麦迪”）并完成工商登记手续，其
中麦迪电力占中关麦迪 10%股权，对应出资额为 100 万元，但尚未实际出资。
截至本报告书签署日，中关麦迪尚未实际开展任何经营活动，与本次交易标
274
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
的不属于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本
次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（四）出售麦迪氢能 40%股权
2024 年 7 月，公司子公司四川麦迪数智能源有限公司向湖南绿能一碳能源
有限公司以 0 万元价格出售苏州麦迪绿色氢能源科技有限公司（以下简称“麦迪
氢能”）40%股权并完成工商登记变更手续。
麦迪氢能在公司持股期间并未实际开展任何经营活动，与本次交易标的不属
于同一交易方所有或者控制，且不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易
构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
（五）新设投资苏州优麦 51%股权
2024 年 9 月，上市公司与深圳市优必选科技股份有限公司合资新设苏州优
麦机器人有限责任公司（以下简称“苏州优麦”）并完成工商登记手续，其中麦
迪科技占苏州优麦 51%股权，对应出资额为 1,020 万元，但尚未实际出资。
截至本报告书签署日，苏州优麦尚未实际开展任何经营活动，与本次交易标
的不属于相同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入
累计计算的范围。
除上述情形外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售
的情形。
四、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组
织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治
理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规
范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制
275
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本
次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明
（一）公司现行的利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
“第一百七十四条 公司的利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配
方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在决策和形
成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决
情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
（二）股东大会应依照相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，股东大会可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红
具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用
276
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
途和使用计划。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督；
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报
的原则。公司利润分配政策如下：
（一）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。其中现金股
利政策目标为稳定增长股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流
满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，
并保持分配政策的连续性和稳定性。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配；
（二）公司优先采用现金分红方式。在当年实现的净利润为正数且当年末未
分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情
况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 20%；
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
277
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（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。公司董事会可以根据公司盈利及资
金状况提议进行中期现金分配。
（三）公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式；公
司也可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体
金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模
相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益；
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配
所占比例不低于 20%。
上述重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司现阶段若有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
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润分配中所占比例最低达到 20%；若无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%。
（四）若公司调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众
投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中
国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（五）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行当前稳定、可
持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向等，不断提高公司运营绩
效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利
益。
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六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
2023 年 2 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于新增、修订部分公司制度的议案》，制定了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份
有限公司内幕信息知情人员登记管理制度（2023 年 2 月修订）》。
在筹划本次交易期间，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律法规及规范性文件的要求，上市公司严格遵循内幕信息知情人登记管
理制度的规定，针对本次交易采取了充分必要的保密措施：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。
2、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范
围及保密责任。
3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了《重大事
项进程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参
与人员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖本公司股票。
5、公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间
内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖本公司股票的行为。
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（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
1、内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》《监管适用指引——上市类第 1 号》等文件的规
定，本次交易内幕信息知情人的自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事
项之日前六个月至《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》披露之日前一日，即 2024 年 2 月 10 日至 2024 年 10 月 30
日。
2、内幕信息知情人核查范围
核查范围具体包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（3）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（5）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年
子女。
3、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的
自查报告及承诺等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员买卖上市
公司股票的情况具体如下：
（1）相关自然人买卖公司股票情况
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成交数 结余数
身份/关联关 首次披露前 首次披露后
姓名 交易方向 量 量
系 交易日期 交易日期
（股） （股）
2024/2/27 / 买入 5,000
麦迪科技副总 2024/3/7 / 买入 2,000
吴镝 57,000
经理 2024/3/27 / 买入 2,000
/ 2024/8/12 买入 6,000
罗钰 2024/4/16 / 买入 500
麦迪科技员工 0
熹 2024/4/26 / 卖出 500
2024/2/28 / 买入 500
麦迪科技员工
徐建 2024/3/28 / 买入 1,000
罗钰熹的直系 0
兰 2024/4/11 / 买入 500
亲属
2024/4/26 / 卖出 2,000
标的公司麦迪
电力董事吴根
2024/4/29 / 买入 10,100
进（于2024年9
朱云
月24日起担任 30,100
仙
麦迪电力董
事）的直系亲 2024/7/4 / 买入 10,000
属
2024/3/4 / 卖出 100
2024/3/5 / 买入 100
上市公司间接 / 2024/8/15 买入 100
控股股东四川 / 2024/8/16 买入 200
安州发展集团
许红 / 2024/8/20 卖出 2,700 3,550
有限公司董事
赖园园的直系 / 2024/8/26 买入 300
亲属 / 2024/9/5 买入 100
/ 2024/9/10 买入 300
/ 2024/9/11 买入 100
上市公司间接
控股股东四川 2024/7/15 / 买入 500
安州发展集团
韩超 0
有限公司董事
王晨希玫的直 2024/7/31 / 卖出 500
系亲属
注：结余数量为相关自然人截至 2024 年 10 月 30 日的持仓股数。
就上述自查期间内买卖上市公司股票的行为，吴镝已作出承诺如下：
282
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖麦迪科技股票的情况。
2．本人于 2024 年 1 月 31 日向董事会递交增持计划告知函，基于对公司内
在价值的认可，计划增持公司股票。详见公司于 2024 年 2 月 1 日披露的《麦迪
科技关于公司监事会主席、副总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2024-
005），于 2024 年 8 月 13 日披露的《麦迪科技关于公司副总经理增持股份计划
实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-075）。
本人在上述自查期间未参与麦迪科技重组事宜方案的制定及决策，上述买
卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息
自行判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入麦迪科技股票均不存在知
晓或利用任何公司本次交易内幕信息的情况。
3．本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖麦迪科技股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4．本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
5．若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述麦迪科技股票交易而获得的全部收益上交麦迪科技。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给麦迪科技及其股东造成的一切损失。”
就上述自查期间内本人及直系亲属买卖上市公司股票的行为，罗钰熹已作
出承诺如下：
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖麦迪科技股票的情况。
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2．本人在上述自查期间未参与麦迪科技重组事宜（以下称“本次交易”）方
案的制定及决策，未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗示的
方式向本人直系亲属做出买卖麦迪科技股票的指示。
3．本人及本人直系亲属买卖公司股票均系本人及本人直系亲属通过自有并
控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策
和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
4．本人及本人直系亲属在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者
利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖麦迪科技股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5．本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
6．若本人及本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，
本人及本人直系亲属愿意将因上述麦迪科技股票交易而获得的全部收益上交麦
迪科技。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违反上述
承诺，将连带地承担因此而给麦迪科技及其股东造成的一切损失。”
就上述自查期间内买卖上市公司股票的行为，徐建兰、朱云仙、许红、韩超
已分别作出承诺如下：
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖麦迪科
技股票的情况。
2．本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露麦迪科技重组事
宜（以下称“本次交易”）的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买
卖麦迪科技股票的指示。除公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公
司重组事宜的内幕信息。
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苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
3．本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖麦迪科技股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4．本人买卖公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公
开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，不
涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
5．本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
6．若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述麦迪科技股票交易而获得的全部收益上交麦迪科技。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给麦迪科技及其股东造成的一切损失。”
就上述自查期间内其直系亲属买卖上市公司股票的行为，吴根进、赖园园、
王晨希玫已分别作出承诺如下：
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖麦迪科技股票的情况。
2．本人在自查期间不存在泄露麦迪科技重组事宜（以下称“本次交易”）相
关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖麦迪科技股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
3．本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级
市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏麦
迪科技本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖麦迪科技股票
的指示或建议。
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4．本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
5．若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
将督促本人直系亲属因上述麦迪科技股票交易而获得的全部收益上交麦迪科技。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给麦迪科技及其股东造成的一切损失。”
（2）相关机构买卖公司股票情况
在自查期间内，中信建投证券买卖上市公司股票的情况如下：
累计买入 累计卖出 核查期末持股
账户性质 买卖期间
（股） （股） 情况（股）
2024/2/10-
衍生品业务性质 1,151,997 1,151,997 5,430
2024/10/30
就上述自查期间内买卖上市公司股票的行为，中信建投证券已作出承诺如
下：
“本公司买卖麦迪科技股票完全基于上市公司已公开披露的信息以及自身
对证券市场、行业发展趋势和麦迪科技股票投资价值的分析和判断，出于合理安
排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内
幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖麦迪科技
股票。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。综
上所述，本公司的股票交易行为与本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行
为。
自查期间，本公司除上述申报情况外，没有其他买卖麦迪科技股票的情况，
也无泄漏有关信息或者建议他人买卖麦迪科技股票、从事市场操纵等禁止的交
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易行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项说明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。
七、上市公司股票发布提示性公告前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2024 年 8 月 10 日首次披露《关于
筹划重大资产重组的提示性公告》。公司首次披露重大资产重组事项前 20 个交
易日的麦迪科技股票（代码：603990.SH）、上证综合指数（000001.SH）、软件
开发行业指数（932094.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
累计涨跌
项目 （2024 年 7 月 12 日收 （2024 年 8 月 9 日收
幅
盘价） 盘价）
公司股票收盘价（元/
8.19 7.87 -3.91%
股）
上证综合指数
2,971.30 2,862.19 -3.67%
（000001.SH）
软件开发行业指数
533.12 519.37 -2.58%
（932094.CSI）
剔除大盘因（上证综合指数）影响后的涨跌幅 -0.24%
剔除同行业板块（软件开发行业指数）影响后的涨跌幅 -1.33%
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为-
3.91%，剔除大盘因素影响后，波动幅度为-0.24%；剔除同行业板块因素影响
后，波动幅度为-1.33%。综上，公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日
内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
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（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东皓祥控股已原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东皓祥控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下
承诺：“自上市公司本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至本次重组实
施完毕期间，本公司/本单位不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有
的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公
司股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“1.本人直接或间接
持有的上市公司股份（如有）自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起
至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计
划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2.若上市公司
自本次重大资产重组报告书（草案）披露之日起至实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重大资产重组》等相关法律、法规及规
范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进
展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双
方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
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规的要求，履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审
议时，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交重
组相关事项未来在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网
络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市
公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合
并财务报表及中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2024]10228 号），
本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 30,269.52 16,487.71 61,814.15 32,271.96
归属于母公司股东的净利润 -16,421.28 -985.51 -26,941.94 2,318.00
基本每股收益（元/股） -0.54 -0.03 -0.88 0.08
如上表所示，本次交易后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的归属于
母公司所有者的净利润和基本每股收益都有所增加。因此，本次交易后，上市
公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的每股收益得到增厚，上市公司不存在最近一
年及一期基本每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成后，上市公司 2023 年度和 2024 年 1-8 月的基本每股收益均
有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情形，但为了
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维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情
况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分
利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还
借款。公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务
领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独
立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制公司
的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定
了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公
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司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关要求，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化
中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况
下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级
管理人员已作出如下承诺：
“1.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益。
2.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司合法权益。
3.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4.本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动。
5.本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
7.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺
不能满足中国证监会及上海证券交易所有关规定且中国证监会或上海证券交易
所要求应作出补充承诺时本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定出具补充承诺。
8.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上
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述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资
者的补偿责任。”
（6）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东皓
祥控股、实际控制人绵阳市安州区国资办已作出如下承诺：
“1.为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本单位承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，而上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易有关规定且中国证监会或
上海证券交易所要求应作出补充承诺时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本单位自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关监管措施；
若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本单位愿依法承担
对上市公司或投资者的补偿责任。”
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本
次交易的信息。
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第十三章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，参加了公司 2024 年 10 月 30 日召开的第四届董事会
第二十五次会议，经过认真审阅相关议案及文件，现就相关事项发表如下意见：
“1、公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第四董事会第二十五次会
议审议前，已经独立董事专门会议审议通过；
2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司第四董事会第二十五次会议
审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决结果
合法、有效。
3、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《股票上市规则》
及其他有关法律法规和规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没有损害
公司和中小股东的利益。
4、公司就本次重组制订的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及就本次重组与相关方签署的《股
权转让合同》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他相关法律、法规
和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，并充分
披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易，亦构成重大资产重组，但不构成重组上市。
6、本次重组构成关联交易，本次重组涉及的标的资产交易价格符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易定
价原则和方法恰当，交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不
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存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，增强抗风险能
力，有利于公司增强独立性，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司
及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
8、公司就本次重组履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合
规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
9、公司控股股东绵阳皓祥控股有限责任公司、实际控制人绵阳市安州区国
有资产监督管理办公室在本次交易中拟进一步出具的《关于避免同业竞争的承
诺》，有利于进一步解决同业竞争问题，有利于保护公司、股东尤其是中小股东
利益。
综上所述，我们同意公司董事会本次重组方案相关事项的相关安排，本次重
组尚需取得公司股东大会批准。公司已在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组尚需取得的批准、核准
事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、完整。”
作为公司的独立董事，参加了公司 2024 年 11 月 27 日召开的第四届董事会
第二十七次会议，经过认真审阅相关议案及文件，现就相关事项发表如下意见：
“1、公司本次重组调整方案所涉及的相关议案在提交公司第四届董事会第
二十七次会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过；
2、关于本次重组调整方案相关事项的议案已经公司第四届董事会第二十七
次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表
决结果合法、有效。
3、本次重组调整后的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《股
票上市规则》及其他有关法律法规和规范性文件的相关规定，方案合理、切实可
行，没有损害公司和中小股东的利益。
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4、公司就本次重组制订的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要以及就本次重组与相关方签
署的《股权转让合同》及《补充合同》，符合《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的
可行性和可操作性，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投
资者的利益。
5、公司就本次重组调整方案履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序
完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。
综上所述，我们同意公司董事会本次重组调整方案相关事项的相关安排，本
次重组调整后的方案尚需取得公司股东大会批准。公司已在《苏州麦迪斯顿医疗
科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中对本次
重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示，相关信息披露真实、准确、
完整。”
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；
3、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
4、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定；
5、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形；
6、本次交易标的资产价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报
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告的评估结果作为定价依据，由交易双方协商确定，定价公平、合理；
7、本次交易根据资产评估结果定价，选择的评估方法适当、评估假设前提
合理、重要评估参数取值合理；
8、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有利于上
市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
9、本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，
进一步完善公司的法人治理结构；本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的
法人治理结构；
10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获
得对价的风险，相关违约责任切实有效；
11、本次交易构成关联交易且具有必要性，本次交易已严格执行关联交易决
策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益；
12、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；
上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评
估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定；
13、上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人
员登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信
息知情人进行了严格的登记管理。上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的
行为。基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，
并在上述相关主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提下，上述内
幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕
信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在
自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。”
三、法律顾问意见
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本次交易的法律顾问认为，截至《补充法律意见书（二）》出具之日：
“（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本
次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。
（二）本次交易的各方均依法设立并有效存续，不存在根据现行有关法律、
法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，交易各方具备参与本次交
易的主体资格。
（三）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效；本次交易尚需经麦迪科技股东大会审议通过后方可实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
（五）本次交易的《股权转让合同》《补充合同》的内容和形式符合《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约束
力。
（六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受
到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，不会因为本次交易导致上
市公司新增同业竞争。
（八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
（九）麦迪科技就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的
义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）麦迪科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《苏州麦迪斯顿
医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保
密义务。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。”
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第十四章 本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：021-68801591
传真：021-68801591
经办人员：徐建青、校久天、於泽泉、林家辉、董书源、郑松
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心南塔 22-31 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/010-65681838
经办律师：孟文翔、舒伟佳
三、审计/审阅机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余强
地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
签字注册会计师：胡琳波、余丽
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团（浙江）有限公司
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法定代表人：邬崇国
地址：浙江省杭州市湖墅南路 260 号六楼
电话：0571-88372115
传真：0571-88372112
签字资产评估师：周斌、何红利
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第十五章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本次重大资产重组报告书及其摘要，以及本次重大资产
重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签名：
陈宁 翁康
袁万凯 李东 任小军
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
年 月 日
301
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二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本次重大资产重组报告书及其摘要，以及本次重大资产
重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
全体监事签名：
姜军 皇春萌 马笑丹
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
年 月 日
302
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本次重大资产重组报告书及其摘要，以及本次
重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
吴镝 陈杰 梅皓
李孟豪
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
年 月 日
303
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四、独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：
於泽泉 林家辉
董书源 郑松
财务顾问主办人签名：
徐建青 校久天
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
304
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五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见
书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《苏州麦迪斯顿医
疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 孟文翔
经办律师：
舒伟佳
年 月 日
305
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要，确认本报告书与本
所出具的审计报告和审阅报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对苏州麦迪斯
顿医疗科技股份有限公司在本报告书中引用的审计报告和审阅报告的内容无异
议，确认本报告书不致因引用前述内容面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性，准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
余强
签字注册会计师：
胡琳波 余丽
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
306
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七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师己阅读《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》，并确认《苏州麦迪斯顿医
疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中
援引本公司出具的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓
新能源科技有限公司 100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目》（浙联
评报字(2024)第 513 号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦
迪电力科技（苏州）有限公司 100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目》
（浙联评报字(2024)第 514 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估
师对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（二次修订稿）》中完整准确地援引本公司出具的上述资产评估报告的专业结
论无异议。确认《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（二次修订稿）》不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
资产评估机构负责人：
邬崇国
签字资产评估师： ________________ ________________
周斌 何红利
中联资产评估集团（浙江）有限公司
年 月 日
307
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第十六章 备查文件
一、备查文件
1、公司与本次交易相关的董事会决议；
2、公司与本次交易相关的监事会决议；
3、公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、公司与交易对方签署的相关协议；
5、中信建投证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
6、中伦律师出具的关于本次交易的《法律意见书》《补充法律意见书一》及
《补充法律意见书（二）》；
7、中汇会计师出具的关于本次交易标的公司的《审计报告》及《模拟审计
报告》；
8、中汇会计师出具的关于本次交易的《备考审阅报告》；
9、中联评估出具的关于本次交易的《资产评估报告》；
10、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查地点及备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅有关备查文
件：
（一）苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
联系地址：江苏省苏州市工业园区归家巷 222 号
联系人：薛天
电话：0512-62628936
传真：0512-62628936
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（二）中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室
联系人：徐建青、校久天
电话：021-68801591
传真：021-68801591
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（本页无正文，为《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（二次修订稿）》之盖章页）
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
2024 年 12 月 13 日
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