北京市中伦律师事务所

关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

      重大资产出售暨关联交易的

        补充法律意见书（二）




           二〇二四年十二月
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                                                     目 录

一、 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 5

二、 本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 ................................................ 6

三、 结论意见 ...................................................................................................... 7




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                      北京市中伦律师事务所

           关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

                   重大资产出售暨关联交易的

                      补充法律意见书（二）

致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

    本所接受麦迪科技的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问。本所律师根

据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理

办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《执业规则》等有关部门规

章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，为本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份

有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见

书（一）》（以下简称“原法律意见书”）。

    本所律师就新增相关法律事项进行了核查，就补充核查事项出具了《北京市

中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联

交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于原法

律意见书中已披露且不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。

    除非另有所指，本补充法律意见书所使用的简称释义与原法律意见书相同。

    本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业

务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的

规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出

具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准

确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。




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    本补充法律意见书依据中国现行有效的或者麦迪科技的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和

规范性文件的理解而出具。

    本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以法律意见书

发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、

会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当

资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法

律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一

般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资

决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律业务执业细

则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券

服务机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述；涉及境外法律或其他

境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或

麦迪科技的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的

真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备

核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供

了本所律师出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，

一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗

漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和

有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件

均与正本材料或原件一致。

    对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的

依据。

    本所同意麦迪科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或根据证券监管

机构审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解


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释或说明。本补充法律意见书仅供麦迪科技为本次交易之目的使用，未经本所书

面同意不得用作任何其他目的或用途。

    基于上述声明，本所律师根据《证券法》相关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勒勉尽责精神，在对麦迪科技本次交易有关的文件资料和事

实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：




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    一、本次交易的批准和授权

    （一）本次交易已获得的批准和授权

    1．上市公司的批准与授权

    2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会独立董事专门会议 2024 年

第三次会议，对本次交易予以事前认可。

    2024 年 10 月 30 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十五次会议审议通过

了《关于本次出售资产暨关联交易方案的议案》《关于<重大资产出售暨关联交

易预案>的议案》等相关议案。董事会审议时，关联董事已回避表决。

    2024 年 10 月 30 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董事会第

二十五次会议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易

予以认可。

    2024 年 11 月 27 日，麦迪科技召开第四届董事会独立董事专门会议 2024 年

第四次会议决议，对本次交易予以事前认可。

    2024 年 11 月 27 日，麦迪科技召开第四届董事会第二十七次会议审议通过

了《关于修订本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》《关于修订<苏州

麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其

摘要的议案》《关于签订股权转让合同的补充合同的议案》等相关议案。董事会

审议时，关联董事已回避表决。

    2024 年 11 月 27 日，麦迪科技独立董事出具了《关于公司第四届董事会第

二十七次会议相关事项的独立意见》，对本次交易调整方案事项发表了独立意见，

并予以认可。

    2．交易对方的批准与授权

    2024 年 10 月 29 日，安建投资托管方作出决定原则性同意本次交易。

    2024 年 10 月 29 日，苏州炘诺作出董事决定，原则性同意本次交易；同日，

苏州炘诺的股东绵安投作出股东决定，原则性同意本次交易。

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    2024 年 11 月 27 日，安建投资托管方作出决定原则性同意本次交易方案修

改并签署补充协议。

    2024 年 11 月 27 日，苏州炘诺作出董事决定，原则性同意本次交易方案修

改并签署补充协议；同日，苏州炘诺的股东绵安投作出股东决定，原则性同意本

次交易方案修改并签署补充协议。

    3．标的资产的备案

    2024 年 10 月 30 日，本次交易标的资产的资产评估报告已获得安州区国资

办备案。

    4．安州区国资办的批准

    2024 年 12 月 13 日，本次交易已取得安州区国资办的批准。

    （二）本次交易尚需取得的批准和授权

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需取得的批准

和授权如下：

    1．本次交易方案及相关议案尚需经麦迪科技股东大会审议通过；

    2．法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

    综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易已取得现阶

段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次交易尚需经麦迪科技股

东大会审议通过后方可实施。

    二、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

    上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买

卖股票记录的查询申请，并已在查询完毕后披露补充查询情况。本所律师已就本

次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见，详见

本所出具的《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重




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大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核

查意见》。

       三、结论意见

       基于上述，截至本补充法律意见书出具日，本所律师认为：

       （一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次

交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成重组上市。

       （二）本次交易的各方均依法设立并有效存续，不存在根据现行有关法律、

法规、规范性文件及其公司章程规定的应终止的情形，交易各方具备参与本次交

易的主体资格。

       （三）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有

效；本次交易尚需经麦迪科技股东大会审议通过后方可实施。

       （四）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。

       （五）本次交易的《股权转让合同》《补充合同》的内容和形式符合《重组

管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，生效后对合同各方具有法律约束

力。

       （六）本次交易的标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、冻结等权利受

到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

       （七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，不会因为本次交易导致上

市公司新增同业竞争。

    （八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。

       （九）麦迪科技就本次交易已依法履行现阶段必要的法定信息披露和报告的

义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

       （十）麦迪科技已按照法律法规、规范性文件的规定制定了《苏州麦迪斯顿

医疗科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并采取了必要的保密措



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施，限定相关敏感信息的知悉范围，履行了重大资产重组信息在依法披露前的保

密义务。

    （十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。



    本补充法律意见书正本一式叁份。




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