麦迪科技：北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见2024-12-14
北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
二〇二四年十二月
专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州麦迪斯顿医疗科技股
份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任
麦迪科技本次拟以现金交易方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投
资”）出售其持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）
100%股权并以现金交易方式向苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘
诺”）出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）
100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号监管指
引》”）的有关规定，本所就本次交易相关事项进行核查，并出具本专项核查意
见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本专项核查意见依据中国现行有效的或者麦迪科技的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规
范性文件的理解而出具。
本专项核查意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以专项核查意见
发表意见事项为准及为限）发表专项核查意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
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专项核查意见
通人一般的注意义务。本专项核查意见中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规
则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券
服务机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述；涉及境外法律或其他
境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或
麦迪科技的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备
核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供
了本所律师出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印
件，一切足以影响专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚
假、遗漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、
完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意
见的依据。
本所同意麦迪科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或根据中国证监
会审核要求引用本专项核查意见的内容，但是不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说
明。本专项核查意见仅供麦迪科技在其关于本次交易之目的使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他目的或用途。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京
市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关
联交易的法律意见书》具有相同含义。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神，对《1 号监管指
引》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
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专项核查意见
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为麦迪科技首次披露本次交易事项
前六个月至《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》公告前一日，即 2024 年 2 月 10 日至 2024 年 10 月 30 日（以下简
称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等法律法规的相关规定，本次交易内幕信息知情人核查范围包括
（以下称“核查对象”）：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3.本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6.前述 1 至 5 项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年
子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖公司股票的情况
根据本次交易相关主体出具的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司股
票交易的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）以及中国证券登记结算有限
责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明
细清单》，以下自然人及机构存在买卖麦迪科技股票的情形，具体情况如下：
（一）相关自然人买卖公司股票的情况
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专项核查意见
1.相关自然人买卖公司股票情况
姓名 任职或亲属关系 交易时间 买入（股） 卖出（股） 账户余额（股）
麦迪科技间接控股股 2024.7.15 500 —
东四川安州发展集团
韩超 0
有限公司董事王晨希 2024.7.31 — 500
玫的直系亲属
2024.4.16 500 —
罗钰熹 麦迪科技员工 0
2024.4.26 — 500
2024.2.28 500 —
麦迪科技员工罗钰熹 2024.3.28 1,000 —
徐建兰 0
的直系亲属 2024.4.11 500 —
2024.4.26 — 2,000
2024.2.27 5,000
2024.3.7 2,000
吴镝 麦迪科技副总经理 — 57,000
2024.3.27 2,000
2024.8.12 6,000
2024.3.4 — 100
2024.3.5 100 —
2024.8.15 100 —
麦迪科技间接控股股
2024.8.16 200 —
东四川安州发展集团
许红 2024.8.20 — 2,700 3,550
有限公司董事赖园园
2024.8.26 300 —
的直系亲属
2024.9.5 100 —
2024.9.10 300 —
2024.9.11 100 —
标的公司麦迪电力董 2024.4.29 10,100
事吴根进（于 2024
朱云仙 年 9 月 24 日起担任 — 30,100
2024.7.4 10,000
麦迪电力董事）的直
系亲属
2.相关自然人买卖股票行为的核查
针对上述主体在自查期间买卖麦迪科技股票的情况，相关自然人已分别出具
承诺，具体如下：
（1）吴镝就其买卖麦迪科技股票的情况承诺如下：
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专项核查意见
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖麦迪科技股票的情况。
2．本人于 2024 年 1 月 31 日向董事会递交增持计划告知函，基于对公司内
在价值的认可，计划增持公司股票。详见公司于 2024 年 2 月 1 日披露的《麦迪
科技关于公司监事会主席、副总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2024-
005），于 2024 年 8 月 13 日披露的《麦迪科技关于公司副总经理增持股份计划
实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-075）。
本人在上述自查期间未参与麦迪科技重组事宜方案的制定及决策，上述买
卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息
自行判断而做出的个人投资决策。本人自查期间买入麦迪科技股票均不存在知
晓或利用任何公司本次交易内幕信息的情况。
3．本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖麦迪科技股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4．本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
5．若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述麦迪科技股票交易而获得的全部收益上交麦迪科技。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因
此而给麦迪科技及其股东造成的一切损失。”
（2）罗钰熹就其本人及直系亲属买卖麦迪科技股票的情况承诺如下：
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专项核查意见
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在
其他买卖麦迪科技股票的情况。
2．本人在上述自查期间未参与麦迪科技重组事宜（以下称“本次交易”）
方案的制定及决策，未向本人直系亲属透露本次交易的信息，亦未以明示或暗
示的方式向本人直系亲属做出买卖麦迪科技股票的指示。
3．本人及本人直系亲属买卖公司股票均系本人及本人直系亲属通过自有并
控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策
和投资行为，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情
况。
4．本人及本人直系亲属在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者
利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖麦迪科技股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
5．本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
6．若本人及本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之
处，本人及本人直系亲属愿意将因上述麦迪科技股票交易而获得的全部收益上
交麦迪科技。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人及本人直系亲属若违
反上述承诺，将连带地承担因此而给麦迪科技及其股东造成的一切损失。”
（3）徐建兰、朱云仙、许红、韩超就其本人买卖麦迪科技股票的情况承诺
如下：
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专项核查意见
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人在自查期间不存在其他买卖麦迪科
技股票的情况。
2．本人在上述股票交易期间，本人直系亲属未向本人透露麦迪科技重组事
宜（以下称“本次交易”）的相关信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买
卖麦迪科技股票的指示。除公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉
公司重组事宜的内幕信息。
3．本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相
关内幕信息买卖或者建议他人买卖麦迪科技股票、从事市场操纵等禁止的交易
行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4．本人买卖公司股票系通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公
开信息自行判断而做出的个人投资决策和投资行为，与本次交易不存在关系，
不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
5．本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
6．若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述麦迪科技股票交易而获得的全部收益上交麦迪科技。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将
承担因此而给麦迪科技及其股东造成的一切损失。”
（4）吴根进、赖园园、王晨希玫就其直系亲属买卖麦迪科技股票的情况承
诺如下：
“1.除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其
他买卖麦迪科技股票的情况。
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专项核查意见
2．本人在自查期间不存在泄露麦迪科技重组事宜（以下称“本次交易”）相
关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖麦迪科技股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
3．本人直系亲属上述买卖股票行为均系其通过自有并控制的账户根据二级
市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人未向其透漏麦
迪科技本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖麦迪科技股票
的指示或建议。
4．本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕
交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情况。
5．若本人直系亲属上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
将督促本人直系亲属因上述麦迪科技股票交易而获得的全部收益上交麦迪科
技。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给麦迪科技及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖公司股票的情况
自查期间内，中信建投买卖麦迪科技股票的情况如下：
账户性质 买卖期间 累计买入（股） 累计卖出（股） 账户余额（股）
2024.2.10-
衍生品业务性质 1,151,997 1,151,997 5,430
2024.10.30
中信建投就自查期间内买卖公司股票行为出具了《自查报告》，并在《自查
报告》中作出如下说明承诺：
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专项核查意见
“本公司买卖麦迪科技股票完全基于上市公司已公开披露的信息以及自身
对证券市场、行业发展趋势和麦迪科技股票投资价值的分析和判断，出于合理
安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易
的内幕信息，也从未有任何人员向本公司泄漏相关信息或建议本公司买卖麦迪
科技股票。
本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
综上所述，本公司的股票交易行为与本次重组不存在任何关系，不构成内幕交
易行为。
自查期间，本公司除上述申报情况外，没有其他买卖麦迪科技股票的情
况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖麦迪科技股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报
告中所涉及各项说明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。”
除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人出具的
自查报告及承诺等资料，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范
围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及承
诺函均真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖麦迪科
技股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交
易构成实质性法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自
查期间均不存在买卖麦迪科技股票的情况。
本专项核查意见正本一式叁份。
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