证券代码：603991             证券简称：至正股份        公告编号：2024-007


        深圳至正高分子材料股份有限公司
关于子公司苏州桔云科技有限公司 2023 年度未完成
        业绩承诺及有关业绩补偿的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2024
年 4 月 18 日召开了公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司苏
州桔云科技有限公司 2023 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》，现将
有关情况公告如下：
    一、基本情况
    2022 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司 51%股权的议案》，并与 SUCCESS
FACTORS LIMITED（以下简称“SUCCESS FACTORS”、“交易对方”、“乙
方”、“业绩承诺人”） 签署了《购买资产协议》，拟以现金方式收购 SUCCESS
FACTORS 持有的苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”）51%股权，
交易价格以评估值为基础，结合交易对方在评估基准日之后的实缴出资义务，经
协商确定为人民币 1.1934 亿元。根据《购买资产协议》的约定，乙方的业绩承
诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年三个会计年度。乙方承诺，苏州桔云在为
2022 年、2023 年和 2024 年经审计的扣非后净利润分别不低于人民币 1,350 万元、
人民币 1,890 万元和人民币 2,646 万元。如果苏州桔云在业绩承诺期内任一年度
内，截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数
的，业绩承诺人应当向公司进行补偿。苏州桔云已完成 2022 年度业绩承诺。
    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料
股份有限公司关于苏州桔云科技有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项审
核报告》（中审亚太审字（2024）003232 号），苏州桔云 2023 年度实现经审计
的扣非后净利润为 1,139.62 万元，未达到 2023 年度承诺净利润，业绩承诺人需
对公司进行现金补偿。
    二、业绩未完成原因
    苏州桔云主要从事半导体后道先进封装专用设备的研发、生产和销售，主要
产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片设备
等，主要客户面向国内一线封装厂商。2023 年度，由于宏观经济形势的挑战，
消费电子周期需求下行，全球终端市场需求疲软等多重影响，半导体行业处于下
行周期，国内晶圆封测厂资本支出相应缩减。受下游客户需求阶段性减弱，苏州
桔云半导体封装设备 2023 年销售不及预期。
    三、业绩补偿情况
    根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州桔云 2022、2023 年度
业绩承诺的实现情况出具的专项审核报告，以经审计的业绩承诺期间内会计年度
的扣非后净利润为苏州桔云当年的实际净利润，苏州桔云 2022 年、2023 年业绩
承诺及实际实现的净利润为：

                          2022 年度        2023 年度        累计金额

业绩承诺净利润（万元）           1,350             1,890          3,240

实际完成净利润（万元）         1,447.97          1,139.62       2,587.59

业绩承诺完成率（%）             107.26             60.30          79.86

    如果苏州桔云在业绩承诺期内任一年度内，截至当期期末累积实现的实际净
利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺人应当向公司进行补偿，
补偿金额按照如下公式计算：
    业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易乙
方取得的交易对价－乙方累积已补偿金额
    根据《购买资产协议》相关条款的约定，当协议约定的补偿义务发生时，乙
方应在甲方发出补偿通知之日起 15 日内向公司进行补偿，乙方可选择以自有现
金及/或通过境外资管专户出售担保股票所得款项一次性进行补偿。SUCCESS
FACTORS 应向公司补偿现金人民币 1,322.78 万元。
    四、公司的后续措施
    公司将持续关注苏州桔云的业绩情况，加强对其的管理工作。公司将督促业
绩承诺方按照本次交易相关协议约定及时履行补偿义务，切实维护公司及全体股
东的利益。


    特此公告。


                                 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
                                                      2024 年 4 月 19 日