股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
重大资产置换 南宁市先进半导体科技有限公司
ASMPT Hong Kong Holding Limited、北京智路资产
发行股份及支付现金 管理有限公司、通富微电子股份有限公司、深圳市
购买资产 领先半导体发展有限公司、南宁市先进半导体科技
有限公司等 14 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十月
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 .................................................................................................................................. 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 3
目 录 .............................................................................................................................................. 4
释 义 .............................................................................................................................................. 7
重大事项提示 ................................................................................................................................ 12
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 12
二、募集配套资金情况 ................................................................................................................... 16
三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 17
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................... 19
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........ 20
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 21
七、目标公司少数股权的后续收购安排 ....................................................................................... 22
八、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................... 23
九、其他重要事项 ........................................................................................................................... 23
重大风险提示 ................................................................................................................................ 26
一、本次交易相关风险 ................................................................................................................... 26
二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................................... 28
三、其他风险 ................................................................................................................................... 29
第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 31
一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................................... 31
二、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 35
三、本次交易的性质 ....................................................................................................................... 38
四、标的资产评估及作价情况 ....................................................................................................... 39
五、发行股份购买资产具体方案 ................................................................................................... 39
六、募集配套资金具体方案 ........................................................................................................... 41
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ........................................................................................... 43
八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 43
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................... 43
十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ....................................................................................... 44
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 63
一、基本情况 ................................................................................................................................... 63
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.................................... 63
4
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................................... 64
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................... 64
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ................................................................... 65
六、合法合规情况说明 ................................................................................................................... 65
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 67
一、自然人交易对方 ....................................................................................................................... 67
二、非自然人交易对方 ................................................................................................................... 67
三、募集配套资金交易对方 ........................................................................................................... 76
第四节 拟置出资产的基本情况................................................................................................... 78
一、基本情况 ................................................................................................................................... 78
二、产权结构关系 ........................................................................................................................... 78
三、下属企业情况 ........................................................................................................................... 78
四、主营业务情况 ........................................................................................................................... 78
五、主要财务数据 ........................................................................................................................... 79
第五节 拟置入资产的基本情况................................................................................................... 80
一、目标公司上层主体情况 ........................................................................................................... 80
二、目标公司基本情况 ................................................................................................................... 85
三、目标公司主营业务情况 ........................................................................................................... 86
四、目标公司主要财务数据 ........................................................................................................... 90
第六节 标的资产的预估作价情况............................................................................................... 92
第七节 本次交易涉及股份发行的情况....................................................................................... 93
一、发行股份购买资产 ................................................................................................................... 93
二、募集配套资金 ........................................................................................................................... 93
第八节 本次交易主要合同........................................................................................................... 94
一、《资产购买协议》 ................................................................................................................... 94
二、《资产回购协议》 ................................................................................................................. 103
第九节 风险因素 ........................................................................................................................ 107
一、本次交易相关风险 ................................................................................................................. 107
二、与标的资产相关的风险 ......................................................................................................... 109
三、其他风险 ................................................................................................................................. 110
第十节 其他重要事项 ................................................................................................................ 112
一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董
事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 112
二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .............. 112
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ......................................................................... 112
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 ............................................................... 113
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 114
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................. 114
第十一节 独立董事专门会议审核意见..................................................................................... 115
第十二节 声明与承诺 ................................................................................................................ 117
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
预案/本预案 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行
重组报告书/草案 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
本公司/公司/上市公司
指 深圳至正高分子材料股份有限公司（股票代码：603991）
/至正股份
正信同创/上市公司控
指 深圳市正信同创投资发展有限公司
股股东
ASMPT Limited，中国香港上市公司（股票代码：0522），
ASMPT 指 全球领先的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT
Hong Kong Holding Limited 的股东
ASMPT Hong Kong Holding Limited，为 ASMPT 的全资子
ASMPT Holding 指
公司
北京智路 指 北京智路资产管理有限公司
北京建广/建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
领先半导体 指 深圳市领先半导体发展有限公司
先进半导体 指 南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电子股份有限公司，全球前列的半导体封测龙头，
通富微电 指
深圳证券交易所上市公司（股票代码：002156）
海纳基石 指 深圳海纳基石投资有限公司
海南博林 指 海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩 指 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询 指 芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信 指 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
ASMPT Holding、北京智路、通富微电、领先半导体、先
交易对方 指 进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张
燕、马江涛、伍杰、芯绣咨询、香港智信
Advanced Assembly Materials International Ltd.，先进封装
目标公司/AAMI 指
材料国际有限公司，是全球前五的引线框架供应商
滁州智合 指 滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜 指 嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）
滁州智元 指 滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）
滁州广泰 指 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标
指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰
的
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
拟置出标的/至正新材
指 上海至正新材料有限公司
料
标的公司/标的企业 指 拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥有的
拟置入资产/拟购买资 全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 支基金
指
产 之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，
以及 AAMI 61.49%股权
拟置出资产 指 上海至正新材料有限公司 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方
式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出
上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套
资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付
现金的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，
本次交易/本次重组/本
包括嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥
次重大资产重组/本次 指
有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 支
收购
基金之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合
1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现
金的方式收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，
在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金
回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体
AMA 指
材料（安徽）有限公司，AAMI 子公司
Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材
AMC 指
料（深圳）有限公司，AAMI 子公司
进峰贸易 指 进峰贸易（深圳）有限公司，AAMI 子公司
Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD. ，AAMI 子
AMM 指
公司
Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd. ，AAMI
AMSG 指
子公司
Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd. ，AAMI 孙
AMB 指
公司
Advanced Assembly Materials Philippines Inc. ，AAMI 孙公
AMP 指
司
苏州桔云 指 苏州桔云科技有限公司
正信共创 指 深圳市正信共创企业发展管理有限公司
SIA 指 美国半导体工业协会
长华科技股份有限公司，中国台湾上市公司（股票代码：
长华科/CWTC 指
6548）
顺德工业股份有限公司，中国台湾上市公司（股票代码：
顺德工业/SDI 指
2351）
日本三井/MHT 指 Mitsui High-tec,Inc.，日本上市公司（股票代码：6966）
韩国 HDS 指 HAESUNG DS Co.,Ltd.，韩国上市公司（股票代码：195870）
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.,LTD.，新光电气工
日本 SHINKO 指
业株式会社，日本上市公司（股票代码：6967）
宁波康强电子股份有限公司，中国 A 股上市公司（股票代
康强电子 指
码：002119）
豪威科技 指 北京豪威科技有限公司
上海韦尔半导体股份有限公司，上海证券交易所上市公司
韦尔股份 指
（股票代码：603501）
安世半导体 指 Nexperia B.V.，安世集团的下属境外经营实体公司
NXP Semiconductors N.V.，为嵌入式应用程序提供安全连
恩智浦 指
接解决方案的全球性的半导体公司
闻泰科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司（股票
闻泰科技 指
代码：600745）
UTAC Holdings Ltd.（联合科技控股有限公司），成立于新
UTAC 指
加坡，是一家半导体封装和测试服务公司
瑞能半导体 指 瑞能半导体科技股份有限公司
晟盈半导体 指 晟盈半导体设备（江苏）有限公司
日月新 ATX 指 日月新半导体（苏州）有限公司
义柏科技 EPAK 指 义柏科技香港有限公司
Huba Control AG，一家专注于压力测量技术的专业公司，
Huba Control 指
产品涵盖压力传感器芯片等
西门子股份公司（SIEMENS），全球电子电气工程领域的
西门子 指
领先企业
ScioSense 指 一家专注于 MEMS 传感器产品的独立运营的合资企业
ams OSRAM 指 艾迈斯欧司朗，差异化照明和传感器解决方案提供商
华勤技术股份有限公司，上海证券交易所上市公司（股票
华勤技术 指
代码：603296）
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定
PPA 指 的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债
和或有负债之间的分配
发行股份购买资产定
指 至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
报告期/最近两年及一
指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月
期
至正股份与 ASMPT Holding、北京智路、通富微电、领先
《资产购买协议》 指
半导体、先进半导体等相关方签署的《资产购买协议》
至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回
《资产回购协议》 指
购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《董事会议事规则》 指 《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则》
《上交所重组审核规
指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工
艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电
IC、集成电路、芯片 指 感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体
晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型电子器件或部件
Integrated Design & Manufacture，指从设计、制造、封装、
IDM 指
测试到销售一体化垂直整合型公司
Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，即半导体
OSAT 指
封装测试外包，指专门负责封装测试的代工厂
无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅
Fabless 指 进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封
装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导
晶圆 指
体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品
把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加
封装 指 工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、
密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
Small Outline Integrated Circuit Package的缩写，即小外形
SOIC 指
集成电路封装
SOP 指 Small Outline Package的缩写，即小外形封装
Miniature Small Outline Package的缩写，即微型小外形封
MSOP 指
装
SSOP 指 Shrink Small-Outline Package的缩写，即窄间距小外型封装
TSOP 指 Thin Small Outline Package的缩写，即薄型小尺寸封装
Thin Shrink Small Outline Package的缩写，即薄的缩小型小
TSSOP 指
尺寸封装
10
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
QFP 指 Quad Flat Package的缩写，即方型扁平式封装
Low-profile Quad Flat Package的缩写，即薄型四边引线扁
LQFP 指
平封装
TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，即薄塑封四角扁平封装
SOT 指 Small Outline Transistor的缩写，即小外形晶体管贴片封装
Plastic Dual In-Line Package的缩写，即塑料双列直插式封
PDIP 指
装
SIP 指 System In a Package的缩写，即系统级封装
DFN 指 Dual Flat No Leads的缩写，即，双边扁平无引脚封装
QFN 指 Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装
TO 指 Transistor out-line的缩写，即晶体管外壳封装
Insulate-Gate Bipolar Transistor的缩写，即绝缘栅双极晶体
IGBT 指
管
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注
意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股
权，并募集配套资金。AAMI 系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精
密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通
信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测
代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切
实提高上市公司质量，补足境内高端半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算
力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT（香港
联交所股票代码：0522）将成为上市公司重要股东（交易完成后持股比例预计不
低于 20%），实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入
国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多
优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组
成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产的实施。具体如下：
交易形式 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接
取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新
材料 100%股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收
购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）支付现金购买嘉
兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥有的全部财产份额和
相关权益；（2）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、马江涛作
为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（3）以其持有的至正新材料
100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 LP 财产份额
交易方案简介
和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以发
行股份方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之 LP
滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰
作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合
中芯绣咨询持有的 1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支
付现金的方式收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市
公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的
AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
交易价格（不含募 的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相
集配套资金金额） 关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最
终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
拟置出资产 上海至正新材料有限公司 100%股权
嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金之 GP 的全部财产份
额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 支基金之 LP
名称
的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，
以及目标公司 AAMI 61.49%股权。
滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的
公司，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。AAMI 情况如下：
主营业务 半导体引线框架的研发、生产与销售
拟置入资产
所属行业 电子专用材料制造
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 是 □否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工
本次交易有无业绩补偿承诺 作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等
事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）
本次交易有无减值补偿承诺 鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工
作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等
事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）
1、本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总
额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集
配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、北京建广已经原则性同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广
出售其持有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国
有资产转让相关程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次
其他需特别说明
交易的收购范围。
的事项
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建
广持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整
体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有
的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP
份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指
定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况
下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价
格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次
交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承
诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参
与 GP 份额的摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能
成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的
价款补偿责任。
（二）标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易拟置入资产的交易价格尚未确定，各交易对方的具体支付方式如下：
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付方式 向该交
交易标的名称及权 可转 易对方
序号 交易对方 现金 股份
益比例 债对 其他 支付总
对价 对价 对价
价
1 ASMPT Holding AAMI 49.00%股权 有 有 无 无
嘉兴景曜、滁州智
元 2 支基金之 GP
2 北京智路 有 无 无 无
的全部财产份额和
相关权益
滁州广泰 40.62%财
3 领先半导体 无 有 无 无
产份额和相关权益
滁州广泰 31.90%财
4 通富微电 无 有 无 无
产份额和相关权益
滁州广泰 8.93%财
5 张燕 无 有 无 无
产份额和相关权益
滁州广泰 7.97%财
6 海纳基石 无 有 无 无 拟置入
产份额和相关权益
滁州广泰 6.38%财 资产的
7 伍杰 无 有 无 无 最终交
产份额和相关权益
滁州广泰 3.99%财 易价格
8 海南博林 无 有 无 无 尚未确
产份额和相关权益
拟置 定
嘉兴景曜 80.79%财
9 先进半导体 无 有 无 出资
产份额和相关权益
产
嘉兴景曜 7.63%财
10 陈永阳 无 有 无 无
产份额和相关权益
嘉兴景曜 6.36%财
11 马江涛 无 有 无 无
产份额和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财
12 厚熙宸浩 无 有 无 无
产份额和相关权益
滁州智合 1.99%股
13 芯绣咨询 无 有 无 无
权
现金
14 香港智信 AAMI 12.49%股权 无 无 无
回购
合计 AAMI 99.97%股权 - - - - -
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
支付方式 向该交
交易标的名称及权 可转 易对方
序号 交易对方 现金 股份
益比例 债对 其他 支付总
对价 对价 对价
价
拟置 拟置出
入资 资产的
上海至正新材料有 产中 最终交
1 先进半导体 无 无 无
限公司 100%股权 的等 易价格
值部 尚未确
分 定
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次 32.00 元/股，不低于
交易事项的第四届 定价基准日前 120 个
定价基准日 发行价格
董事会第十次会议 交易日上市公司股
决议公告日 票均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
是否设置发行价格
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
调整方案
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江
涛、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
12 个月内不得以任何方式转让，但若通过本次交易取得上市公司
股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不
锁定期安排
足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安
排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据
相关规定或监管意见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
格的 100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公
募集配套资金金额 发行股份
司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作
出注册决定的发行数量为上限
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易
募集配套资金用途
的中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动
资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超
过募集配套资金总额的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行
支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，
定价基准日 发行期首日 发行价格
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由董事会根据股东大会的授权与本次发
行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价
的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司
发行数量
总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为
上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发 □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
方案 会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市
锁定期安排 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2022 年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司
主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销
售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024 年上半年，上市公司半导体
专用设备业务营业收入占比超 30%。
本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销
售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材
料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半
导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心
功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封
测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交
易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的
稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。
同时，本次交易完成后 AAMI 控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发
展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向
高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安
全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我
国新质生产力的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实
际控制人为王强先生，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《资产购买协议》，本次交易完成后，港股上市公司 ASMPT（股票代
码：0522）的全资子公司 ASMPT Holding 将成为上市公司的第二大股东，持股
比例预计不低于 20%。ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头，将在上市公
司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长
远发展。本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公
司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发
展。
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本
预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，
上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结
果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，AAMI 将纳入上市公司合并范围、上市公司原有的线缆用
高分子材料业务将被置出。AAMI 资产质量较好，有助于提升上市公司的资产质
量、改善上市公司的财务状况和盈利能力。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，因非关联监
事人数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东
大会审议；
4、上市公司与交易对方于 2024 年 10 月 23 日签署了本次交易的《资产购买
协议》《资产回购协议》等协议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东正信同创出具的《关于上市公司本次交易的原则性意
见》，关于本次重组，控股股东发表原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司
本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管
规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将
坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东正信同创出具承诺：“1、本公司自本次重组披露之日起
至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易
完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关
法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本公
司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监
管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，
本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或
致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组
披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如
本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照
有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若
本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监
管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本
人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人
重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义
务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情
况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意
见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江涛、伍杰
因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司
股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相
应调整。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、目标公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经原则性同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其
持有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关
程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持
有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州
广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合
确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北
京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是
按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交
割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌
之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，
承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的
摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导
体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
九、其他重要事项
（一）上市公司响应向新质生产力方向转型升级的并购重组政策精神，持续
向半导体行业实施战略转型，本次交易有助于提高上市公司质量，符合全体股东
利益
上市公司自 2022 年开始向半导体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专
用设备业务的苏州桔云，2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收
入占比超 30%。上市公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产
力方向转型升级的指导精神，本次交易的目标企业 AAMI 是全球前五的半导体
引线框架供应商，资产质量较好，本次交易系上市公司基于公司发展战略的产业
整合，有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，提
升上市公司的持续经营能力和盈利水平，有利于切实提高上市公司质量，符合上
市公司和全体中小股东的利益。
（二）本次交易有利于提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，助力境内
新质生产力的发展，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资
引线框架作为一种重要的、基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导
体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生
产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，
境内厂商的营收规模普遍较小，在技术水平、盈利能力上存在较大差距，需要较
长时间追赶国际先进水平。AAMI 具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大
的研发能力，本次交易有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，有利于提升半导体
产业供应链韧性和安全水平，推动境内新质生产力的发展。
同时，本次交易拟引入港股上市公司 ASMPT 作为上市公司的重要股东、交
易完成后其持有上市公司的股比预计不低于 20%，并将参与上市公司和目标公
司的公司治理。ASMPT 作为全球领先的半导体封装设备龙头，其对上市公司的
投资有助于上市公司拓宽业务合作机会、增强产品竞争力，系 A 股上市公司引
入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，
引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
（三）目标公司 AAMI 拥有领先的行业地位、一流的技术水平和优质的客
户资源，并进行了前瞻性的产能布局，有利于在当前国际环境中实现“内循环+
外循环”的双循环战略
目标公司 AAMI 原为港股上市公司 ASMPT 的物料分部业务单位，在引线框
架领域深耕超过 40 年，为获得更好的发展资源，2020 年分拆成为独立公司。
AAMI 是全球前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和
强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和
高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工
业、通信及消费类半导体，得到各细分领域全球头部客户的高度认可，广泛覆盖
全球混合信号、嵌入式处理器、功率器件、传感器等领域的头部半导体 IDM 厂
商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。AAMI 在安
徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满足客户的大
规模交付和灵活的订单响应，为加快研发产品工艺、持续扩大市场份额、积极开
拓头部客户奠定坚实基础，也有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”
的双循环战略，增强经营稳定性。
（四）AAMI 拥有稳定的经营管理团队，上市公司实际控制人具备丰富的半
导体产业资源和运营经验，将与 ASMPT 合作 AAMI 的长期持续发展
AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，长期稳定经营、属全球引
线框架第一梯队，在长期的经营实践中，AAMI 及其前身建立了成熟的职业经理
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人体系，按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，自 2020 年从 ASMPT 独
立以来，AAMI 的经营管理团队稳定，业务持续发展。
上市公司实际控制人王强先生扎根实业、长期从事传统产业的实业运营，自
2015 年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项目，积累了丰富的
半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构建立了
良好合作关系。2020 年王强先生参与 AAMI 项目投资，在近 5 年的接触和合作
中熟悉 AAMI 的业务情况，为本次交易奠定了良好基础。为推动 AAMI 更快更
优发展，王强先生以上市公司为发展平台进行产业整合。本次交易完成后，王强
先生将与 ASMPT 深度合作，沿袭 AAMI 自独立以来的基本治理架构，由上市公
司控股股东、ASMPT 分别提名上市公司的主要董事，双方将从股东层面为上市
公司经营治理和战略决策发挥积极作用，赋能 AAMI 的长期持续发展。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，因非关联监事人
数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会
审议，此外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的目标公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。目标公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。尽管上市公司实际控制人的实业运营和半导体投资经验丰富，上市公司亦通
过收购苏州桔云积累了半导体运营经验，并经本次交易引入 ASMPT 作为上市公
司重要股东，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持目标公司原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果目
标公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济及半导体行业波动的风险
目标公司主要从事半导体引线框架的研发、设计、生产与销售，产品广泛应
用于汽车、计算、工业、通信及消费类领域，其下游市场需求受到宏观经济波动
的影响。同时，2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重
影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模
增速放缓，或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对目标公司的
整体经营业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，目标公司
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若目标公司未能及时成
功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
（三）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，目标公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间。目标公司未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争
格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因
素都可能导致目标公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此目标公司存在经营业
绩及毛利率下滑的风险。
（四）市场竞争加剧风险
目标公司的主要竞争对手为日本三井、韩国 HDS、长华科、顺德工业、日本
SHINKO 等境外头部厂商，该等厂商经营稳定成熟，竞争能力较强。同时境内厂
商在半导体产业链国产化趋势下也正处于快速成长阶段，持续追赶国际一流水平。
若目标公司在研发、技术、销售等方面不能持续创新或升级，目标公司将无法继
续保持竞争优势，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
（五）核心研发人员流失的风险
目标公司所处的半导体材料行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的
研发人员团队是目标公司的核心竞争力及未来发展保障。目前目标公司主要管理
层及研发团队在半导体行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术
得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若目
标公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，
将面临核心研发人员流失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股
权，并募集配套资金。AAMI 系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精
密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通
信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测
代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切
实提高上市公司质量，补足境内高端半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算
力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT（香港
联交所股票代码：0522）将成为上市公司重要股东（交易完成后持股比例预计不
低于 20%），实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入
国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多
优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
（一）本次交易的背景
1、集成电路行业已成为我国和全球的基础核心产业，产业链安全具有重要
地位
目前，集成电路产业已成为我国事关国家安全和发展全局的基础核心领域，
是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家出台了《国
家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发
展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》等多项支持政策，力求大力推动我国集成电路产业链的更好更
快发展。
由于半导体产业在国家发展和竞争中的关键地位，美国、英国、德国、法国、
加拿大、日本、俄罗斯等国家均出台了针对半导体产业的专项鼓励或扶持政策，
以帮助本国企业发展和在全球范围内竞争。在此背景下，打造自主可控的半导体
产业供应链、提升半导体产业供应链韧性和安全水平对于我国国家安全、经济发
展和人民利益具有重要意义。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、半导体材料是我国半导体产业链自主可控的关键根基，国产化率仍有待
提升
半导体材料是制作分立器件、集成电路等半导体器件的重要材料。半导体材
料的种类繁多，根据其生产工艺及性能可分为前道晶圆制造材料和后道封装材料
两大类。根据国际半导体产业协会数据，2023 年全球半导体材料市场规模为 667
亿美元，其中封装材料市场规模 252 亿美元。随着我国半导体产业链的持续发展，
2023 年中国大陆半导体材料市场规模 131 亿美元，在半导体行业下行波动期间
仍逆势上涨 0.9%。由于广泛的应用和庞大的市场规模，半导体材料对于我国半
导体产业链的发展具有重要的基础支撑作用，自主可控的半导体材料供应链关系
着整个半导体产业链的安全性和稳定性。整体而言，目前半导体材料仍是我国半
导体产业链的薄弱环节，国产化程度较低且主要集中在中低端产品市场，对进口
及外资厂商产品依赖度较高。
引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，其引脚与芯片的焊盘通
过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支
撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应
用于各类半导体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框
架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中
低端应用领域，境外头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心
技术，包含 AAMI 在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超 50%的
市场份额，而境内厂商的营收规模普遍较小，在技术水平、盈利能力上存在较大
差距，需要较长时间追赶国际先进水平。随着境内半导体行业的快速发展，下游
需求亦逐渐向高端市场迈进，对引线框架的品质和性能要求越来越高，因此引线
框架具有较高的本土化需求及必要性。
3、政策支持上市公司进行并购重组，大力发展新质生产力
近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文
件。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，
提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质
增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司
质量。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司
发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕
科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符
合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。
目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资
源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生
产力稳步发展。
4、政策鼓励吸引外商投资，倡导半导体产业国际合作
国家政策支持上市公司收购境外优质资产，鼓励境内企业吸引外商投资。
2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提
出鼓励市场化并购重组，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上
市公司国际竞争力。
2024 年 3 月，国务院办公厅印发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引
和利用外资行动方案》，提出扎实推进高水平对外开放、更大力度吸引和利用外
资，扩大鼓励外商投资产业目录，积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领
域外资项目纳入重大和重点外资项目清单。2024 年 8 月，商务部发言人表示商
务部将推出一系列鼓励外商投资举措，拓宽外商投资渠道，引导更多优质外资进
入资本市场长期投资。
同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件也指出，要鼓励境内集成
电路企业扩大国际合作，整合国际资源，拓展国际市场。国际合作对推动我国半
导体产业链实现国际化和协同化发展、提升我国半导体产业专业服务能力具有重
要积极作用。
5、电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇
汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的
快速增长。根据 IDC 数据，2027 年全球的汽车半导体行业将达到 880 亿美元，
相比 2023 年的年复合增速约达到 6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预
计将迎来双位数的增长。算力市场在 AI 大模型的推动下将迎来爆发式增长，有
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
望推动全球半导体市场迈过 1 万亿美元大关，除 GPU、CPU 等大芯片外，算力
产业链中用于电源管理、数据传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。
相比消费类市场，电动汽车、算力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更
高，AAMI 长期以来在高精密度、高可靠性领域积累的技术和经验与之高度契合，
将推动 AAMI 未来的持续成长。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步拓宽业务布局，全面实现向半导体领域战略转型
为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自 2022 年开始
向半导体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024
年上半年半导体专用设备业务营业收入占比超过 30%。目标公司 AAMI 与苏州
桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源等方面存在一定协同效应。
上市公司响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指
导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，
置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，进一
步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的发展空间。
2、提升境内半导体供应链韧性和安全水平，助力新质生产力发展，打通国
际国内双循环
本次交易，上市公司将取得 AAMI 控制权。引线框架是一种重要的、基础性
的半导体封装材料，AAMI 作为引线框架行业头部企业，具有先进的生产工艺、
高超的技术水平和强大的研发能力，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商
和封测代工厂，具有悠久的经营历史和良好的品牌声誉。AAMI 通过本次交易将
成为上市公司子公司，有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足
境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供
应链韧性和安全水平，有助于推动境内新质生产力的发展。同时，AAMI 在境内
外均有先进产能布局，可同时高效满足境内、境外客户的即时需求，新质生产力
带动的国际产能合作和全球生产经营网络有助于构建中国经济国内国外双循环
的发展格局。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、提升上市公司资产质量，增强公司盈利能力和持续经营能力
本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质
标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平。同时，本次交易引入半导体设备
领域境外知名上市公司 ASMPT 作为重要股东，ASMPT 将在上市公司经营治理
和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本
次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业
政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符
合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组
成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）资产置换、发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，目标公司 AAMI 的股权结构图如下：
注：通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰已签署受让滁州广泰份额的《合伙份
额转让协议》和滁州广泰《合伙协议》，工商变更登记正在办理中；厚熙宸浩、陈永阳、马
江涛已签署受让嘉兴景耀份额的《合伙份额转让协议》和嘉兴景曜《合伙协议》，工商变更
登记正在办理中。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
目标公司 AAMI 之 99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新
材料 100%股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购
AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北
京智路作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 支基金
之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股权。具体如下：（1）
上市公司拟支付现金购买嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥有
的全部财产份额和相关权益；（2）上市公司拟发行股份购买嘉兴景曜中先进半
导体、厚熙宸浩、陈永阳、马江涛作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（3）
上市公司拟以其持有的至正新材料 100%股权作为置出资产，与先进半导体持有
的嘉兴景曜之 LP 财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，
由上市公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）上市公司拟发行股份
购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、
张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）上市公司拟发行股份
购买滁州智合中芯绣咨询持有的 1.99%股权。
在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI
49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香
港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接和
间接持有 AAMI 约 99.97%股权，相关股权结构及控制关系如下图所示：
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案
进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以
自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上
限。
（三）目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经原则性同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其
持有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关
程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持
有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州
广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合
确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北
京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是
按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交
割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌
之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，
承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的
摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导
体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资
产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先生控
制的主体，为上市公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易的交易对
方。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，ASMPT Holding 持有
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司的股份比例预计不低于 20%，将成为上市公司的关联方。因此，根据《重
组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为正信同创，实际控制人均为王强先
生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买拟置入资产，所涉及发行股份
的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、
先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江涛、伍杰、
芯绣咨询等交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 50.12 40.10
定价基准日前 60 个交易日 42.68 34.15
定价基准日前 120 个交易日 37.92 30.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
40
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江涛、伍杰
因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方
式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司
股份的合伙份额权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相
应调整。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终
发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
41
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
42
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资
产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在
配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协
议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关
要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关
协议（如需）。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
43
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人
员作出的重要承诺
1、上市公司
承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
关于所提供
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章
信息真实性、
所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
准确性和完
实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
整性的声明
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
与承诺函
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应
的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司的控股
股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
关 于 不 存 在 大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌
不 得 参 与 任 本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之
何 上 市 公 司 日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
重 大 资 产 重 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作
组 情 形 的 说 出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月
明 内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企
业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
关 于 无 违 法 罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
违 规 情 形 的 行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
承诺函 政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
44
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不
存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证
明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
关于符合向 告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发
特定对象发 行涉及重大资产重组的除外。
行股票条件 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
的承诺函 者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
1、本公司合法拥有上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）
100%股权（以下简称“拟置出资产”）的完整权利，依法拥有该等资产有
效的占有、使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产权属转移的纠纷。
3、本公司不存在出资瑕疵，不存在可能影响至正新材料合法存续或根据相
关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。
4、拟置出资产不存在影响其权属转移的任何质押、留置、其他担保或设定
关于拟置出 第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本
资产权属情 公司持有的该等资产的情形。
况的承诺函 5、不存在影响本次拟置出资产权属转移且以拟置出资产作为争议对象或
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致拟置出
资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、本公司在本次交易各方约定的期限内办理完毕拟置出资产的过户手续
不存在法律障碍。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为
投资者或南宁市先进半导体科技有限公司造成损失的，本公司将依法承担
全部相应法律责任。
本公司特此不可撤销地向北京建广资产管理有限公司做出如下承诺和保
证：
关于收购 GP
1、本公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP 份额，交
份额的承诺
易价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为
函
基础，并结合建广资产间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格（简
称“交易价格”）；
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，建广资产
应尽最大努力确保本公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按
照上述交易价格确定的情况下，本公司或指定主体承诺将在本次收购完成
交割后按照前述交易价格参与摘牌。
本承诺函自全部 GP 份额成功摘牌之日或本次收购终止之日（以孰早为准）
起失效。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺的主要内容
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
关 于 所 提 供 理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
信息真实性、 证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
准 确 性 和 完 4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整 性 的 声 明 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
与承诺函 连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的
关 于 不 存 在 内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参
不 得 参 与 任 与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
何 上 市 公 司 依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
重 大 资 产 重 机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司
组 情 形 的 说 的重大资产重组。
明 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023 修订）》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十
一条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
关于无违法 政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开
违规情形的 谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺函 3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存
在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持
上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变
化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会
和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关
关于重组期 法律法规关于股份减持的规定及要求。
间减持计划 2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
的承诺函 相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承
担相应赔偿责任。
3、上市公司董事、高级管理人员
承诺事项 承诺的主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
关于公司本次 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市
交易摊薄即期 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报采取填补 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
措施的承诺 公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容
不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项 承诺的主要内容
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市
公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本
次交易终止。
4、上市公司控股股东、实际控制人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
程序、获得合法授权。
2、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必
要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据
本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，
关于所提供 并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
信息真实 有效的要求。
上市公司控
性、准确性 3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
股股东、实
和完整性的 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
际控制人
声明与承诺 4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、
本公司的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制
关于不存在 的企业均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
不得参与任 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或
上市公司控 何上市公司 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
股股东 重大资产重 产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
组情形的说 即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
明 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政
处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十
六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体
控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
关于不存在 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
不得参与任 不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
何上市公司 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国
实际控制人 证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效
重大资产重
组情形的说 之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资
明 产重组。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本
人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中
国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴
责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
关于无违法 的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
上市公司控
违规情形的 情形，不存在其他重大失信行为。
股股东
承诺函 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将
依法承担全部相应法律责任。
1、因本人未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非公开发
行完成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，2022
年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关
关于无违法 于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措
实际控制人 违规情形的 施的决定》（[2022]26 号），对本人采取责令改正的监管措
承诺函 施；2023 年 5 月 25 日，上海证券交易所出具《纪律处分决
定书》（[2023]58 号），对本人予以公开谴责的纪律处分。
2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法
规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证
券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。
3、除上述情形外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法
承担全部相应法律责任。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
关于公司本 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
上市公司控 次交易摊薄 管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
股股东、实 即期回报采 管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
际控制人 取填补措施 会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管
的承诺 理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市
公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕
期间，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次
交易完成前本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进
行减持，本公司/本人将严格按照有关法律法规及中国证券监
督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减
持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
上市公司控 关于重组期 要求。
股股东、实 间减持计划 2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
际控制人 的承诺函 见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见
进行调整。
3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公
司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任
何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本
人将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如
有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企
业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
上市公司控 关于减少和 交易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业
股股东、实 规范关联交 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
际控制人 易的承诺 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促
使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决
策程序，依法履行信息披露义务。
3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上
市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责
任。
1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的企业不存
在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的
业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企
业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡
本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司
关于避免同 及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及
上市公司控 本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
业竞争的承
股股东 或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公
诺函
司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上
述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的
分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务
构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间
接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实
际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人
关于避免同 及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制
实际控制人 业竞争的承 的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的
诺函 企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公
允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相
关获利支付给上市公司。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有
关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理
体制，本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员
上市公司控 关于保障上 和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
股股东、实 市公司独立 之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
际控制人 性的承诺 等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和
合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司
保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司
/本人或本公司/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市
公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市
公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责
任。
1、领先半导体及本人应促成领先半导体或本人的关联方（以
下简称“关联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产
持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次收购中
AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并
结合建广资产间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格
（简称“交易价格”）。
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流
程，建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，
在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺
将按照前述交易价格参与摘牌。本人和领先半导体应促成关
联方向建广资产出具同意收购 GP 份额的承诺函。如关联方
因自身原因未参与 GP 份额的摘牌，则本人和领先半导体应
以自身名义以交易价格参与上述 GP 份额的摘牌。
3、如关联方、本人或领先半导体均因关联方、本人或领先半
导体自身原因未参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由
其他第三方低于交易价格成功受让，领先半导体及本人应在
前述成功受让公告之日起 15 个工作日内连带向建广资产一
次性以现金方式全额补偿和支付交易价格和实际摘牌价格
关于收购 之间的差价，或 2）GP 份额由其他第三方不低于交易价格成
实际控制人 GP 份 额 的 功受让，则领先半导体、本人无需向建广资产承担补偿责任，
承诺函 或 3）GP 份额未能成功受让的，则领先半导体及本人应在前
述未成功受让公告之日起 15 个工作日内连带向建广资产一
次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全部款
项。
4、若领先半导体和本人未按照本承诺函第 3 条按时足额支
付补偿价款的，则领先半导体和本人还应按日向建广资产支
付应付未付的补偿价款万分之五的违约金直至领先半导体
和本人足额完成本承诺函项下全部补偿款的支付义务之日
止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则领先
半导体和本人将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接
经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户
交割完成及领先半导体和本人全面完成本承诺函项下的补
偿及赔偿责任（如有）之日；或 2）关联方就本次收购终止出
具公告之日（以孰早为准）起失效。如领先半导体、本人或
关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违
约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约
责任视为履行完毕。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
全体交易 关于所提 1、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
对方 供信息真 关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实性、准确
实性、准 性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完 如本公司/本企业/本人提供的关于本次交易的信息存在虚假记
整性的声 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
明与承诺 的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
函 2、本公司/本企业/本人已就本次交易向上市公司提供了现阶段
必要的信息，不存在依法应当向上市公司提供而未提供的合同、
协议、安排或其他事项。
3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有
权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公
司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本说明出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业董事、
监事、高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东、
实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律
关于不存 监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市
在不得参 公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内
全体非自 与任何上 幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
然人交易 市公司重 前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行
对方 大资产重 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证
组情形的 监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起
说明 至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反
上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有
权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
关于不存 常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司
在不得参 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何
陈永阳、张 与任何上 上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关
燕、马江 市公司重 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
涛、伍杰 大资产重 认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作
组情形的 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中
说明 国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之
日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重
组。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人
将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生
效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适
用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未
ASMPT 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
Holding 、 2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适
北京智路、 用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
关于无违 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
芯绣咨询、
法违规情 处分的情况。
香港智信、
形的承诺 3、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或
通富微电、
函 者主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
海纳基石、
海南博林、 息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
厚熙宸浩 本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上
述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权
部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
关于无违 形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
陈永阳、张 纪律处分的情况。
法违规情
燕、马江 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
形的承诺
涛、伍杰 信息进行内幕交易的情形。
函
本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判
决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近五年不
存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、因本公司董事、主要管理人员王强未能在沈阳商业城股份有
限公司 2021 年非公开发行完成后 9 个月内履行对其内部实施资
产重组的承诺，2022 年 10 月 19 日，中国证券监督管理委员会
关于无违 辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强
先进半导 采取责令改正措施的决定》（[2022]26 号），对王强采取责令改
法违规情
体、领先半 正的监管措施；2023 年 5 月 25 日，上海证券交易所出具《纪律
形的承诺
导体 处分决定书》（[2023]58 号），对王强予以公开谴责的纪律处分。
函
除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）
最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存
在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人
（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公
司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托
或委托持股方式代持标的资产的情形，未就所持有的标的资产
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，该等标
的资产亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本
次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，本公司保证不
在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本公司取得标的资产已经支付完毕全部投资价款及/或股权转
关于所持 让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司取得标的资产
ASMPT 涉及的历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，真实、有
标的资产
Holding 、 效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
权利完整
北京智路、 3、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清
性、合法
香港智信、 晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍
性的承诺
芯绣咨询 权属转移的其他情况；在本次交易的交易文件约定的相关法律
函
程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等标的资产的过户
或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、本公司承诺将根据本次交易的交易文件的约定及时进行本次
交易有关的标的资产的权属变更。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有本公司持有的合伙
份额的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不
存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，除本承诺
函另有说明之事项外，非经上市公司同意，本公司保证不在本公
司持有的合伙份额上设置质押等任何第三方权利。
2、截至本承诺函出具之日，本公司依照法律法规和目标企业合
伙协议的约定履行作为目标企业合伙人的出资义务，出资来源
关于所持 符合所适用法律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的
先进半导 标的企业 情况。
体、领先半 合伙份额 3、本公司拟向上市公司转让的合伙份额权属清晰，不存在尚未
导体 权属的承 了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情
诺函 况；不存在禁止、限制转让的其他利益安排或限制性条款，包括
但不限于本公司签署的所有协议或合同、目标企业合伙协议、内
部管理制度文件及其签署的所有协议或合同以及目标企业合伙
人之间签订的合同、协议或其他文件中均不存在禁止、限制合伙
份额转让的其他利益安排或限制性条款；该等合伙份额的过户
或者转让不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，
本公司保证此种状况持续至本公司拟向上市公司转让的合伙份
额登记至上市公司名下。
4、本公司已与受让方签署《合伙份额转让协议》，本公司同意
将持有目标企业的部分合伙份额按照《合伙份额转让协议》约定
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
向受让方转让。
本公司承诺，在合伙份额变更登记至受让方及上市公司名下之
前，本企业将审慎尽职地行使目标企业合伙人的权利，履行合伙
人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使目标企业
按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，本公司不得促使目标企业从
事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为。本公司将根据《合伙份额转让协议》《资
产购买协议》之约定及时进行合伙份额的权属变更。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人与深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领
先半导体”）签署《合伙份额转让协议》，本公司/本人同意受
让领先半导体持有滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
（以下简称“滁州广泰”）的合伙份额，并通过滁州广泰间接持
有 AAMI 股份（以下简称“滁州广泰合伙份额”）。
2、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》，同意将本公
司/本人拟持有的滁州广泰合伙份额向上市公司转让。
3、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《合伙份额转让协
议》《资产购买协议》（以下合称“交易文件”）的合法资格，
已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同
意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交
易文件。
4、本公司/本人拟受让的滁州广泰合伙份额不存在禁止转让、限
关于所持 制转让的其他利益安排，包括但不限于本公司/本人签署的所有
通富微电、
标的企业 协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本
海纳基石、
合伙份额 公司/本人未来转让标的资产的限制性条款。
海南博林、
权属的承 5、在滁州广泰合伙份额变更登记至本公司/本人名下之后，本公
伍杰、张燕
诺函 司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行合伙人
义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广泰及
AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不
自行或促使滁州广泰及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本公司/本人承诺未来按照《资产购买协议》之约定及时向上
市公司进行滁州广泰合伙份额的权属变更；如在权属变更过程
中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》的约定对上市公
司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的责任。
7、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本企业/本人与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先
关于所持 进半导体”）签署《合伙份额转让协议》，本企业/本人同意受
厚熙宸浩、 标的企业 让先进半导体持有嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简
陈永阳、马 合伙份额 称“嘉兴景曜”）的合伙份额，并通过嘉兴景曜间接持有 AAMI
江涛 权属的承 股份（以下简称“嘉兴景曜合伙份额”）。
诺函 2、本企业/本人与上市公司签署《资产购买协议》，同意将本企
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
业/本人拟持有的嘉兴景曜合伙份额向上市公司转让。
3、本企业/本人确认，本企业/本人具备签署《合伙份额转让协
议》《资产购买协议》（以下合称“交易文件”）的合法资格，
已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同
意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交
易文件。
4、本企业/本人拟受让的嘉兴景曜合伙份额不存在禁止转让、限
制转让的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有
协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本
企业/本人未来转让标的资产的限制性条款。
5、在嘉兴景曜合伙份额变更登记至本企业/本人名下之后，本企
业/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙人
义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及
AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不
自行或促使嘉兴景曜及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本企业/本人承诺未来按照《资产购买协议》之约定及时向上
市公司进行嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在权属变更过程
中因本企业/本人的过错违反《资产购买协议》的约定对上市公
司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。
7、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成
损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门
的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其
因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股
份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
关于本次 法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
先进半导
交易取得 规定和规则办理。
体、领先半
股份锁定 4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
导体
的承诺函 范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其
关于本次 因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股
ASMPT 份限售安排。
交易取得
Holding 、 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
股份锁定
芯绣咨询 法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
的承诺函
规定和规则办理。
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相
57
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让，但若本公司/本
企业/本人通过本次交易取得上市公司股份时，本公司/本企业/本
人持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足
12 个月，则本公司/本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股
份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司/本企业/本人通过本次交易所取得
通富微电、 的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应
海纳基石、 遵守上述股份限售安排。
关于本次
海南博林、 3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
交易取得
厚熙宸浩、 法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
股份锁定
陈永阳、张 规定和规则办理。
的承诺函
燕、马江 4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
涛、伍杰 范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司/本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本企
业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担
相应的法律责任。
1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关
联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公
关于减少 允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上
先进半导
和规范关 市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
体、领先半
联交易的 依法履行信息披露义务。
导体
承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市
公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、
关于保障 资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格
先进半导 遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
上市公司
体、领先半 定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担
独立性的
导体 保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独
承诺
立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控
先进半导 关于避免 制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务
体、领先半 同业竞争 活动。
58
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
导体 的承诺函 2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际
从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及
本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企
业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企
业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相
关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收
入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本公司及王强应促成本公司或王强的关联方（以下简称“关
联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广泰的
全部 GP 份额，交易价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及
滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的
AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，
建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价
格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述
交易价格参与摘牌。王强和本公司应促成关联方向建广资产出
具同意收购 GP 份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP
份额的摘牌，则王强和本公司应以自身名义以交易价格参与上
述 GP 份额的摘牌。
3、如关联方、王强或本公司均因关联方、王强或本公司自身原
因未参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由其他第三方低于
交易价格成功受让，本公司及王强应在前述成功受让公告之日
起 15 个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和
关于收购 支付交易价格和实际摘牌价格之间的差价，或 2）GP 份额由其
领先半导 他第三方不低于交易价格成功受让，则本公司、王强无需向建广
GP 份 额
体 资产承担补偿责任，或 3）GP 份额未能成功受让的，则本公司
的承诺函
及王强应在前述未成功受让公告之日起 15 个工作日内连带向建
广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全
部款项。
4、若本公司和王强未按照本承诺函第 3 条按时足额支付补偿价
款的，则本公司和王强还应按日向建广资产支付应付未付的补
偿价款万分之五的违约金直至本公司和王强足额完成本承诺函
项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建
广资产的全部损失的，则本公司和王强将另行赔偿因其违约行
为而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、
评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交
割完成及本公司和王强全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责
任（如有）之日；或 2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以
孰早为准）起失效。如本公司、王强或关联方一方已承担本承诺
函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或
关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。
59
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次
交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
关于所提
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
供信息真
合法授权。
实性、准
AAMI、至 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交
确性和完
正新材料 易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完
整性的声
整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法
函
规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假
和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真
关于所提
实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
供信息真
权。
滁州智合、 实性、准
2、本公司/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要
嘉兴景曜、 确性和完
信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文
滁州智元 整性的声
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺
根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、
函
中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、
资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大
关于所提
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
供信息真
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
实性、准
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
滁州广泰 确性和完
2、本企业承诺将及时向上市公司提供与本次交易相关必要信
整性的声
息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，与本企业
明与承诺
相关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证
监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
60
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）
均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产
关于不存
重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
在不得参
任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
与任何上
AAMI、至 作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市
市公司重
正新材料 公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管
大资产重
指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司
组情形的
重大资产重组情形。
说明
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、截至本说明出具之日,本公司/本企业不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前
关于不存 不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政
在不得参 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
滁州智合、
与任何上 会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
嘉兴景曜、
市公司重 少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或
滁州智元、
大资产重 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
滁州广泰
组情形的 重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
说明 2、截至本说明出具之日，本公司/本企业不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
3、本公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证
券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的
情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于无违
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
全体标的 法违规情
的情形，不存在其他重大失信行为。
公司 形的承诺
3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预
函
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上
述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损
失的，将依法承担全部相应法律责任。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、标的公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项 承诺的主要内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确
和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
关于所提供
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
信 息 真 实
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易
性、准确性
所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈
和完整性的
述或者重大遗漏。
声明与承诺
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交
函
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。
1、截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立
案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监
关于不存在
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
不得参与任
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个
何上市公司
月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市
重大资产重
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公
组情形的
司重大资产重组情形。
说明
2、截至本说明出具之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到
证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
关于无违法 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
违规情形的 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行
承诺函 为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不
真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 深圳至正高分子材料股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Original Advanced Compunds co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 603991
证券简称 至正股份
成立日期 2004 年 12 月 27 日
广东省深圳市南山区沙河街道光华街社区恩平街 1 号东部工业区
注册地址
E4 栋 304
办公地址 上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路 268 号
注册资本 7,453.4998 万元人民币
法定代表人 施君
董事会秘书 王帅
统一社会信用代码 91310000770201458T
联系电话 86-21-54155612
传真 86-21-64095577
电子邮箱 zzdh@sh-original.com
生产低烟无卤阻燃（HFFR）热塑性化合物和辐照交联化合物以及其
他工程塑料、塑料合金、绝缘塑料，销售自产产品，从事货物及技
术的进出口业务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
经营范围 销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子元器件零售；
人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服
务；信息系统运行维护服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为正信同创，实际控制人为王强先生。
最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为正信同创，基本情况如下：
公司名称 深圳市正信同创投资发展有限公司
法定代表人 王强
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 10 月 26 日
经营期限 2007 年 10 月 26 日至 2027 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 914403006685369480
住所 深圳市福田区莲花街道紫荆社区新闻路 1 号中电信息大厦东座 920
投资兴办实业(具体项目另行申报);投资顾问、投资管理咨询、信息咨
经营范围
询(均不含限制项目)。
上市公司实际控制人为王强先生，王强先生通过其控制的正信同创控制上市
公司 27.00%的股份。
上市公司实际控制人王强先生扎根实业、长期从事旅游等相关实业运营，自
2015 年开始谋划战略转型，除参与投资 AAMI 外，王强先生及其家族还参与了
半导体产业的多个投资项目，主要包括豪威科技（后被韦尔股份收购）、安世半
导体（后被闻泰科技收购）、UTAC（全球前十的半导体封测企业）、瑞能半导
体（恩智浦分拆的双极事业部）、晟盈半导体（与 ASMPT 合作投资），积累了
丰富的半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构
建立了良好合作关系。王强先生从实业出发，基于全球半导体行业的发展规律，
积极推动半导体资产的并购整合，从半导体产业投资逐渐转型为半导体产业“投
资+运营”双轮驱动，借助 A 股上市公司的资源平台，做优做强半导体产业。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为线缆用高分子材料业务及半导体专用设备业务。线缆用
高分子材料业务通过子公司至正新材料开展，定位于中高端线缆用绿色环保型特
种聚烯烃高分子材料市场，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料
的研发、生产和销售，产品被作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光
缆的生产过程中；半导体专用设备业务通过子公司苏州桔云开展，上市公司自
2022 年开始向半导体行业转型，于 2023 年并表了从事半导体专用设备业务的苏
64
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
州桔云，苏州桔云主要从事半导体后道先进封装专用设备的研发、生产和销售，
主要产品包括清洗设备、烘箱设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、去胶设备、分片
设备等。2024 年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超过 30%。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的中审亚太审
字（2022）004005 号、中审亚太审字（2023）003137 号和中审亚太审字（2024）
003229 号《审计报告》及上市公司 2024 年半年度报告，上市公司最近三年及 2024
年半年度的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目 30 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
1-6 月 度 度 度
资产总额 60,511.78 60,074.93 40,337.63 42,925.11
负债总额 31,957.87 30,969.02 10,261.10 11,166.53
所有者权益合计 28,553.92 29,105.91 30,076.53 31,758.59
归属于母公司股东
25,015.55 25,634.18 30,076.53 31,758.59
的所有者权益
营业收入 9,825.23 23,941.92 12,952.39 12,813.60
营业利润 -918.79 -3,480.02 -2,129.39 -5,547.73
净利润 -551.99 -3,845.55 -1,682.06 -5,342.93
归属于母公司所有
-618.63 -4,442.35 -1,682.06 -5,342.93
者的净利润
基本每股收益（元/
-0.08 -0.60 -0.23 -0.72
股）
资产负债率（%） 52.81 51.55 25.44 26.01
加权平均净资产收
-2.44 -15.95 -5.44 -15.52
益率（%）
六、合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近
三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
65
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司实际控制人王强先生因未能在沈阳商业城股份有限公司 2021 年非
公开发行完成后 9 个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，于 2022 年 10 月
19 日被中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产
投有限公司、王强采取责令改正措施的决定》（[2022]26 号）采取责令改正的监
管措施；于 2023 年 5 月 25 日被上海证券交易所出具《纪律处分决定书》[2023]58
号）予以公开谴责的纪律处分。上述事项不会导致本次交易不符合《重组管理办
法》第四十三条等有关法律法规的要求。
66
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为 ASMPT
Holding、北京智路、通富微电、领先半导体、先进半导体等 14 名交易对方。
一、自然人交易对方
姓名 曾用名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
陈永阳 无 男 中国 否
张燕 无 女 中国 否
马江涛 无 男 中国 否
伍杰 无 男 中国 否
二、非自然人交易对方
（一）ASMPT Holding
1、基本情况
公司名称 先进香港控股有限公司
英文名称 ASMPT Hong Kong Holding Limited
公司编号 0190873
公司类型 私人公司
注册地区 中国香港
公司董事 蒲增翔
注册日期 1987-06-09
经营业务 投资控股公司，并为集团公司提供物流、采购和行政服务
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，ASMPT Holding 的唯一股东为 ASMPT。ASMPT 于 1975
年由全球最大的半导体 ALD 原子层沉积设备公司 ASM International N.V.（ASMI）
创立（ASMI 还曾于 1980 年代中期与飞利浦合资创立当前全球最大的半导体光
刻机公司阿斯麦 ASML）。ASMPT 为全球领先的半导体封装设备供应商和全球
最大市场占有率的表面贴装解决方案供应商。截至 2024 年 6 月末，ASMPT 在全
球共拥有 15 个研发中心和约 10,800 名员工，2021 至 2023 年的营业收入分别为
28.2 亿美元、24.7 亿美元、18.8 亿美元。
67
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系
（二）北京智路
1、基本情况
公司名称 北京智路资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110113MA00EAYL91
注册地址 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 57 幢 9 层 901-3 室
法定代表人 徐小海
企业类型 其他有限责任公司
资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
经营范围
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2017-05-05
北京智路是一家具有全球化视野及产业资源的专业股权投资机构，专注于半
导体核心技术及其他新兴高端技术投资机会。除投资 AAMI 之外，还投资了
UTAC（全球前十的半导体封测企业）、日月新 ATX（全球前十半导体封测企业），
晟盈半导体（与 ASMPT 合作投资）、义柏科技 ePAK（晶圆载具全球龙头）、
工业级压力传感器公司 Huba Control（从西门子分拆）、微机电传感器公司
ScioSense（与 ams OSRAM 合作投资）、华勤技术（股票代码：603296）等项目。
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，北京智路的实际控制人为李滨，主要股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 北京启平科技有限责任公司 40% 4,000
2 广大融信（珠海横琴）控股有限公司 35% 3,500
68
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
3 北京智元芯管理咨询合伙企业（有限合伙） 25% 2,500
3、产权控制关系
（三）通富微电
1、基本情况
公司名称 通富微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91320000608319749X
注册地址 江苏省南通市崇川路 288 号
法定代表人 石磊
企业类型 股份有限公司（上市）
研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品，提供相关的技术服
经营范围 务；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1994-02-04
通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供从设计仿真到封
装测试的一站式服务，总部位于江苏南通，拥有全球化的制造和服务网络，在南
通、合肥、厦门、苏州、马来西亚槟城布局七大生产基地，实现了高效率和高质
量的生产能力，为全球客户提供快速和便捷的服务，在全球拥有近两万名员工。
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，通富微电的实际控制人为石明达，主要股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例 持股数量（万股）
1 南通华达微电子集团股份有限公司 19.90% 30,194.19
2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 11.26% 17,081.75
69
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股比例 持股数量（万股）
3 单体持股比例低于 5%的股东合计 68.84% 104,483.75
3、产权控制关系
（四）领先半导体
1、基本情况
公司名称 深圳市领先半导体发展有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G2QQ16J
注册地址 深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11 号南山金融大厦 1003
法定代表人 王强
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体项目另
行申报），创业投资业务、投资兴办实业（具体项目另行申报）、
经营范围 投资咨询、企业管理咨询。，许可经营项目是：半导体芯片、集成
电路、半导体材料、电子产品、电气设备的研发、生产、销售、技
术咨询、技术服务
成立日期 2020-03-02
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，领先半导体的实际控制人为王强，主要股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 深圳市领先半导体产投有限公司 100% 2,000
3、产权控制关系
70
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）先进半导体
1、基本情况
公司名称 南宁市先进半导体科技有限公司
统一社会信用代码 91450100MA5QD6QD9R
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合保税
注册地址
区商务中心 1 号楼 3A 层 3A09-2 号
法定代表人 王强
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导
体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；半
导体器件专用设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；
集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；
电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；集成电
经营范围 路芯片及产品销售；电子专用材料研发；以自有资金从事投资活
动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；集成电路制造；集成电路芯片设
计及服务；电子专用材料销售；专业设计服务；知识产权服务；电
子产品销售；人工智能硬件销售；超导材料销售；信息技术咨询服
务；量子计算技术服务；5G 通信技术服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021-04-01
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，先进半导体的实际控制人为王强，主要股东情况如下：
71
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 深圳市领先半导体产投有限公司 100% 35,100
3、产权控制关系
（六）芯绣咨询
1、基本情况
公司名称 芯绣咨询管理（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1JDQLE68
注册地址 上海市金山工业区广业路 585 号 1 幢 337 室
法定代表人 刘国扬
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
一般项目：经济贸易咨询；商务信息咨询；企业管理咨询（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020-09-03
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，芯绣咨询的实际控制人为刘国扬，主要股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙） 98.04% 2,250
2 亚投办资本管理（中国）有限公司 1.96% 45
72
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、产权控制关系
（七）香港智信
1、基本情况
公司名称 香港智信联合有限公司
英文名称 Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited
公司编号 2966149
公司类型 私人公司
注册地区 中国香港
公司董事 LOH KIN WAH；张元杰
注册日期 2020-08-07
经营业务 股权投资、项目投资、管理咨询、技术服务、技术开发、企业管理
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，香港智信的唯一股东为 SMART Growth Fund, L.P.，其
实际控制人为李滨。
3、产权控制关系
73
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）海纳基石
1、基本情况
公司名称 深圳海纳基石投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MADCEW3K85
深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 4088 号博林天瑞花园
注册地址
（二期）10 号楼 116
法定代表人 林惠丹
企业类型 有限责任公司
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）；许可经营项目：无
成立日期 2024-03-13
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，海纳基石的实际控制人为冯清华和刘桦，主要股东情况
如下：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 深圳市武林天使投资合伙企业（有限合伙） 99% 5,940
2 深圳市颢玥投资有限公司 1% 60
3、产权控制关系
74
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）海南博林
1、基本情况
公司名称 海南博林京融创业投资有限公司
统一社会信用代码 914403000846191257
注册地址 海南洋浦经济开发区新英湾区保税港区 2 号办公楼 H507 室
法定代表人 林仁颢
企业类型 其他有限责任公司
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上
经营范围
市企业）
成立日期 2013-11-26
2、主要股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，海南博林的实际控制人为林仁颢，主要股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 深圳博林投资控股有限公司 60% 6,000
2 深圳市颢玥投资有限公司 40% 4,000
3、产权控制关系
75
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十）厚熙宸浩
1、基本情况
公司名称 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330402MAD74YTE05
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 204
注册地址
室-12（自主申报）
执行事务合伙人 嘉兴厚熙投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、创业投资活动（须在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023-12-12
2、主要合伙人、实际控制人情况
截至本预案签署日，厚熙宸浩的实际控制人为陈永阳，其出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资比例 认缴出资额（万元）
1 嘉兴厚熙投资管理有限公司 2.48% 100.75
2 上海夫诸科技有限公司 10.02% 406.75
3 其余 LP 主体合计 87.50% 3,552.50
注：厚熙宸浩出资额及合伙人变更的工商变更登记尚在办理中。
3、产权控制关系
三、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
76
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主
承销商协商确定。
77
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 拟置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产为至正新材料 100.00%股权，至正新材料基本情况如下：
一、基本情况
公司名称 上海至正新材料有限公司
统一社会信用代
91310112MA1GD7NBX9
码
法定代表人 侯海良
注册资本 2,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市闵行区北横沙河路 268 号第 5 幢
成立时间 2020-06-30
经营期限 2020-06-30 至 2050-06-29
许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料制造（不含危
经营范围
险化学品）；生物基材料制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂
销售；合成材料销售；塑料制品销售；电线、电缆经营；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
二、产权结构关系
截至本预案签署日，至正新材料的股权结构如下所示：
三、下属企业情况
截至本预案签署日，至正新材料不存在其他下属企业或对外投资。
四、主营业务情况
78
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
至正新材料定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料市场，主
营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，产品被
作为绝缘材料或外护套料广泛应用于电线电缆及光缆的生产过程中。
五、主要财务数据
2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，至正新材料的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 39,056.79 38,051.75 38,016.04
负债总额 14,883.72 13,331.39 10,019.54
所有者权益 24,173.06 24,720.36 27,996.49
营业收入 6,504.54 16,199.03 12,779.42
净利润 -547.30 -3,276.13 -2,893.40
经营活动产生的现金流量净
-1,976.81 -1,233.93 -3,762.92
额
注：上述财务数据未经审计。
79
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 拟置入资产的基本情况
一、目标公司上层主体情况
（一）滁州智合
1、基本情况
公司名称 滁州智合先进半导体科技有限公司
统一社会信用代
91341171MA2WAPM7X8
码
法定代表人 张元杰
注册资本 99,143.9014 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏滁
注册地址
现代产业园一期）8 号物业楼 403-28 座
成立时间 2020-10-15
经营期限 2020-10-15 至无固定期限
半导体科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；企业管理咨询；科技信息咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，滁州智合的股权结构如下所示：
3、下属企业情况
滁州智合系专为投资 AAMI 而设立的公司，除持有 AAMI 38.51%股权外，
不存在其他下属企业或对外投资。
4、主营业务情况
滁州智合系专为投资 AAMI 而设立的公司，除持有 AAMI 股权外，不存在
其他业务。
80
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、主要财务数据
2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，滁州智合的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 99,206.41 99,206.22 99,207.92
负债总额 5.00 5.00 5.37
所有者权益 99,201.41 99,201.22 99,202.55
营业收入 - - -
净利润 0.20 -1.34 0.18
经营活动产生的现金流量净
0.20 -1.70 -18.94
额
注：上述财务数据未经审计。
（二）嘉兴景曜
1、基本情况
企业名称 嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
91330402MA2BCGTW65
码
执行事务合伙人 北京智路资产管理有限公司
出资额 75,100 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 136 室-29
成立时间 2018-12-12
经营期限 2018-12-12 至 2068-12-11
实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据嘉兴景曜合伙协议，其产权结构如下所示：
注：厚熙宸浩、陈永阳、马江涛已签署受让嘉兴景耀份额的《合伙份额转让协议》和嘉
81
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
兴景曜《合伙协议》，工商变更登记正在办理中。
3、下属企业情况
嘉兴景曜系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智合 58.28%股
权进而间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。
4、主营业务情况
嘉兴景曜系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不
存在其他业务。
5、主要财务数据
2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，嘉兴景曜的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 57,794.61 57,794.62 57,795.00
负债总额 590.10 590.10 0.16
所有者权益 57,204.51 57,204.51 57,794.84
营业收入 - - -
净利润 -0.00 -590.33 -584.33
经营活动产生的现金流量净
-0.00 -0.39 -584.33
额
注：上述财务数据未经审计。
（三）滁州智元
1、基本情况
企业名称 滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）
统一社会信用代
91341171MA2WB73P23
码
执行事务合伙人 北京智路资产管理有限公司
出资额 46,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏滁
主要经营场所
现代产业园一期）8 号物业楼 403-30 座
成立时间 2020-10-20
经营期限 2020-10-20 至无固定期限
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
82
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营法律法规非禁止或限制的项目）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，滁州智元的股权结构如下所示：
3、下属企业情况
滁州智元系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智合 39.74%股
权进而间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。
4、主营业务情况
滁州智元系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不
存在其他业务。
5、主要财务数据
2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，滁州智元的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 39,406.29 39,406.27 39,406.65
负债总额 0.25 0.25 0.25
所有者权益 39,406.04 39,406.02 39,406.40
营业收入 - - -
净利润 -39.32 -39.70 -39.58
经营活动产生的现金流量净
0.01 -39.70 -39.58
额
注：上述财务数据未经审计。
（四）滁州广泰
1、基本情况
企业名称 滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
83
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代
91341171MA2WC2YU24
码
执行事务合伙人 北京建广资产管理有限公司
出资额 46,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区清流东路 1918 号（苏滁
主要经营场所
现代产业园一期）8 号物业楼 403-31 座
成立时间 2020-10-27
经营期限 2020-10-27 至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
经营范围
营法律法规非禁止或限制的项目）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据滁州广泰合伙协议，其产权结构如下所示：
注：通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰受让领先半导体所持部分滁州广泰财
产份额并成为滁州广泰合伙人的工商变更登记尚在办理中。
3、下属企业情况
滁州广泰系专为投资 AAMI 而设立的企业，除直接持有滁州智元 99.78%合
伙企业份额进而间接持有 AAMI 股权外，不存在其他下属企业或对外投资。
4、主营业务情况
滁州广泰系专为投资 AAMI 而设立的企业，除间接持有 AAMI 股权外，不
存在其他业务。
5、主要财务数据
2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，滁州广泰的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 39,582.10 39,542.82 39,507.76
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度
负债总额 - - -
所有者权益 39,582.10 39,542.82 39,507.76
营业收入 - - -
净利润 -354.01 -358.23 -354.30
经营活动产生的现金流量净
-354.01 -358.23 -354.30
额
注：上述财务数据未经审计。
二、目标公司基本情况
（一）基本情况
中文名称 先进封装材料国际有限公司
英文名称 Advanced Assembly Materials International Limited
公司类型 私人公司
注册地 中国香港
商业登记号码 71995947
成立日期 2020-06-24
已发行股份数量 10,894 股
Unit 311-312, Building 10W, Hong Kong Science Park, Shatin, Hong
主要经营地址
Kong
董事 LOH KIN WAH、张元杰、Lim Choon Khoon、许一帆、谈正兴
（二）产权结构关系
截至本预案签署日，AAMI 的股权结构如下所示：
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、目标公司主营业务情况
（一）目标公司主营业务概况
AAMI 前身为港股上市公司 ASMPT 的物料分部业务单位，于 2020 年底成
立为独立合资公司，专业从事引线框架的设计、研发、生产与销售。引线框架是
一种重要的半导体封装材料，引线框架的引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连
接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，
对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。
引线框架封装示意图
随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上
取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境
外头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含 AAMI
在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超 50%的市场份额，而境内
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
厂商的营收规模普遍较小，在技术水平、盈利能力上存在较大差距，需要较长时
间追赶国际先进水平。
AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，是全球前五的引线框架供
应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的
产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较
强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到
各细分领域头部客户的高度认可，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和
封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。
（二）目标公司主要产品
目标公司专注于引线框架的设计、研发、生产与销售，主要产品为各种类型
的引线框架，能够满足各种封装形式和终端应用的需求。标的公司的主要产品及
应用领域如下：
类别 代表产品 应用的封装形式 终端应用类型
SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、
消费电子、家用电器、工
通用冲压引线框架 LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、
业应用、网络通信、AI 数
SIP、DFN 等
基础类 据中心、智能家居、物联
SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、
网、信息通讯、新能源产
通用蚀刻引线框架 LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、
业等
SIP、DFN、QFN 等
SOIC、MSOP、SSOP、TSSOP、
BOT、ME-2 冲压/蚀刻引
LQFP、TQFP、SOT、TSOP、PDIP、工业应用、汽车电子等
高 可 靠 线框架
SIP、DFN、QFN 等
性类
选择性银或镍 /钯 /金 镀 工业应用、汽车电子、物
QFN
层蚀刻引线框架 联网、信息通讯等
高阶可路由 QFN 引线框架；双
工业应用、汽车电子、物
选择性镍 /钯 /金镀层 蚀 排蚀刻 QFN 引线框架，可润湿
联网、AI 数据中心、信
刻引线框架 侧翼 QFN 引线框架，顶部裸露
高精密 息通讯等
焊盘 QFN
度类
工业应用、汽车电子、物
选择性银及镍 /钯 /金 混
Hybrid QFN、Hybrid WF-QFN 等 联网、AI 数据中心、信
合镀层蚀刻引线框架
息通讯等
新能源产业、工业应用、
电 源 管 异形铜引线框架 TO247、TO220、D2PAK 等
汽车电子、AI 数据中心
理类 厚铜引线框架 SIP、IGBT、Power QFN 等 等
（三）目标公司主要盈利模式
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
AAMI 主要盈利模式为生产和销售引线框架产品。AAMI 主要采用“以销定
产”的模式安排产品生产，向供应商采购铜材、其他贵金属、化学品等原材料，
完成生产和检测后将产品销售给下游客户实现营业收入。
（四）目标公司核心竞争力
1、聚焦高端、全面覆盖的完备产品体系
半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，AAMI 拥有完善的产品组合，可
以满足客户的差异化需求。目前 AAMI 拥有适配 TO、DIP、SOIC、SOP、QFP、
DFN/QFN 等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于 MCU、逻辑芯片、模拟芯
片、通信芯片、光电器件、功率器件及传感器等。
AAMI 聚焦高端市场，在高精密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势。
在高精密度领域，AAMI 推出了包括但不限于 100x300mm 超细引脚超高密度引
线框架、256pin 高引脚数 LQFP 矩阵冲压框架、高阶可路由 QFN 引线框架、双
排蚀刻 DR-QFN 引线框架、智能电源模块引线框架、倒装引线框架等产品，主要
用于多引脚数、高复杂度、小尺寸等半导体应用，可部分取代载板封装形式，帮
助客户简化封装设计、提高产品性能、降低封装成本。在高可靠性领域，AAMI
的产品满足汽车、计算、工业等关键应用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的
工作环境，保障芯片的使用寿命和稳定性能，高度契合当前全球快速增长的汽车、
算力市场需求。
2、世界一流的研发能力和制造工艺
AAMI 积极跟进半导体产业的最新需求，与时俱进、持续迭代，始终与全球
头部客户共同攻克新需求的技术挑战，引领引线框架行业的技术进步。AAMI 在
冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界一流的生产工艺和技术水平，
在高速冲压、精密蚀刻、高可靠性表面处理等方面技术实力突出。其中，AAMI
的引线框架粗糙化技术（包括第二代微蚀刻技术和氧化棕色处理）可提高封装可
靠性，已经通过多家全球头部的 IDM 客户和 OSAT 客户认证。同时，AAMI 的
工程和研发团队拥有超过 40 年的引线框架设计和制造经验，积累了大量对半导
体封装工艺、封装设备的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
术和关键工艺，保证持续的技术优势地位。截至 2024 年 6 月末，AAMI 已提交
140 项与产品和技术相关的专利申请，并已被授予 76 项专利。
3、行业头部的全球客户资源
基于一流的技术实力、丰富的产品组合和良好的客户服务，AAMI 与全球半
导体各细分领域的头部客户构建了稳定的合作关系，全面进入汽车、计算、通信、
工业、消费等下游领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工
厂。
引线框架供应商进入境内外头部客户供应体系的门槛极高，通常需要履行严
格的导入流程和审查机制，要求供应商具备持续的研发迭代能力和充足的产能保
障。凭借稳定的头部客户资源，AAMI 获得充足的订单来源，树立良好的品牌声
誉，有助于持续开拓新客户。
4、前瞻性的产能布局
AAMI 在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，
可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应，为 AAMI 加快研发产品工艺、持续
扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定坚实基础。自 2020 年从 ASMPT 独立以
来，AAMI 得到了充足的研发开支和产能投资预算，为解决长期的产能不足和应
对下游快速增长的汽车电子、新能源、算力市场需求，2022 年新建落成的安徽滁
州工厂以高标准建设，配备最新的技术和设备，能够生产更高精密度、更高可靠
性的高端产品，进一步提升了 AAMI 的服务能力和服务范围，为开拓新客户和新
市场提供有利支持，推动 AAMI 的可持续增长。目前滁州工厂正处于积极的客户
验证和产能爬坡阶段，未来还将采用全面数字化升级改造进行现场模块准备和测
试，以进一步提升生产效率，成为全球生产力最高的引线框架生产基地之一。
AAMI 的全球化产能部署，可同时高效满足境内、境外客户的即时需求，有
利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，增强公司经营的
稳定性。
5、突出的下游应用领域拓展能力
AAMI 凭借引线框架产品优良的电气性能、表面处理技术和稳定可靠的质量
体系等能力在通信和消费电子领域得到广泛应用，并持续扩大在汽车、计算、工
89
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业等高增长应用领域的市场份额。汽车、计算应用方面，AAMI 拥有先进的第二
代微蚀刻技术和氧化棕色处理技术解决方案，支持半导体产品在严苛环境下长期
工作，得到了境内主要汽车半导体公司及 OSAT 厂商的高度认可，契合当前中国
大陆电动汽车市场的增长浪潮，AAMI 已成为境内头部 OSAT 厂商在汽车领域的
主要合作伙伴。工业应用方面，AAMI 的引线框架在耐高温的设计上能够很好地
适应工业环境，随着工业自动化、物联网等领域对半导体产品需求的增加，AAMI
全面的产品组合可应对各工业应用的不同需求，并已广泛应用于欧美主要 IDM
客户的工业产品。
四、目标公司主要财务数据
2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月，AAMI 的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31
项目
日/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 396,079.79 378,097.73 393,514.88
负债总额 96,580.45 75,737.10 97,852.76
所有者权益 299,499.34 302,360.63 295,662.11
未审财务
归属于母公司股东权益 299,499.34 302,360.63 295,662.11
报表数据
营业收入 115,632.62 220,722.95 313,028.68
净利润 3,251.61 2,285.10 31,016.03
归属于母公司股东的净利润 3,251.61 2,285.10 31,016.03
剔除股份支付、PPA 等非经常
6,228.16 10,668.50 36,680.09
因素影响后归母净利润①
AAMI 之滁州新建工厂单体未
模拟测算 -5,859.28 -9,028.83 -10,328.50
审报表净利润②
进一步剔除 AMA 影响后的归
12,087.44 19,697.34 47,008.59
母净利润③=①-②
注：PPA（Purchase Price Allocation）指 2020 年北京智路收购 AAMI 过程中产生的可辨
识资产溢价分摊；上表中剔除股份支付、PPA 未考虑相关税务影响。
受特定宏观因素、半导体供应链扰动等影响，2020-2021 年半导体行业出现
缺货，供应链超额备货导致库存水位较高；自 2022 年下半年开始，全球半导体
市场逐步下行，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多
不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降、价格下跌。2023 年度 AAMI 净利
润波动主要受上述行业因素影响，2024 年 1-6 月，受益于行业去库存压力有所减
缓，AAMI 净利润呈现企稳迹象。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作为全球前五的半导体引线框架供应商，AAMI 广泛覆盖全球主流的头部半
导体 IDM 厂商和封测代工厂。为解决长期的产能不足和应对日益增长的下游需
求，AAMI 通过新建滁州工厂，预备足够的产能空间，更好地把握市场机遇，实
现持续增长。2022 年滁州工厂首条产线投产以来，AAMI 积极启动客户认证工
作，但受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，客户产品导入速度较慢，
滁州工厂的营收贡献尚未完全显现，同时由于滁州工厂的投产导致固定资产折旧、
人力投入等固定成本明显增加，从而对 AAMI 净利润产生短期影响。目前，滁州
工厂已与数十家客户完成了数百个的产品验证工作并陆续进入量产阶段，将逐步
实现规模收入，未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半
导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，推动 AAMI 迎来新一轮增
长。截至 2024 年 6 月 30 日，AAMI 净资产为 29.95 亿元，货币资金余额为 10.23
亿元，财务状况良好、经营韧性较强。
由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。
91
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方
充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署补充协议，对最终交易价格进行确认。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概述”及“五、发行股份购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2024 年 10 月 23 日，上市公司与 ASMPT Holding、北京智路、通富微电、
领先半导体、先进半导体等相关方签署了《资产购买协议》，上市公司与北京智
路的《资产购买协议》签署方还涉及上市公司子公司正信共创、上市公司控股股
东正信同创、拟置入标的嘉兴景耀及滁州智元，上市公司与 ASMPT Holding 的
《资产购买协议》签署方还涉及上市公司控股股东正信同创。
以下如无特殊说明，标的资产卖方为 ASMPT Holding、北京智路、通富微电、
领先半导体、先进半导体等全体 13 名交易对方。
（二）交易价格及定价依据
拟置入资产的整体交易价格应以《资产评估报告》载明的目标公司 100%股
权评估值为基础，由上市公司和标的资产卖方通过签署书面协议（以下简称“对
价确认协议”）约定。
（三）支付方式
《资产购买协议》项下，交易对方的支付方式如下：
交易标的名称及权益 支付方式
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 其他
1 ASMPT Holding AAMI 49.00%股权 有 有 无
嘉兴景曜、滁州智元 2
2 北京智路 支基金之 GP 的全部财 有 无 无
产份额和相关权益
滁州广泰 40.62%财产
3 领先半导体 无 有 无
份额和相关权益
滁州广泰 31.90%财产
4 通富微电 无 有 无
份额和相关权益
滁州广泰 8.93%财产
5 张燕 无 有 无
份额和相关权益
滁州广泰 7.97%财产
6 海纳基石 无 有 无
份额和相关权益
滁州广泰 6.38%财产
7 伍杰 无 有 无
份额和相关权益
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易标的名称及权益 支付方式
序号 交易对方
比例 现金对价 股份对价 其他
滁州广泰 3.99%财产
8 海南博林 无 有 无
份额和相关权益
嘉兴景曜 80.79%财产 拟置出
9 先进半导体 无 有
份额和相关权益 资产
嘉兴景曜 7.63%财产
10 陈永阳 无 有 无
份额和相关权益
嘉兴景曜 6.36%财产
11 马江涛 无 有 无
份额和相关权益
嘉兴景曜 5.09%财产
12 厚熙宸浩 无 有 无
份额和相关权益
13 芯绣咨询 滁州智合 1.99%股权 无 有 无
1、涉及股份支付的交易对方的《资产购买协议》对发行股份购买资产约定
如下：
（1）上市公司应采取向特定对象非公开发行的方式，向标的资产卖方发行
在上交所上市交易的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，以购买标
的资产卖方持有的拟置入资产，具体股份数量及股份比例以对价确认协议约定为
准。
（2）本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次发
行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第
十次会议决议公告日。
1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币 32.00 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的百分之八十。
2）在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相
应调整，具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（3）发行数量：本次发行股份购买资产的发行数量将根据以发行股份形式
支付的拟置入资产的交易价格及本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公
式如下：
本次发行股份购买资产的发行数量=以发行股份形式支付的拟置入资产的交
易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据前述公式计算的本次发行股份购买资产的发行数量按照向下取整精确
至股，不足一股的部分，计入上市公司资本公积。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应
调整，发行股份数量也随之进行调整。
（4）标的资产卖方对其通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份拥
有完全和有效的所有权，且其所获得的股份不存在任何权利负担。
（5）标的资产卖方因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份的锁定期
安排如下：
1）ASMPT Holding、芯绣咨询：因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让。标的资产卖方通过二级
市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的上市公司股份，
不受上述锁定期限制。
2）领先半导体、先进半导体：因本次发行股份购买资产取得的上市公司股
份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让。
3）其他获得股份对价的交易对方：标的资产卖方因本次发行股份购买资产
取得的上市公司股份按照届时适用的《上市公司重大资产重组管理办法》等证券
交易规则在规定的期限内不得以任何方式转让。
（6）上市公司在本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由本次发行
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份购买资产完成后的新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股份比例
共同享有。
2、上市公司与 ASMPT Holding 的《资产购买协议》对募集配套资金约定
如下：
（1）上市公司应尽最大努力进行本次募集配套资金，募集所得资金应用于
支付本次交易项下的现金对价、上市公司为本次交易聘请的中介机构费用及上市
公司股东大会批准的其他用途，但应符合如下条件：
1）本次募集配套资金的发行股份数量、募集资金总额及其他相关事宜应由
各方另行协商并在对价确认协议项下约定；及
2）本次募集配套资金完成后，标的资产卖方持有的上市公司股份比例不低
于百分之二十。
（2）上市公司应在中国证监会出具本次募集配套资金注册申请批复文件后
12 个月或批文有效期（以孰短为准）内完成本次募集配套资金的配售及股份登
记。
3、上市公司与先进半导体的《资产购买协议》对资产置换的约定如下：
（1）上市公司拟以截至基准日至正新材料 100%的股权作为置出资产，与先
进半导体持有的嘉兴景曜合伙份额的等值部分进行置换。拟置出资产将由先进半
导体承接。自拟置出资产交割日起，上市公司在交割日前所有与拟置出资产相关
的全部债权、债务均由拟置出资产承接方继受并负责进行处理。
（2）拟置出资产交易对价以符合《证券法》规定的资产评估机构就至正新
材料 100%的股权价值出具的《资产评估报告》为参考依据，由本协议双方协商
确定。
（3）本次交易中，如置入资产交易对价高于拟置出资产交易对价，针对拟
置出资产交易对价与置入资产交易对价的差额，拟由上市公司通过发行股份的方
式购买。
（四）交割先决条件
1、本次交易应在以下先决条件均得到满足之后实施和完成：
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）每一方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至
交割日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；
（2）本协议约定的、各方应在交割日之前遵守和履行的承诺和义务均已得
到遵守和履行，且各方并未违反本协议的任何规定；
（3）在自本协议签署之日起、至交割日为止的期间内，并未发生任何将会
或可能会对本次交易产生任何重大不利影响的任何事件或情形；
（4）上市公司的董事会和股东大会已经决议批准本次交易；
（5）标的资产卖方的内部有权机构已经决议批准标的资产卖方参与本次交
易；
（6）嘉兴景曜/滁州智元/滁州广泰/滁州智合的有权内部机构已决议批准本
次交易（如涉及）；
（7）目标公司董事会和股东会已经决议批准本次交易；
（8）协议各方已经签署对价确认协议；
（9）上市公司已经和（除香港智信和北京建广以外的）全体标的资产卖方
签署资产购买协议（包括全部补充、修订和附属协议），使得上市公司得以直接
或间接收购（除香港智信和北京建广持有的目标公司股份之外的）目标公司股份；
（10）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中
审查（如适用）；
（11）上交所已经审核通过本次交易；
（12）中国证监会已经同意本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册；
（13）上市公司已经取得实施本次交易所需的其他中国政府的审批和核准
（包括有关收购目标公司股份的境外投资审批和核准，商务部对跨境换股的批准
或不提出异议）。
2、除上述交割先决条件外，上市公司与北京智路、ASMPT Holding 的《资
产购买协议》中还约定了以下交割先决条件：
（1）北京智路、ASMPT Holding 在各自协议项下享有的涉及拟置入资产估
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
值和对价、交割先决条件及其他实质影响标的资产卖方享有的权益或正信共创/
上市公司承担的义务的交易条件，并不劣于其他卖方在其他资产购买协议项下享
有的交易条件；且其他资产购买协议约定的交割先决条件均已得到满足；
（2）上市公司已经和目标公司、香港智信签署回购协议（包括全部补充、
修订和附属协议），使得目标公司得以回购香港智信持有的目标公司全部股份；
北京智路、ASMPT Holding 在各自协议项下享有的涉及拟置入资产估值和对价、
交割先决条件及其他实质影响北京智路、ASMPT Holding 享有的权益或正信共
创/上市公司承担的义务的交易条件，并不劣于香港智信在回购协议项下享有的
交易条件；且回购协议约定的交割先决条件均已得到满足；
（3）上市公司和先进半导体已经签署有关本次资产置换的交易文件（包括
全部补充、修订和附属协议），且资产置换交易文件约定的交割先决条件均已得
到满足；
（4）上市公司已经向北京智路、ASMPT Holding 提供重大资产重组披露文
件的草稿并已经就该等草稿内容取得北京智路、ASMPT Holding 事先书面确认；
（5）上市公司、正信共创已经拥有支付本次支付现金购买资产项下全部现
金对价所需的账面现金，且已经就此向 ASMPT Holding、北京智路提供令其合理
满意的证明。
（五）交割
1、涉及股份支付的交易对方的《资产购买协议》对交割约定如下：
在交割先决条件均被满足后的第五个工作日（或双方另行以书面方式同意的
其他日期），各方应进行拟置入资产的交割。在交割日，标的资产卖方应协助上
市公司在工商主管部门办理完毕将拟置入资产变更至上市公司名下的变更登记；
上市公司向标的资产卖方承诺：
（1）在交割日后十日内，上市公司应向中登公司提交办理本次发行股份购
买资产的股份发行登记手续；且
（2）在交割日后三十日内，上市公司应办理完毕本次发行股份购买资产的
股份发行登记手续，将本次发行股份购买资产的股份对价登记在标的资产卖方名
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下。
2、上市公司与北京智路的《资产购买协议》对交割的约定如下：
（1）在交割先决条件均被满足后的第五（5）个工作日（或各方另行以书面
方式同意的其他日期），各方应进行拟置入资产的交割。在交割日：
1）本协议各方应在主管工商管理部门办理完毕将拟置入资产变更至正信共
创名下的变更登记；
2）正信共创应向标的资产卖方支付对价确认协议约定的现金对价。
（2）除非标的资产卖方和上市公司、正信共创另行以书面方式同意：
1）拟置入资产的交割应当与有关上市公司直接或间接收购目标公司其余股
份交易的交割同步进行，使得上市公司在本次交易完成后直接和间接拥有目标公
司的全部已发行股份（但北京建广直接或间接持有的目标公司股份除外）；
2）正信共创向标的资产卖方支付全部交易价格的现金对价的日期及 AAMI
向香港智信支付本次股份回购全部交易价格的现金对价的日期不得晚于上市公
司向其他卖方支付其他资产购买协议项下交易价格的现金对价的日期。
3、上市公司与 ASMPT Holding 的《资产购买协议》中就资产交割进行了
额外约定，具体如下：
除非标的资产卖方和上市公司另行以书面方式同意：
（1）本协议项下有关本次交易的交割，应当与有关上市公司直接或间接收
购目标公司其余股份交易的交割同步进行，使得上市公司在本次交易完成后直接
和间接拥有目标公司的全部已发行股份（但香港智信和北京建广直接或间接持有
的目标公司股份除外）；
（2）上市公司向标的资产卖方支付全部交易对价的日期不得晚于目标公司
向香港智信支付回购对价的日期及上市公司向其他卖方支付其他资产购买协议
项下交易对价的日期；且
（3）资产置换交易文件项下本次资产置换的交割应以本协议项下本次交易
的交割为前提。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为免疑义，最迟在交割日后三十日内，本次资产置换的交割应当完成，且上
市公司应向市场监督管理部门办理完毕将材料业务运营实体的股东变更为先进
半导体的登记手续（即先进半导体应被登记为持有材料业务运营实体百分之百
（100%）股权的唯一股东）。
如本次资产置换的交割或股东变更登记未能在交割日后三十（30）日内完成，
则上市公司控股股东应当向标的资产卖方支付金额相等于材料业务评估价格百
分之三十（30%）的违约金。
（六）过渡期
过渡期内，拟置入标的在运营过程中产生的拟置入资产对应的盈利（及/或因
其他原因而增加的净资产）在交割日后由上市公司最终全部享有；拟置入标的在
运营过程中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，交割日后由标的资产卖方
和其他卖方按照交割日前各自直接或间接所持目标公司的股权或份额比例承担。
过渡期内产生的盈利或亏损金额应最终以上市公司指定且标的资产卖方认可并
具备相关资质的会计师事务所审计确认金额为准。
（七）公司治理安排
上市公司与 ASMPT Holding 的《资产购买协议》中约定了交割后上市公司
及目标公司的董事和高级管理人员安排，主要内容如下：
1、为确保目标公司稳健经营，除非上市公司和 ASMPT Holding 另行以书面
方式同意，本次交易完成日起三十六个月内，目标公司的经营管理机构应保持连
续性及稳定性；具体而言，目标公司的董事和高级管理人员的设置（包括人数）
和职权应保持不变。为免疑义：
（1）目标公司董事会仍将由五名董事组成；目标公司的高级管理人员仍将
包括一名首席执行官（CEO）和一名首席财务官（CFO）；
（2）许一帆和 Lim Choon Khoon 仍将继续担任目标公司的董事，何树泉（HO
SHU CHUEN）仍将继续担任 CEO，郑学启（CHENG HOK KAI, FREDERICK）
仍将继续担任 CFO；且
（3）目标公司董事会的其余三名董事应由上市公司提名的人选继任。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次发行完成日起九十日内：
上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议
上市公司召开股东大会，且应投票同意：
（1）选举 ASMPT Holding 提名的两名人选担任上市公司的非独立董事；
（2）选举 ASMPT Holding 提名的一名人选担任上市公司的独立董事；及
（3）选举 ASMPT Holding 提名的一名人选担任上市公司的监事。
上市公司控股股东（且上市公司控股股东应促使及确保先进半导体）应提议
上市公司召开董事会，且应促使上市公司控股股东及先进半导体提名的董事投票
同意：
（1）上市公司应设两名总裁（亦称联席总裁）；且
（2）提名并选举何树泉（HO SHU CHUEN）担任上市公司的联席总裁，负
责目标公司的经营管理。
（八）违约责任、协议生效及解除
1、若任何一方发生以下情形导致本协议其他方遭受损失，违约的一方应赔
偿其他方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）：
（1）任何一方在本协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违
反该项陈述和保证；或
（2）任何一方未履行其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守
本协议的任何其他约定。
2、本协议应自各方签署之日起成立。除本协议另有约定外，本协议在下述
条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易经标的资产卖方内部有权机构审议通过（如涉及）；及
（3）本次交易已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
但是，本协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除等条款自各方签署本
协议之日生效。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、发生《资产购买协议》约定的任一情形或各方一致同意的其他情形时，
可解除本协议。根据本条约定提出解除本协议的一方，如不存在过错，无需向其
他各方承担违约或赔偿责任。
（九）其他
本协议的任何补充、修订和变更应由各方签署后方为有效。尽管本协议有其
他不同约定，若上交所或中国证监会明确要求上市公司或标的资产卖方调整本协
议相关安排，或根据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定确有
必要就本协议约定事项进行修改，则经双方届时协商一致可以书面方式对本协议
进行修改、变更或补充。为免疑义，如任何该等修改、变更或补充将实质性影响
或变更标的资产卖方享有的权利或承担的义务，或将导致本协议合同目的无法实
现，标的资产卖方并无义务接受或同意此等修改。如因未接受上交所或中国证监
会的要求或未依据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定对本协
议进行修改、补充或变更而导致本次交易必须终止，标的资产卖方也无需因此对
另一方承担任何违约或赔偿责任。
二、《资产回购协议》
（一）合同主体、签订时间
2024 年 10 月 23 日，上市公司与香港智信、AAMI、上市公司控股股东正信
同创签署了《资产回购协议》。
（二）股份回购价格及定价依据
本次股份回购的回购价格应以《资产评估报告》载明的目标公司 100%股权
评估值为基础，由各方通过签署书面协议（以下简称“对价确认协议”）约定。
（三）支付方式
本次股份回购的支付方式为现金支付。
（四）股份回购先决条件
（1）每一方在本协议项下作出的所有声明和保证在自本协议签署之日起至
本次股份回购完成日止的期间内均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重
大误导；
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）本协议约定的、各方应在本次股份回购完成日之前遵守和履行的承诺
和义务均已得到遵守和履行，且各方未违反本协议的任何规定；
（3）在自本协议签署之日起、至本次股份回购完成日为止的期间内，并未
发生任何将会或可能会对本次股份回购产生任何重大不利影响的任何事件或情
形；
（4）上市公司的董事会和股东大会已经决议批准本次股份回购；
（5）香港智信已经就本次股份回购履行了必要的内部审批程序；
（6）目标公司已经就本次股份回购履行了必要的内部审批程序；
（7）上市公司、目标公司及香港智信已经签署《对价确认协议》；
（8）上市公司已经和（除香港智信、北京建广以外的）其他直接或间接持
有目标公司股份的交易对方签署资产购买协议（包括全部补充和附属协议），使
得上市公司得以直接或间接收购其他目标公司股份（除香港智信、建广资管持有
的标的公司股份之外的）；且香港智信在本协议项下享有的涉及拟置入资产估值
和对价、股份回购先决条件及其他实质影响香港智信享有的权益或上市公司承担
的义务的交易条件并不劣于其他卖方在其他资产购买协议项下享有的交易条件；
且其他资产购买协议约定的交割先决条件均已得到满足；
（9）国家市场监督管理总局反垄断局已经批准本次交易涉及的经营者集中
审查（如适用）；
（10）上交所已经审核通过本次股份回购；
（11）中国证监会已经完成本次发行股份购买资产涉及的发行股份注册；
（12）上市公司和先进半导体已经签署有关本次资产置换的交易文件（包括
全部补充、修订和附属协议），上市公司已经向香港智信提供资产置换交易文件
的完整签署副本，且资产置换交易文件约定的交割先决条件均已得到满足；
（13）上市公司已经取得实施本次股份购买资产及本次支付现金购买资产所
需的其他中国政府的审批和核准（包括有关收购标的公司股份的境外投资审批和
核准，商务部对跨境换股的批准或不提出异议）；
（14）上市公司已经向香港智信提供重大资产重组披露文件的草稿并已经就
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该等草稿内容取得香港智信的事先书面确认。
（五）股份回购
在股份回购先决条件均被满足后的第五个工作日（或各方另行以书面方式同
意的其他日期），各方应完成标的资产的回购。
（六）过渡期
过渡期内，目标公司在运营过程中产生的盈利（及/或因其他原因而增加的净
资产）在本次股份回购完成日后由上市公司最终全部享有；目标公司在运营过程
中产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，本次股份回购完成日后由香港智信
按照本次股份回购完成日前其所持目标公司的股份比例承担。过渡期内产生的盈
利或亏损金额应最终以上市公司指定且标的资产卖方认可并同意的具备相关资
质的会计师事务所审计后的金额为准。
（七）违约责任、协议生效及解除
1、若任何一方发生以下情形导致本协议其他方遭受损失，违约的一方应赔
偿其他方由此遭受的损失（包括但不限于合理的律师费）：
（1）任何一方在本协议下的任何陈述和保证不真实或存在重大遗漏，或违
反该项陈述和保证；或
（2）任何一方未履行其在本协议项下的任何承诺、义务或责任，或未遵守
本协议的任何其他约定。
2、本协议应自各方签署之日起成立。除本协议另有约定外，本协议在下述
条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经上市公司董事会和股东大会审议通过；
（2）本次交易已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
但是，本协议陈述和保证、违约责任、协议生效及解除等条款自各方签署本
协议之日生效。
3、发生《资产回购协议》约定的任一情形或各方一致同意的其他情形时，
可解除本协议。根据本条约定提出解除本协议的一方，如不存在过错，无需向其
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
他各方承担违约或赔偿责任。
（八）其他
本协议的任何补充、修订和变更应由各方签署后方为有效。尽管本协议有其
他不同约定，若上交所或中国证监会明确要求上市公司或标的资产卖方调整本协
议相关安排，或根据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定确有
必要就本协议约定事项进行修改，则经双方届时协商一致可以书面方式对本协议
进行修改、变更或补充。为免疑义，如任何该等修改、变更或补充将实质性影响
或变更标的资产卖方享有的权利或承担的义务，或将导致本协议合同目的无法实
现，标的资产卖方并无义务接受或同意此等修改。如因未接受上交所或中国证监
会的要求或未依据届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定对本协
议进行修改、补充或变更而导致本次交易必须终止，标的资产卖方也无需因此对
另一方承担任何违约或赔偿责任。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，因非关联监事人
数不足监事会人数的 50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会
审议，此外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的目标公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。目标公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书
中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方
面。尽管上市公司实际控制人的实业运营和半导体投资经验丰富，上市公司亦通
过收购苏州桔云积累了半导体运营经验，并经本次交易引入 ASMPT 作为上市公
司重要股东，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持目标公司原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果目
标公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业务产生不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济及半导体行业波动的风险
目标公司主要从事半导体引线框架的研发、设计、生产与销售，产品广泛应
用于汽车、计算、工业、通信及消费类领域，其下游市场需求受到宏观经济波动
的影响。同时，2022 年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重
影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模
增速放缓，或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对目标公司的
整体经营业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针
对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获
取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，目标公司
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若目标公司未能及时成
功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
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（三）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，目标公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间。目标公司未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争
格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因
素都可能导致目标公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此目标公司存在经营业
绩及毛利率下滑的风险。
（四）市场竞争加剧风险
目标公司的主要竞争对手为日本三井、韩国 HDS、长华科、顺德工业、日本
SHINKO 等境外头部厂商，该等厂商经营稳定成熟，竞争能力较强。同时境内厂
商在半导体产业链国产化趋势下也正处于快速成长阶段，持续追赶国际一流水平。
若目标公司在研发、技术、销售等方面不能持续创新或升级，目标公司将无法继
续保持竞争优势，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
（五）核心研发人员流失的风险
目标公司所处的半导体材料行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的
研发人员团队是目标公司的核心竞争力及未来发展保障。目前目标公司主要管理
层及研发团队在半导体行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术
得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若目
标公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，
将面临核心研发人员流失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
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大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 其他重要事项
一、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东关于本次重组
的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
二、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自 2024 年 10 月 11 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大
资产重组停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 3 日）收盘价格为 40.40 元/股，停
牌前一交易日（2024 年 10 月 10 日）收盘价格为 66.01 元/股，股票收盘价累计
上涨 63.39%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指
（000001.SH）、其他塑料制品行业指数（850351.SL）及半导体设备行业指数
（850818.SL）的累计涨跌幅情况如下表所示：
112
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 （2024 年 9 月 3 （2024 年 10 月 10 涨跌幅
日） 日）
至正股份（603991.SH）股票
40.40 66.01 63.39%
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 2,802.98 3,301.93 17.80%
其他塑料制品行业指数
2,299.96 3,065.92 33.30%
（850351.SL）
半 导 体 设 备 行 业 指 数
18,245.58 24,083.55 32.00%
（850818.SL）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 45.59%
剔除其他塑料制品行业板块影响后的涨跌幅 30.09%
剔除半导体设备行业板块影响后的涨跌幅 31.39%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易
停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相
关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情
人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请
停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提
交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查
询结果后及时进行披露。
鉴于本次交易事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响后公司股价累计涨幅超过 20%，公司已在“重大风险提示”之“一、
本次交易相关风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中
进行风险提示。
四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
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重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“（一）公司本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》
《注册管理办法》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》及其他有关法律、法规、
规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。
（二）本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、
合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小
股东利益的情形。
（三）本次交易预案、摘要及交易各方签署的《资产购买协议》或《资产回
购协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
（四）本次交易中，领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强
先生控制的主体，为上市公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易的
交易对方。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，ASMPT Holding
持有上市公司的股份比例预计不低于 20%，将成为上市公司的关联方。因此，根
据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组；
本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
（六）本次交易有利于公司业务转型升级和长远发展。本次交易是公司优化
业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和公司发展需求，
将切实提高公司的盈利能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
（七）本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚
需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上交
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所审核通过、证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批
/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的
总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会第十次会议
审议。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内
容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。”
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第十二节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
施 君 李 娜 李金福
杨海燕 王 帅 谢曼雄
卢北京 周利兵 董 萌
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
王 靖 刘东波 张香莲
深圳至正高分子材料股份有限公司
年 月 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
施 君 张 斌 王 帅
李金福
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（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
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