厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
厦门松霖科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603992
二〇二四年五月
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
厦门松霖科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料目录
2023 年年度股东大会会议通知 ........................................................................................................ 2
会议须知 ............................................................................................................................................. 7
议案一：关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 ........................................................... 8
议案二：关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 ......................................................... 12
议案三：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ........................................................... 16
议案四：关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案 ......................................................... 20
议案五：关于《董事、监事及高级管理人员薪酬考核制度》的议案 ....................................... 21
议案六：关于公司董事、监事 2023 年度薪酬执行情况的议案 ................................................. 26
议案七：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 ..................................................................... 28
议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ....................................................... 30
议案九：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权
组合业务的议案 ............................................................................................................................... 33
议案十：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 ................................................................... 37
议案十一：关于向金融机构申请 2024 年度综合授信额度暨担保额度预计的议案 ................. 42
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 47
议案十三：关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条款的议案 ................... 52
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厦门松霖科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议通知
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023 年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 5 月 20 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市海沧区阳光西路 298 号
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 20 日
至 2024 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执
行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
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二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 √
2 关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 √
3 关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 √
4 关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案 √
5 关于《董事、监事及高级管理人员薪酬考核制度》的议案 √
6 关于公司董事、监事 2023 年度薪酬执行情况的议案 √
7 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 √
8 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 √
关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期
9 √
业务、人民币对外汇期权组合业务的议案
10 关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案 √
关于向金融机构申请 2024 年度综合授信额度暨担保额度
11 √
预计的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
12 √
对象发行股票的议案
关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分条
13 √
款的议案
注：公司现任独立董事李成、王颖彬、廖益新将在 2023 年年度股东大会上进行述职，上
述独立董事述职报告详见 2024 年 4 月 30 日披露的《独立董事李成 2023 年年度述职报告》 独
立董事廖益新 2023 年年度述职报告》《独立董事王颖彬 2023 年年度述职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已在 2024 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第十次会议审议通过。内容详见公司 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关
公告。
2、 特别决议议案：议案 13
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3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 5、议案 6、议案 7、议案 8、议案 9、议
案 10、议案 11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以
通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603992 松霖科技 2024/5/13
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2024 年 5 月 17 日 9:00-11:30,13:00-16:00。
（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路 298 号，厦门松霖科技股份
有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 委
托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委
托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证
明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复
印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2024 年 5 月 17 日下午
16:00。
六、其他事项
（一）联系方式
1、联系人：林建华
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2、电话：0592-3502118
3、传真：0592-3502111
4、地址：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路 298 号
5、邮编：361000
6、电子邮箱：irm@solex.cn
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费
自理。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 30 日
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会议须知
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会于 2024
年 5 月 20 日下午 14:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次
股东大会顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确
保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代
表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有
关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议
每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议 13 项议案。
6、本次大会由两名股东代表计票，一名监事及一名律师参加监票，对投票和计
票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由北京植德（上海）律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动挡或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、
录音和拍照。
感谢您的配合！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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议案一：关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年度，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严
格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东
负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高
级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展
起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务
状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，
切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2023 年度监事会主要工作报告如下：
一、2023 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，并列席了历次董事会会议、股东大会。
监事会会议情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议议案
1 第二届监事会第十九次会议 2023 年 4 月 21 日 审议《2022 年年度报告及其摘要》等 24 项议案
2023 年 5 月 16 日 审议《选举李丽英女士担任公司第三届监事会主席
2 第三届监事会第一次会议
的议案》
3 第三届监事会第二次会议 2023 年 8 月 29 日 审议《2023 年半年度报告及摘要》等 4 项议案
2023 年 9 月 27 日 审议《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度
4 第三届监事会第三次会议
的议案》
2023 年 10 月 18 日 审议《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交
5 第三届监事会第四次会议
易的议案》关于投资设立境外全资子公司的议案》
2023 年 10 月 27 日 审议《2023 年第三季度报告》《2023 年前三季度
6 第三届监事会第五次会议
利润分配预案》
7 第三届监事会第六次会议 2023 年 11 月 17 日 审议《关于修订<监事会议事规则〉的议案》
审议《关于<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限
8 第三届监事会第七次会议 2023 年 11 月 30 日 制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
3 项议案
2023 年 12 月 20 日 审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
9 第三届监事会第八次会议
划相关事项的议案》等 2 项议案。
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二、监事会对公司 2023 年度有关事项的审议意见
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易
等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关
法律法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》的要求进行规范化运作，认真履
行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司 2023 年依法运作进行了严格
的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》
所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度
并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大
会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管
理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责
合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务
运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果。
（三）检查募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司
认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募
集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易
审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运
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行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能够得到有效
地执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制。
（六）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司 2023 年度限制性股票激励计划的实施进行了监督检查。
认为公司股权激励的授予、调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规
和规范性文件相关规定。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督
检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情
人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录
内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情
人名单。
三、2024 年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司章程》及有关法律法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促
进公司的规范运作。2024 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2024 年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他法律法规，完善
对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，
以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理
水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务
报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
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2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信
息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发
现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及
时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融等知识
学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规
和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维
护股东利益。
特此报告！
厦门松霖科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 20 日
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议案二：关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年度，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，
严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司
的良好运作和可持续发展。
现将董事会本年度工作重点和 2023 年度主要工作汇报如下：
一、2023 年度公司经营情况
2023 年全球经济呈现复苏迹象，经济增长保持温和态势，出口市场整体需求下滑
且恢复缓慢，与此同时国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，面对错综复杂的国
内外环境，公司团结一致、奋力拼搏，积极应对经济环境的变化和市场的新挑战，深
化“IDM 硬件隐形冠军孵化平台”战略，以智能、健康、绿色赋能产品价值，聚焦厨
卫健康品类、美容健康品类、新兴智能健康硬件等 IDM 硬件产品的研发设计和智能制
造，以模式共享、制造共享、技术共享为理念，围绕底层制造逻辑布局各细分品类赛
道，打造平台型企业。
报告期，公司实现营业收入 298,341.99 万元，同比减少 6.20%，其中，境外营业
收入 194,027.07 万元，同比减少 10.26%，境内营业收入 104,314.91 万元，同比增长
2.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 35,773.74 万元，同
比增长 24.21%。
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二、2023 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开 9 次董
事会会议。
公司董事会会议情况及决议内容如下：
序号 召开时间 会议名称 内容（审议通过议案）
审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》等 32 项议
1 第二届董事会第二十次会议 2023 年 4 月 21 日
案
审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长、副
2 第三届董事会第一次会议 2023 年 5 月 16 日
董事长的议案》等 5 项议案
审议通过了《2023 年半年度报告及摘要》等 7 项议
3 第三届董事会第二次会议 2023 年 8 月 29 日
案
审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计
4 第三届董事会第三次会议 2023 年 9 月 27 日
额度的议案》
审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关
5 第三届董事会第四次会议 2023 年 10 月 18 日
联交易的议案》等 2 项议案
6 第三届董事会第五次会议 2023 年 10 月 27 日 审议通过了《2023 年第三季度报告》等 3 项议案
审议通过了《关于修订<董事会议事规则〉的议案》
7 第三届董事会第六次会议 2023 年 11 月 17 日
等 6 项议案
审议通过了《关于<厦门松霖科技股份有限公司 2023
8 第三届董事会第七次会议 2023 年 11 月 30 日 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等 4 项议案
审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
9 第三届董事会第八次会议 2023 年 12 月 20 日
相关事项的议案》等 2 项议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律法规的规定，2023 年召开了 5 次股
东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利
益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
序号 召开时间 会议名称 议案名称
审议通过了《公司 2022 年度利润分配预
1 2023 年 5 月 16 日 2022 年年度股东大会 案》等 16 项议案
审议通过了《关于转让全资子公司 100%
2 2023 年 9 月 14 日 2023 年第一次临时股东大会
股权暨关联交易的议案》等 2 项议案
审议通过了《2023 年前三季度利润分配
3 2023 年 11 月 14 日 2023 年第二次临时股东大会
预案》
审议通过了《关于购买控股子公司少数
4 2023 年 12 月 4 日 2023 年第三次临时股东大会
股东股权暨关联交易的议案》等 6 项议
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案
审议通过了《关于<厦门松霖科技股份有
5 2023 年 12 月 18 日 2023 年第四次临时股东大会 限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》等 3 项议案
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工
作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会并列席股东大会，认真审议董事
会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会
的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小
股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公
司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和
建议。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分
发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建
议，促进了公司规范运作和科学管理。
董事会下设专门委员会成员情况如下
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 李成、廖益新、吴文利
提名委员会 廖益新、王颖彬、周华松
薪酬与考核委员会 李成、廖益新、吴文利
战略委员会 周华松、吴文利、王颖彬
报告期内，召开审计委员会会议 9 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，战略委员会
会议 3 次、提名委员会会议 3 次。报告期内，董事会专门委员会规范运作、高效执行、
认真研究、审慎决策，为公司经营发展建言献策，推动各项工作的持续、稳定、健康
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
发展，有效保证了公司业务、资产、人员、机构、财务的独立，内部控制制度健全且
运行良好，公司不存在法律法规规定的终止经营或丧失持续经营能力的情况。
（四）信息披露情况
2023 年度，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度，
确保信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（五）投资者关系管理情况
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者关系热线电话、上证 e 互动平
台、网上业绩说明会等多种方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，
解答投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，加强投资者对公司的了解和认同。
三、2024 年度董事会工作计划
2024 年，公司董事会将严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会
通过的各项决议。公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会
日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉
持对全体股东负责的原则，完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，持续提升公司规范运营和治理水平，严格按
照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、
准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是中小
投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本
市场形象。
特此报告！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024年5月20日
15
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案三：关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章
程》等的有关规定，已完成 2023 年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、公司 2023 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
（一）主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
2022年 本期比上年同期增
主要会计数据 2023年
调整后 调整前 减（%）
营业收入 298,341.99 318,052.84 318,052.84 -6.20
归属于上市公司股东的净利润 35,248.98 26,121.53 26,114.24 34.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性
35,773.74 28,799.94 28,765.60 24.21
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 47,676.87 61,549.72 61,549.72 -22.54
2022年末 本期末比上年同期
2023年末
调整后 调整前 末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 257,161.06 217,532.76 217,520.17 18.22
总资产 425,218.63 441,716.51 441,706.42 -3.73
（二）主要财务指标
2022年 本期比上年同期增减
主要财务指标 2023年
调整后 调整前 （%）
基本每股收益（元／股） 0.97 0.65 0.65 49.23
稀释每股收益（元／股） 0.92 0.65 0.65 41.54
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.98 0.72 0.72 36.11
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.24 12.81 12.81 增加2.43个百分点
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
2022年 本期比上年同期增减
主要财务指标 2023年
调整后 调整前 （%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 15.47 14.13 14.11 增加1.34个百分点
二、主营业务分产品情况
单位：万元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 增减（%）
健康硬件 IDM：
增加 2.73 个百
厨卫健康产品 261,522.60 174,282.10 33.36 -7.46 -11.09
分点
增加 3.53 个百
美容健康产品 25,920.47 10,821. 80 58.25 79.19 65.23
分点
增加 4.40 个百
其他 7,692.48 6,076.32 21.01 -16.05 -20.49
分点
增加 3.87 个百
小计 295,135.56 191,180.22 35.22 -3.62 -9.06
分点
增加 0.60 个百
松霖家 3,206.43 2,670.00 16.73 -72.89 -73.09
分点
增加 0.60 个百
小计 3,206.43 2,670.00 16.73 -72.89 -73.09
分点
增加 4.23 个百
合 计 298,341.99 193,850.23 35.02 -6.20 -11.94
分点
三、报告期内，主要财务数据大幅变动的情况及原因
（一）资产负债表中涉及变动情况
单位：万元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
交易性金融资产 72,866.61 41,629.19 75.04 系期末的结构性存款余额增加
应收票据 5,302.51 3,784.51 40.11 系应收商业承兑汇票余额增加
应收款项融资 1,430.30 556.40 157.06 系应收银行承兑汇票余额增加
预付款项 542.24 948.44 -42.83 主要系预付货款余额减少
主要系本期处置子公司松霖家居公司，期末无应
合同资产 0 14.26 -100.00
收质保金余额
其他流动资产 3,887.22 2,025.00 91.96 主要系预缴企业所得税余额增加
主要系漳州松霖智能家居有限公司三期项目投入
在建工程 17,227.03 11,119.73 54.92
增加
使用权资产 3,374.57 15,910.34 -78.79 主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
长期待摊费用 4,633.21 9,355.11 -50.47 主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
递延所得税资产 3,407.59 1,527.40 123.10 主要系可抵扣亏损确认的递延所得税资产增加
其他非流动资产 1,552.40 4,096.16 -62.10 主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
应付票据 2,670.43 13,237.00 -79.83 主要系应付银行承兑汇票余额减少
主要系应付倍杰特少数股权收购款余额增加及限
其他应付款 20,891.69 4,480.92 366.24
制性股票回购义务增加
一年内到期的非流动 主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
770.76 2,153.28 -64.21
负债
租赁负债 2,667.76 15,369.31 -82.64 主要系本期处置子公司松霖家居公司的影响
上年期末余额为远期收购倍杰特少数股权或有义
其他非流动负债 0 31,360.00 -100.00
务，本期已完成全资收购
（二）利润表中涉及变动情况
单位：万元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
营业收入 298,341.99 318,052.84 -6.20
营业成本 193,850.23 220,139.95 -11.94
主要系因销售结构变化使得本年增值税免抵税额
税金及附加 3,117.61 2,384.34 30.75 增加，对应城市维护建设税、教育费附加和地方
教育附加增加。
主要是剥离“松霖家”体验店的使用权资产折旧
销售费用 11,873.87 15,976.70 -25.68
及员工薪酬。
管理费用 26,031.42 25,513.79 2.03 主要是咨询费及新品类办公区域装修费增加。
主要系本年人民币贬值幅度小于上年，产生的
财务费用 -623.79 -3,974.58 不适用
汇兑收益同比下降。
研发费用 20,353.17 19,221.98 5.88 研发持续投入。
主要系本年人民币贬值幅度小于上年，投资外
汇远期及外汇期权的投资损失同比减少；此外，
投资收益 682.47 -5,682.87 不适用
本期转让全资子公司厦门松霖家居有限公司股
权使投资收益增加。
主要系远期收购倍杰特公司少数股权义务确认
公允价值变动损益 -2,863.74 161.39 -1,874.40
的其他非流动负债的公允价值变动损失增加。
主要系本年四季度营业收入较上年四季度上
信用减值损失 -1,155.65 514.09 -324.79 涨，应收账款余额增加，计提的信用减值损失
增加。
主要系本年无“松霖家”门店解约，对应的使用
资产处置收益 16.83 1,506.81 -98.88
权资产处置收益减少。
主要系本年无“松霖家”门店解约，违约金支出
营业外支出 257.72 1,885.23 -86.33
减少。
主要系本年松霖科技处置子公司松霖家居公司确
所得税费用 -1,320.97 3,470.05 -138.07
认了投资亏损，所得税费用减少。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
（三）现金流量表中涉及变动情况
单位：万元
项目 本期数 上期数 增减幅度（%） 说明
经营活动产生的现金流量净额 47,676.87 61,549.72 -22.54
主要系处置子公司收到的现金净
投资活动产生的现金流量净额 -28,653.40 -66,791.32 不适用 额增加及结构性存款的净投资支
出减少
主要系取得借款收到的现金减少
筹资活动产生的现金流量净额 -38,797.59 55,007.31 -170.53 所致，上年度公司发行了可转换公
司债券
四、其他财务情况说明
公司 2023 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
特此报告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案四：关于《公司 2023 年年度报告及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年年度报告及其摘要》详
见 2024 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《松霖
科技：2023 年年度报告》《松霖科技：2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-017）。
以上报告已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通
过！
请各位股东及股东代表予以审议！
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案五：关于《董事、监事及高级管理人员薪酬考核制度》的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司治理水平和效率，
根据相关法律法规和规范性文件，公司修订了《董事、监事和高级管理人员薪酬考核
制度》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、
监事和高级管理人员薪酬考核制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案六：关于公司董事、监事 2023 年度薪酬执行情况的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》和股东大会
通过的 2023 年度薪酬考核方案，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，
经公司人力资源部、薪酬与考核委员会进行考核并提出建议，关于董事和监事 2023
年度薪酬执行情况具体如下：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联方
姓名 职务
税前报酬总额（ 万元） 获取报酬
周华松 董事长、总经理 207.53 否
吴文利 副董事长 183.82 否
陈斌 董事、副总经理 203.04 否
魏凌 董事、副总经理、财务负责人 120.38 否
粘本明 董事 76.02 是
吴朝华 董事会秘书 65.18 否
李成 独立董事 7.52 否
王颖彬 独立董事 12 否
廖益新 独立董事 12 否
王艳艳 监事 4.52 否
李丽英 监事 44.26 否
杨玲 监事 69.47 否
邱小婷 监事 17.99 否
合计 1023.73 /
注：
1. 董事、监事报告期内薪酬统计口径为其担任董监高职务期间领取的薪酬；
2. 董事粘本明先生任职于厦门松霖家居有限公司（以下简称“松霖家居”），因松霖家居 2023
年 10 月 1 日剥离出表，其于 2023 年 10 月 1 日起在领取薪资属于在公司关联方获取薪资，并且至
此不在上市体系内领取薪资；
3. 独立董事王艳艳女士于 2023 年 5 月 16 日换届离任，独立董事李成先生于 2023 年 5 月 16
日换届任职，上述薪酬为其报告期内在任期间的薪酬；
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
4. 上述董事、监事薪酬按月发放，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴；
本议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，
且董事在审议本人薪酬时均回避表决！
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案七：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司 2023 年度利润分
配和 2024 年中期利润分配提出现金分红方案如下：
一、 利润分配方案
（一）2023 年年度利润分配方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2023
年公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为人民币 352,489,798.47 元，截至
2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 943,201,471.97 元。
经董事会决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.89 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31
日，公司总股本 407,988,115 股，以此计算合计拟派发现金红利 77,109,753.74 元（含
税）。本年度公司现金分红（包括 2023 年前三季度已分配的现金红利）比例为 50.32%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激
励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）2024 年中期利润分配方案
为了更好地回报股东，与股东共享公司经营成果，公司若满足现金分红条件，预
计以不超过 2024 年中期合并报表归属于上市公司股东净利润的 50%进行现金分红，
不进行资本公积金转增股本，不送红股。
提请股东大会授权公司董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的 2024 年中期利润分配方案。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》。
（二）监事会意见
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2023
年度利润分配预案的议案》，经审核，监事会认为，董事会不存在以下情形之一：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划，且不会对公司经营现金流产生
重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营
和长期发展。该利润分配预案还需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第三
届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》。相关情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提
下，公司利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的产品，以增加投资收益。
（二）投资金额
公司拟使用不超过人民币 15.00 亿元（含）的暂时闲置自有资金进行现金管理，
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）现金管理的品种
公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好、单项产品期限最
长不超过 12 个月的银行、证券公司、保险公司或其他金融机构理财产品或存款类产
品。
（五）投资方式
公司及下属子公司拟购买的现金管理产品交易对方为银行等金融机构，将视受托
方资信状况严格把关风险。公司与受托方之间不得存在关联关系。
（六）投资期限
使用期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
二、审议程序
（一）董事会
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过人民币
15.00 亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，投资银行等金融机构发行的安全性
高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品，且授权
管理层进行投资决策并组织实施，自股东大会审议通过之日起 12 月内有效。
（二）监事会
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司
使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：在保证资金安全和公司及其子公司经营资金需求的前提下，使用闲
置的部分自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存
在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造
成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合
法、合规。因此，监事会同意该项议案。
三、投资风险分析及风控措施
公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理时，选择投资于银行等金融机构
发行的安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类
产品，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影
响。公司对委托理财相关风险采取如下内部控制措施：
1、公司将持续完善投资理财内控制度，保持稳健投资理念，根据经济形势等外
部环境适当调整投资组合。
2、公司管理层及相关财务人员将持续跟踪投资产品投向、项目进展情况，将及
时采取相应保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露公告，并最大限度地保障资金安全。
3、公司审计部门、独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与核查，必要
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
时将聘请专业机构进行审计。
4、公司严格按照相关法律法规，在定期报告披露报告期内银行保本型产品投资
及相应损益情况。
四、投资对公司的影响
公司坚持规范运作、防范风险，在保证公司正常经营和资金安全的情况下，使用
部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金
使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案九：关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉
期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年 4 月 26 日，厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇远期结售
汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，议案
内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，当
汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有
效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常
运营资金需求的情况下，公司及子公司在 2024 年将继续与银行开展外汇远期结售汇
套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务等（以下简称“外
汇套期保值业务”）来锁定汇率，以积极应对汇率市场的不确定性。
（二）交易金额及资金来源
考虑公司的出口收入水平，2024 年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额
不超过 2.50 亿美元或其他等值外币（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外
汇交易业务余额），该额度超过董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。在前述
额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，
不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（三）交易方式
公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经
营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等
外汇衍生产品业务。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
（四）授权事项
为规范公司及子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司股东大会
审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部
在股东大会审议批准的额度范围内根据公司相关制度、业务情况、实际需求开展外汇
衍生品交易业务工作。
（五）交易期限
本次授权期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、审议程序
2024 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会
议，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人
民币对外汇期权组合业务的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为：公司开展远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币
对外汇期权组合业务（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务余
额），有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。申请授权额度与公司年
度实际外贸业务量相当，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性
的交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，该事项决策程序合法合规。
三、交易风险分析及风险控制措施
（一）交易风险分析
公司计划开展的外汇套期保值业务遵循的是以规避和防范汇率风险的原则，以有
效降低汇率波动对公司的影响、使公司保持稳定的利润水平为前提，不做投机性、套
利性的交易操作。但同时外汇套期保值业务操作也存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能
低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风
险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
到期无法履约而带来的风险。
3、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控
制度不完善造成风险。
4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，
会造成远期结汇延期导致公司损失。
5、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行
过程中，客户可能调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期
交割风险。
（二）风险控制措施
公司严格执行有关法律法规及内部管理制度等相关规定，并在董事会、股东大会
审议通过的审批权限内办理公司外汇套期保值业务。
1、为避免汇率大幅波动风险，公司及合并报表范围内的全资（控股）子公司、
孙公司及其下属分公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时
调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；
2、公司已制定了《远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制
度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、内部风险管理等方面做出明确规定；
3、为避免内部控制风险，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具
体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易；公司严格控制套期保值的资金规模，
不得影响公司正常经营；
4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外
汇套期保值业务；
5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，负责对公司外汇套期保
值业务相关风险进行评价和监督。公司董事会审计委员会定期对外汇套期保值交易的
必要性、可行性及风险控制情况进行审查。
四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则以及对公司的影响
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会计》以及《企业会计准
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核
算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。
公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能
够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十：关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第三
届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》。具
体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备从事证券、期货相
关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所在为公司提供
2023 年度审计工作过程中，恪尽职守，勤勉尽责，能够秉持客观、公允、公正的态度，
表现出了良好的职业操守和业务素质，较好地完成了公司委托的各项任务。
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量（人） 238
注册会计师（人） 2,272
上年末执业人
员数量 836
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师（人）
业务收入总额（亿元） 34.83
2023 年业务收入 审计业务收入（亿元） 30.99
证券业务收入（亿元） 18.40
2023 年上市公司 客户数（家） 675
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
（含 A、B 股）审
审计收费总额（亿元） 6.63
计情况
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户数（家） 513
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三
年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未
受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管
理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及
50 人。
（二）项目信息
1.基本信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 吕安吉 李志媛 邹甜甜
何时成为注册会计师 2005 年 2014 年 2017 年
何时开始从事上市公司审计 2006 年 2011 年 2014 年
何时开始在本所执业 2006 年 2015 年 2014 年
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
何时开始为本公司提供审计
2022 年 2021 年 2022 年
服务
近三年签署或复核上市公司
[注 1] [注 2] [注 3]
审计报告情况
[注 1] 2021 年，签署万向钱潮、华星创业、正裕工业、健盛集团 2020 年度审计报告，复核
东山精密、泰尔股份、广大特材、中潜股份 2020 年度审计报告；2022 年，签署浙江恒威、正裕
工业、万向钱潮、健盛集团 2021 年度审计报告，复核联赢激光、泰尔股份、广大特材、中潜股份
2021 年度审计报告；2023 年，签署松霖科技、正裕工业、拓山重工、浙江恒威、景业智能、健盛
集团 2022 年度审计报告，复核联赢激光、明冠新材、黄山胶囊、广大特材 2022 年度审计报告。
[注 2] 2021 年，签署华星创业公司 2020 年度审计报告；2022 年，签署松霖科技 2021 年度
审计报告；2023 年，签署松霖科技、景业智能 2022 年度审计报告。
[注 3] 2021 年，签署赛意信息公司 2020 年度审计报告；2022 年，签署赛意信息、冠盛股份
2021 年度审计报告，复核浙江恒威 2021 年度审计报告；2023 年，签署纳睿雷达 2022 年度审计报
告，复核松霖科技、浙江恒威 2022 年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立
性的情形。
（三）审计收费
公司近三年审计费用情况如下：
单位：万元
财务报告审计费 内控审计费用
年度 会计师事务所名称 合计
（含税） （含税）
2021 天健 115 20 135
2022 天健 105 20 125
2023 天健 95 20 115
注：2023 年度审计费减少是因为剥离的子公司厦门松霖家居有限公司、漳州松霖建材有限公
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
司，审计范围减少，费用相应减少
审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收
取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工
作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司 2024 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
二、拟续聘会计事务已履行的程序
（一）审计委员会
董事会审计委员会根据相关法律法规及公司有关制度等要求，已就本次续聘会计
师事务所确定相应评选政策和流程，并履行相关的评议和监督等职责。
公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘 2024 年度会计
师事务所的议案》，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2023 年度为公司提
供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。该所具有
丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，为保证审计工作的连续
性和稳健性，我们同意将《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》提交董事会审
议。
（二）董事会
公司第三届董事会第十次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关
于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，会计师事务所及签字会计师轮换满足《国有
企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，同意续聘天健为公司 2024
年度审计机构，聘期一年。公司 2023 年度审计费用变动与公司规模、实际经营业务
调整有关，符合相关法律法规要求。同时为提高沟通效率并贴合公司实际情况，特提
请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定 2024 年度审计机构的报酬等具体事
宜。
（三）监事会
公司第三届监事会第十次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关
于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
合伙）在为公司提供 2023 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正
的职业准则，较好地完成了有关审计与沟通工作，同意续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十一：关于向金融机构申请 2024 年度综合授信额度暨担保
额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第三
届董事会第十次会议，审议通过了《关于向金融机构申请 2024 年度综合授信额度暨
担保额度预计的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有
关规定，前述事项不构成关联交易。相关情况如下：
一、2024 年度银行综合授信情况概述
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2024 年度，公司及子公司拟向包
括但不仅限于招商银行厦门分行、兴业银行厦门分行、建设银行厦门分行、中信银行
厦门分行等金融机构申请累计总额不超过人民币 15 亿元（含）综合授信额度，综合
授信额度期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年 6 月 30 日止（授
信银行、授信额度及期限将以最终银行实际审批为准），该综合授信额度在期限内可
循环使用。
该综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司日
常经营和业务发展的实际资金需求来确定，实际融资金额在总授信额度内，最终以公
司及子公司实际发生的融资金额为准。公司董事会不再逐笔形成决议。
该综合授信额度项下的具体授信品种及额度分配、期限、利率、费率等相关要素
及抵押、质押、担保等相关条件由公司与最终授信银行协商确定。公司董事会授权董
事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人均有权签署上述综合授信额度内的
各项法律文件。上述议案事项，下一次综合授信额度审批股东大会有权利进行修订。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
二、2024 年度担保情况概述
（一）担保预计基本情况
担保额度占上
被担保方最 截至第一季度 本次新增 是否 是否
市公司最近一
担保方 被担保方 近一期资产 末担保余额 担保额度 关联 有反
期归母净资产
负债率 （万元） （万元） 担保 担保
比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的全资子公司
松霖科技 漳州松霖 49.05% 800.00 20,000.00 7.78% 否 否
松霖科技 倍杰特 45.68% - 25,000.00 9.72% 否 否
华瑛实业 倍杰特 46.58% 1,617.10 18,000.00 7.00% 否 否
合计 2,417.10 63,000.00 24.50% - -
注：
1. 截至 2024 年第一季度末，公司对外累计担保余额占最近一期经审计净资产的比例 0.94%
2. 华瑛实业（公司全称：厦门市华瑛实业有限公司）为倍杰特的全资子公司，属公司合并报表
范围内孙公司。
3. 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关
业务。在年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新
设立或纳入合并报表范围的子公司）。但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审
议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
4. 上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
5. 本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额；预计担保额度的授权有效
期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年 6 月 30 日止，具体担保期限以实际发生
时签署的担保协议约定为准。
6. 公司董事会授权董事长周华松先生、授权代理人吴文利女士任何一人均有权签署上述担保额
度内的各项法律文件。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
（二）被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称 法定代表人 注册资本 经营范围
一般项目：智能家庭消费设备制造；智能家庭消费
设备销售；五金产品研发；五金产品制造；卫生洁
具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷
制品销售；家居用品制造；家居用品销售；塑料制
品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器
漳州松霖 周华松 55,000.00 万元 制造；家用电器销售；显示器件制造；显示器件销
售；体育用品及器材制造；照明器具制造；照明器
具销售；灯具销售；电子元器件制造；其他电子器
件制造；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：科技推广和应用服务；卫生洁具制造；
家用电器制造；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫
具及日用杂品零售；日用家电零售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；建筑材料销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；
光电子器件制造；电子元器件制造；五金产品批发；
倍杰特 周华松 2,868.81 万元
电器辅件销售；工程和技术研究和试验发展；电子
专用设备制造；配电开关控制设备研发；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理
和存储支持服务；集成电路设计；模具制造；技术
进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、被担保人 2023 年经审计主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
关联方名称 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
漳州松霖 130,006.69 66,235.57 63,945.31 -51.65
倍杰特 58,041.65 31,528.56 80,152.86 8,209.76
（三）担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申
请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行等金融机构审核同
意，以实际签署的合同为准。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
1. 本次公司拟为子公司申请银行授信额度提供的 6.30 亿元担保，占公司 2023 年
12 月 31 日经审计合并报表净资产的比例为 24.50%。
2. 截至 2024 年 3 月 31 日，公司及子公司对上市主体外的担保总额为 0 万元，公
司对子公司提供担保的累计担保总额为 40,000.00 万元（该金额为银行授信额度，非
实际债务金额）。上述担保无逾期情况。
为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东大会同意董事会授权董事长周华
松先生、授权代理人吴文利女士任何一人代表公司签署上述授信额度内的一切授信
（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项
法律文件。授权期限为自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年 6 月 30 日
止。
三、董事会意见
1、上述授信额度及担保额度根据公司及子公司日常经营及项目建设资金需求设
定，能满足其业务顺利开展需要，促使公司及子公司持续稳定发展。符合公司的整体
利益，拟被担保公司的资信状况良好，未发生贷款逾期的情况，财务风险处于公司有
效地控制范围之内。
2、担保对象是公司合并报表范围内子公司。
3、公司为其担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，
能够有效控制公司对外担保风险。
经董事会审核，全体董事同意上述授信及担保额度并同意提交公司股东大会审
议。
四、监事会意见
监事会经审议认为，公司为下属子公司提供担保是基于子公司的日常经营资金需
求，有利于降低子公司的融资成本，促进子公司的持续发展，符合公司和全体股东的
利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的子公司，经营稳定、资信状况良好，
公司对其经营具有控制权，担保风险可控。本次担保事项的审议决策程序合法合规，
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不存在损害中小股东利益的情形。监事会同意上述担保事项。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，具
体情况如下：
一、具体内容
（一）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象属于注册
管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特
定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议的有效期
自 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日内有效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
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法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内
全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发
行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购
办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法
律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募
集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用
计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》
中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理
工商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足
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以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形
下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
三、审议程序及独立意见
（一）战略委员会意见
经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发
展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，
同意公司董事会向股东大会申请授权自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024
年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票。
（三）监事会意见
经核查，本议案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
同意该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，
具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证
券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 20 日
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
议案十三：关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部
分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于注
册资本、经营范围变更并修订<公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本的变更情况
1. 因实施 2023 年限制性股票激励计划注册资本增加
因实施 2023 年限制性股票激励计划，公司向激励对象授予预留部分限制性股票
697.50 万股，公司注册资本增加 697.50 万元，总股本增加 697.50 万股。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2023 年 12 月 28 日的新增注册资本及股本情况
进行了审验，公司已于 2024 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成新增股份的登记手续。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司其他指定信息披露媒体披露的《2023 年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》（公告编号：2024-003）。
2. 因可转债转股注册资本增加
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240 号）核准，公司于 2022 年 7 月 20 日向社
会公开发行了 610 万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民
币 6.10 亿元，期限 6 年。2022 年 8 月 17 日，“松霖转债”（债券代码：113651）在上
海证券交易所挂牌交易。根据公司《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》的发行条款约定，“松霖转债”自 2023 年 1 月 30 日开始可转换为
公司股份。2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，因转股形成的股份数量为 1,995 股，
尚未进行工商变更登记。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公
司其他指定信息披露媒体披露的转股结果公告。
综上，公司总股本由 401,011,120 股增加至 407,988,115 股，公司注册资本相应增
加至 407,988,115 元。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
二、公司经营范围的变更情况
公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶
制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生 制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生
洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀 洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀
门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造； 门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；
家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模 家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模
具销售；家居用品制造；家居用品销售；家具销 具销售；家用纺织制成品制造；家居用品制造；
售；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出 家居用品销售；家具销售；体育用品及器材制造；
口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨 体育用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆
询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医 品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、
疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类 销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准
医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部 许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准
关部门批准文件或许可证件为准） 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。
三、《公司章程》修订情况
基于前述情况，并结合公司业务发展需要，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进公司规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
股票上市规则》《章程指引》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行
修订，具体情况如下：
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
公司章程修改对照表
修订前章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
401,011,120.00 元。 407,988,115.00 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
书、财务负责人。 负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销 围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销
售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁 售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁
具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀 具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀
门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器 门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器
研发；家用电器制造；家用电器销售；电子 研发；家用电器制造；家用电器销售；电子
元器件制造；模具制造；模具销售；家居用 元器件制造；模具制造；模具销售；家用纺
品制造；家居用品销售；家具销售；非居住 织制成品制造；家居用品制造；家居用品销
房地产租赁；化妆品批发；货物进出口；技 售；家具销售；体育用品及器材制造；体育
术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、 用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆
技术交流、技术转让、技术推广；第一类医 品批发；货物进出口；技术进出口；技术服
疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外， 转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。
目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准 法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相
可证件为准） 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以经公司登记机关核准
登记的经营范围为准。 公司的经营范围以经公司登记机关核准
登记的经营范围为准。
第 十 九 条 公司 的股 份 总 数为 第 十 九 条 公 司 的股 份 总 数 为
40,101.1120 万股，全部为普通股。 407,988,115 股，全部为普通股。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
修订前章程条款 修订后章程条款
第二十八条 公司持有百分之五以上股 第二十八条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将 份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按 照第一款的规定执 行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第一百五十三条 公司股东大会对利润 第一百五十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
派发事项。 和上限制定具体方案后，公司须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者的 第一百五十五条 公司的利润分配政策
合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实 如下：
行持续、稳定的股利分配政策，采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，具体如下：
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
修订前章程条款 修订后章程条款
（一） 利润分配原则 （一）利润分配原则：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展情况； 和可持续发展情况；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利 2、公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见； 董事、监事和公众投资者的意见；
3、利润分配以公司合并报表可供分配的 3、利润分配以公司合并报表可供分配的
利润为主，不得损害公司持续经营能力。 利润为主，不得损害公司持续经营能力；
4、公司的利润分配政策尤其是现金分红 4、公司的利润分配政策尤其是现金分红
政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时 政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
和公司的可持续发展，并符合法律、法规的 和公司的可持续发展，并符合法律、法规的
相关规定。 相关规定。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结 公司采用现金、股票、现金与股票相结
合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具 合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具
备现金分红条件的，应优先采用现金分红方 备现金分红条件的，应优先采用现金分红方
式进行利润分配；如以现金方式分配利润后， 式进行利润分配，其中，现金股利政策目标
公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认 为差异化的以固定股利支付率为原则的现金
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利 分红政策；如以现金方式分配利润后，公司
益时，公司可以采用股票股利方式进行利润 仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发
分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈 放股票股利有利于公司全体股东整体利益
利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 时，公司可以采用股票股利方式进行利润分
配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期现金分红。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或资产负债率超过 80%，或经
营性现金流净额为负数的，可以不进行利润
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
修订前章程条款 修订后章程条款
分配。
（三）现金分红的具体条件
（三）现金分红的具体条件
公司当年盈利、可供分配利润为正且公
公司当年盈利、可供分配利润为正且公
司的现金流可以满足公司日常经营和可持续
司的现金流可以满足公司日常经营和可持续
发展需求时，公司进行现金分红。
发展需求时，公司进行现金分红。
（四）现金分红的具体比例
（四）现金分红的具体比例
1、在公司满足现金分红条件且保证公司
1、在公司满足现金分红条件且保证公司
能够持续经营和长期发展的前提下，如无本
能够持续经营和长期发展的前提下，如无本
公司章程规定的重大投资计划或重大资金支
公司章程规定的重大投资计划或重大资金支
出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，
出安排，公司应优先采取现金方式分配利润，
且以现金方式分配的利润应不少于当年实现
且以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三
的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
年实现的年均可分配利润的 30%。
2、公司董事会应综合考虑所处行业、发
2、公司董事会应综合考虑所处行业、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司股东存在违规占用公司资金情况
3、公司股东存在违规占用公司资金情况
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修订前章程条款 修订后章程条款
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 以偿还其占用的资金。
4、上述重大投资计划或重大资金支出安 4、上述重大投资计划或重大资金支出安
排是指公司在一年内购买资产以及对外投资 排是指公司在一年内购买资产以及对外投资
等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产 10％以上（包括 10％）的事项。 计总资产 10％以上（包括 10％）的事项。
（五） 股票股利的发放条件 （五）股票股利的发放条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公 在公司经营状况良好，且董事会认为公
司每股收益、股票价格与公司股本规模、股 司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金 本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金
分红比例的前提下，同时采取发放股票股利 分红比例的前提下，同时采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票股利方 的方式分配利润。公司在确定以股票股利方
式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以 式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以
股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确 前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和 保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。 长远利益。
（六）利润分配时间间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以
根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
段及资金需求状况，提议公司进行中期现金
分红。
（七）利润分配政策的决策程序和机制 （六）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司董事会负有提出现金分红提案的 1、公司董事会负有提出现金分红提案的
义务，董事会应当认真研究和论证公司现金 义务，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征 及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。董事会在审议利润分配方 提交董事会审议。
案时，独立董事应当发表明确意见。
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厦门松霖科技股份有限公司 2023 年年度股东大会
修订前章程条款 修订后章程条款
对当年实现的可供分配利润中未分配部 2、独立董事认为现金分红具体方案可能
分，董事会应说明使用计划安排或原则。如 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
因重大投资计划或重大资金支出安排等事项 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
董事会未提出现金分红提案，董事会应在利 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
润分配预案中披露原因及留存资金的具体用 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
途，独立董事对此应发表独立意见。 并披露。
2、监事会对利润分配政策的议案进行表 3、监事会对董事会执行现金分红政策和
决时，应当经全体监事半数以上通过，若公 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
司有外部监事（不在公司担任除监事以外的 信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
职务），则应当经外部监事半数以上通过。 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的、存在损害
公司及其他股东，特别是中小股东利益的情
形，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审 4、股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股 议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。股东大会对利润分配政策的 东关心的问题。
议案进行表决时，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过，除现场会议外，公司还应当向股东
提供网络形式的投票平台。
5、公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
（七） 利润分配政策的调整
（八）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金
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修订前章程条款 修订后章程条款
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
方案。确有必要对公司章程确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足公司章
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应
的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
出现下列情形之一的，公司应对规定的
出现下列情形之一的，公司应对规定的
既定利润分配政策进行调整：
既定利润分配政策进行调整：
1、公司除募集资金、政府专项财政资金
1、公司除募集资金、政府专项财政资金
等专款专用或专户管理资金以外的现金（含
等专款专用或专户管理资金以外的现金（含
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足
以支付现金股利；
以支付现金股利；
2、按照既定分红政策执行将导致公司股
2、按照既定分红政策执行将导致公司股
东大会或董事会批准的重大投资项目、重大
东大会或董事会批准的重大投资项目、重大
交易无法按既定交易方案实施；
交易无法按既定交易方案实施；
3、按照既定分红政策执行将对公司持续
3、按照既定分红政策执行将对公司持续
经营或保持盈利能力构成实质性不利影响；
经营或保持盈利能力构成实质性不利影响；
4、因外部经营环境或自身经营状况发生
4、因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化确实需要调整既定利润分配政策的
重大变化确实需要调整既定利润分配政策的
其他情形。
其他情形。
既定利润分配政策的调整方案应兼顾公
司发展需要和股东权益保护，调整后的利润 既定利润分配政策的调整方案应兼顾公
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 司发展需要和股东权益保护，调整后的利润
件及公司章程的规定。 分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定。
既定利润分配政策的调整方案需经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经出席 既定利润分配政策的调整方案需经董事
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 会审议通过后提交股东大会审议，股东大会
通过，独立董事应发表独立意见。 在审议利润分配政策的调整或变更事项时，
应当提供网络形式的投票平台为股东参加股
东大会提供便利，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过，独立董事
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修订前章程条款 修订后章程条款
应发表独立意见。
除上述条款外，《厦门松霖科技股份有限公司章程》其他条款不变，重新修订后
的《厦门松霖科技股份有限公司章程（2024 年 4 月修订版）》详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
授权董事会及相关人员于股东大会审议通过后办理章程备案等相关事宜，上述变
更最终以公司登记机关核准/备案的内容为准。
请各位股东及股东代表予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
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