松霖科技：【植德】松霖科技-“松霖转债”2024年第一次债券持有人会议的法律意见书2024-09-28
北京植德（上海）律师事务所
关于厦门松霖科技股份有限公司
“松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
植德沪(会)字[2024]0043 号
二〇二四年九月
上海市徐汇区虹桥路 183 号徐家汇中心三期 A 座办公楼 27 层（THREE itc） 邮编：200030
27th Floor Tower A, THREE itc, No.183 Hongqiao Road, Xuhui District,
Shanghai 200030 P.R.C
电话(Tel)：021-52533500 传真(Fax)：021-52533599
www.meritsandtree.com
北京植德（上海）律师事务所
关于厦门松霖科技股份有限公司
“松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
植德沪(会)字[2024]0043 号
致：厦门松霖科技股份有限公司（贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司“松霖转债”2024 年第一次债券持有人会议（以下简
称“本次债券持有人会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规及规范性文件（以下合称“相关法律法规”）及《厦门松
霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集
说明书》”）、《厦门松霖科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议
规则》（以下简称“《持有人会议规则》”）的有关规定，就本次债券持有人会
议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结
果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次债券持有人会议的召集与召开程序、召集人和出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次债券持有人
会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整
1
性发表意见；
2．贵公司已向本所保证，其已披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的文件和材料（包括原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明），上述文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致；
3．本所及经办律师依据相关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供本次债券持有人会议之目的使用，本所律师同意将本
法律意见书随本次债券持有人会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律
意见书承担相应的责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次债券持有人会议的相关文件和有关事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
经查验，本次债券持有人会议经贵公司第三届董事会第十二次会议提议召
开，并由本次债券的受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“债券受
托管理人”）召集。
债券受托管理人于2024年9月12日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）
发布了《国泰君安证券股份有限公司关于召开“松霖转债”2024年第一次债券持
有人会议的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知载明了本次债券持有人
会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、债权登记日、
2
有权出席会议的对象、联系地址、联系人、本次债券持有人会议的登记方法等事
项，并说明了全体债券持有人均有权出席本次债券持有人会议，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“松霖转债”债券持有人。
（二）本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开。
本次债券持有人会议的现场会议于2024年9月27日（星期五）15:30在厦门市
海沧区阳光西路298号如期召开，由贵公司董事长周华松先生主持。
债券持有人以通讯方式行使表决权的，应于2024年9月23日上午9:00至2024
年9月27日上午12:00止将表决票通过邮寄方式、现场提交方式送达贵公司董秘办
（邮寄方式以公司董秘办工作人员签收时间为准），或以扫描件形式通过电子邮
件发送至贵公司指定邮箱（irm@solex.cn），并将原件邮寄至贵公司董秘办。未
送达或逾期送达表决票相关原件的债券持有人视为未出席本次债券持有人会议。
经查验，债券受托管理人按照相关法律法规及《持有人会议规则》召集本次
债券持有人会议，本次债券持有人会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与
会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律法规
及《募集说明书》《持有人会议规则》的有关规定。
二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格
根据《募集说明书》，贵公司聘请国泰君安为公开发行可转换公司债券的受
托管理人。根据《持有人会议规则》，债券持有人会议由公司董事会或债券受托
管理人负责召集，在可转换公司债券存续期间内，拟变更债券募集说明书的约定，
债券受托管理人应当召集债券持有人会议。
3
本次债券持有人会议的召集人为债券受托管理人，符合相关法律法规及《募
集说明书》《持有人会议规则》规定的召集人资格。
根据现场出席会议债券持有人所提供的债券持有证明文件、相关身份证明文
件、代理人提交的授权委托书和个人有效身份证件、指定邮箱/地址收到的通讯
表决文件以及截至债权登记日的债券持有人名册，并经债券受托管理人及本所律
师查验确认，出席本次债券持有人会议的债券持有人（债券持有人代理人）共59
名，代表有表决权的未偿还债券共计1,782,960张，代表有表决权的未偿还债券面
值总额共计178,296,000元，占未偿还债券面值总额的29.2317%。
除上述债券持有人及其代理人以外，出席或列席本次债券持有人会议的人员
还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议召集人及出席会议人员资格符
合相关法律法规及《募集说明书》《持有人会议规则》的有关规定。
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
经查验，本次债券持有人会议依照相关法律法规及《募集说明书》《持有人
会议规则》的规定，对已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
总表决情况：同意1,782,960张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（债
券持有人代理人）所持有效表决权债券总数的100%；反对0张，占出席本次债券
持有人会议的债券持有人（债券持有人代理人）所持有效表决权债券总数的0%；
弃权0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（债券持有人代理人）所持
有效表决权债券总数的0%。
4
（二）表决通过了《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金
变更事项相关事宜的议案》
总表决情况：同意1,782,960张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（债
券持有人代理人）所持有效表决权债券总数的100%；反对0张，占出席本次债券
持有人会议的债券持有人（债券持有人代理人）所持有效表决权债券总数的0%；
弃权0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人（债券持有人代理人）所持
有效表决权债券总数的0%。
现场推举的债券持有人代表负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经
与通讯方式表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
经查验，上述全部议案已经出席本次债券持有人会议的二分之一以上享有表
决权的未偿还债券面值的持有人（债券持有人代理人）同意。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果符合相
关法律法规、《募集说明书》和《持有人会议规则》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符
合相关法律法规和《募集说明书》《持有人会议规则》的有关规定，本次债券持
有人会议的召集人和出席会议人员资格以及表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
5
