松霖科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2024-12-17
证券代码：603992 证券简称：松霖科技
转债代码：113651 转债简称：松霖转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门松霖科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 6
（二）关于本次预留授予事项与股东大会审议通过的情况存在差异的说明 ....... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 7
（四）本激励计划的预留授予情况 ........................................................................... 8
（五）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..................... 10
（六）结论性意见 ..................................................................................................... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
松霖科技、本公司、公司、
指 厦门松霖科技股份有限公司（含分公司及控股子公司）
上市公司
本激励计划 指 厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《厦门松霖科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松霖科技提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对松霖科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松霖
科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司
财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<
厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门
松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》和《关于核查<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 10 日，公司对首次授予部分激励对象姓名
及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次
授予部分激励对象有关的任何异议。2023 年 12 月 12 日，公司披露了《监事会关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，2023 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 12 月 20 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
5、2024 年 9 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。
6、2024 年 12 月 16 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，松霖科技本次激励计划预留授予相
关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励
计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
（二）关于本次预留授予事项与股东大会审议通过的情况存在差异的说明
鉴于公司已实施完毕 2023 年前三季度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予价格进行调整，
调整后，限制性股票首次授予及预留授予价格为 8.64 元/股。
公司已实施完毕 2023 年年度权益分派、2024 年半年度权益分派，根据公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予
价格进行调整，调整后，限制性股票预留授予价格为 8.18 元/股。
除上述调整事项外，本次预留授予事项与公司 2023 年第四次临时股东大会审议通
过的股权激励计划一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条
件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予权益。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，松霖科技不存在《激励计划》和相
关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次授予限制性股票的激励对象未发生
上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2024年12月16日
2、预留授予限制性股票数量：138万股
3、预留授予人数：48人
4、预留授予价格：8.18元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过56个月。
（2）预留授予限制性股票的限售期及解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自预留授予限制性股票授予登记完
成之日起17个月、29个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起17个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起29 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起29个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起41 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
7、本次激励计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制 占预留授予
占预留授予时股
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票
本总额比例
（万股） 总量的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员（48 人） 138 100% 0.32%
预留授予合计 138 100% 0.32%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计
划公告时公司股本总额的 10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及
公司《激励计划》的相关规定。
（五）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为松霖科技在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对预
留授予限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，松霖科技本次激励计划预留授予相关事项已取
得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的
授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并
向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
