证券代码：603992     证券简称：松霖科技      公告编号：2024-082
转债代码：113651     转债简称：松霖转债



                   厦门松霖科技股份有限公司

         关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象

               授予预留部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。


    重要内容提示：

        限制性股票预留授予日：2024 年 12 月 16 日。
        限制性股票预留授予人数：48 人。
        限制性股票预留授予数量：138 万股。
        限制性股票预留授予价格：8.18 元/股


    《厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》以
下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授
予条件已经成就，根据厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公
司”）2023 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月 16
日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2024 年 12 月 16 日，
向符合预留授予条件的 48 名激励对象授予 138 万股限制性股票。现

                              1
将有关事项说明如下：

       一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露
情况
    1、2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审
议通过了《关于<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门松霖科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
    2023 年 11 月 30 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议
通过《关于<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门松霖科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核
查<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》。
    2、2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 10 日，公司对首次授予部
分激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司
监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异
议。2023 年 12 月 12 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
    3、2023 年 12 月 18 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于<厦门松霖科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门松霖科技股份有
                                2
限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，2023 年 12 月 19 日，公司披露了《关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2023 年 12 月 20 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会
议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了
同意的独立意见。监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名
单进行了核实。
    5、2024 年 9 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第十二次
会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。
    6、2024 年 12 月 16 日，公司分别召开了第三届董事会第十六次
会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限
制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员
会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留
授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励
对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能
向激励对象授予限制性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：

                               3
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于
上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以 2024 年 12
月 16 日为预留授予日，向符合授予条件的 48 名激励对象预留授予
限制性股票 138 万股，授予价格为 8.18 元/股。
    （三）本次激励计划预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2024 年 12 月 16 日

                               4
     2、预留授予限制性股票数量：138 万股
     3、预留授予人数：48 人
     4、预留授予价格：8.18 元/股
     5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票。
     6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
     （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 56 个月。
     （2）预留授予限制性股票的限售期及解除限售安排
     本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自预留授予限制
性股票授予登记完成之日起 17 个月、29 个月。
     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。
     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购并注销。
     本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
  解除限售安排                       解除限售时间                     解除限售比例
                   自相应部分限制性股票授予登记完成之日起17个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日       50%
                   起29个月内的最后一个交易日当日止
                   自相应部分限制性股票授予登记完成之日起29个月后的
第二个解除限售期                                                          50%
                   首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日

                                         5
                    起41个月内的最后一个交易日当日止



       在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
 除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激
 励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性
 股票。
     7、本次激励计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的
 分配情况如下表所示：
                                             获授的限制 占预留授予
                                                                      占预留授予时股
序号     姓名              职务              性股票数量 限制性股票
                                                                        本总额比例
                                               （万股）  总量的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员（48 人）      138         100%          0.32%
               预留授予合计                      138         100%          0.32%
      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
  过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计
  划公告时公司股本总额的 10.00%。
      2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
  实际控制人及其配偶、父母、子女。
      3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


       8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
       二、关于本次预留授予事项与股东大会审议通过的情况存在差
 异的说明
       鉴于公司已实施完毕 2023 年前三季度权益分派，根据公司《2023
 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》
 的规定，应对授予价格进行调整，调整后，限制性股票首次授予及
 预留授予价格为 8.64 元/股。
       公司已实施完毕 2023 年年度权益分派、2024 年半年度权益分派，
 根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股
 权激励管理办法》的规定，应对授予价格进行调整，调整后，限制
 性股票预留授予价格为 8.18 元/股。
       除上述调整事项外，本次预留授予事项与公司 2023 年第四次临

                                           6
时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日
前 6 个月卖出公司股份情况的说明
    本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理
人员。

    四、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本次激励计划预留授予激励对象人员范围与公司 2023 年第
四次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
    2、获授限制性股票的预留授予激励对象为公司中层管理人员及
核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留
授予部分激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，且不存
在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
    3、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情
形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。
    综上所述，监事会认为本次激励计划预留授予部分激励对象符
合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公
司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予
部分激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留
授予条件已成就，监事会同意以 2024 年 12 月 16 日为预留授予日，
向符合条件的 48 名激励对象授予 138 万股限制性股票，授予价格为
8.18 元/股。




                              7
     五、本次授予对公司财务状况的影响
     根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价
与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于预留授予
日对预留授予的限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股
限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2024年12月16日公司
股票收盘价）-授予价格，为10.71元/股。
     根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
  预留授予限制性股   需摊销的总费用    2024 年     2025 年    2026 年    2027 年
    票数量（万股）       （万元）      （万元）    （万元）   （万元）   （万元）

       138.00           1,477.98           33.10   827.43     502.27     115.18
    注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
    2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。


     六、法律意见书的结论意见
     律师认为：本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权，
预留授予之授予日的确定、预留授予的授予对象及授予数量和价格、
预留授予的条件均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本
次预留授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规、部门
规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制
性股票授予登记等事项。
     七、独立财务顾问的专业意见
     财务顾问认为：截至报告出具日，松霖科技本次激励计划预留
授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予

                                       8
日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合相关法律以
及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进
行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理相应后续手续。


   特此公告。




                               厦门松霖科技股份有限公司董事会
                                            2024 年 12 月 17 日




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