洛阳钼业：洛阳钼业独立董事工作制度2024-06-08
独立董事工作制度
（于二零二四年六月七日股东大会通过修订并于同日生效）
证券代码：603993 SH
03993 HK
证券简称：洛阳钼业
（中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 3
第二章 任职资格 ........................................................................................................ 4
第三章 提名、选举、聘任 .......................................................................................... 7
第四章 职权 ............................................................................................................. 10
第五章 附则 ............................................................................................................. 16
第一章 总则
第一条 为进一步完善洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称「公司」）
的治理结构，促进公司的规范运作，参照中国证券监督管理委员会（以下简称「中
国证监会」）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「联交所上市规则」）等有关规
定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简称「公司章程」），
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大
影响的股东。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东的合法权益。
独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董
事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
公司应至少拥有3名独立董事，且公司董事会中应至少包括三分之一的独立
董事。独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理
专长。至少一名独立董事通常居于香港。
第四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司生产经营状况和运作
情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第五条 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、上市地监管规定及其它有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规及公司章程规定的其它条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近12个月曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者
公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“附属
企业”系指受相关主体直接或者间接控制的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
此外，如存在以下影响独立性的事由，独立董事获委任前应及时告知公司：
1、从核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资助方式，取得公
司任何证券权益。
2、是或曾是当时正向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，向下
列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，又或是或曾是该专
业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有关服
务的雇员：（a） 公司、其控股公司或其各自的任何附属公司或核心关连人士；
或（b）在建议委任该人士出任独立董事日期之前的两年内，该等曾是公司控股
股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独
立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人；
3、现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，于公司、其控股
公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或涉及或
曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或与公司任何核心关连人士之
间的重大商业交易；
4、出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整
体股东的利益；
5、现时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，曾与公司的董事、最高
行政人员或主要股东有关连；
6、现时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司、其控
股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事
（独立非执行董事除外）；及
7、在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司的核
心关连人士。
第八条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续2次未亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12
个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事
任职条件、任职资格、独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
第十四条 公司董事会提名及管治委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十三条以及前款的规定披
露相关内容，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，并披露相关声明与承诺
和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内
容的真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选独立董事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定当选独立董事。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、
监事和高级管理人员的股东。
第十六条 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时
间连续计算。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出声明。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞职将导致
公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第四章 职权
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条所列以及公司董事会专门委员会职责范围内的公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、上市地监管规定及其它有关法律，法规赋予董事的职权外，还具有以
下特别权利：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权,应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意;独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事应当持续关注本制度第二十四条所列以及公司董事会
专门委员会职责范围内事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二
十条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。定期会议应于会议召开前2日通知全体独立董事，不定期会议应于会议召开
前1日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限
制。
独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董
事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第二十七条 独立董事原则上应该亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情
况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独
立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委
托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所
发表的意见应当明确、清楚。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十四条所列及董事会专门委员会职责范围内事项进行审
议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见：
（一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职
权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报及中报或上市监管规定所要求的其它披露格式
中进行披露。
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、包
括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海证券交易所股票上市规
则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市规则（在本制度中简称「上
市地监管规定」）以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触或不一致时，以
有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。
第三十六条 本细则由公司董事会负责解释，相关修订需提交股东大会审议
通过。
