股东大会会议资料




   宁波继峰汽车零部件股份有限公司

二○二四年第一次临时股东大会会议资料




             中国宁波
           二○二四年三月




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                                       目录


会议议程.......................................................................... 3

关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 .............. 4

关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股

股票有效期的议案.................................................................. 5

关于为德国继烨银行融资提供担保的议案 .............................................. 6




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                                    会议议程

现场会议召开时间：2024 年 3 月 18 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限
公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 18 日
                     至 2024 年 3 月 18 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案
2、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年度向特定
   对象发行 A 股股票有效期的议案
3、关于为德国继烨银行融资提供担保的议案
四、议案表决
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束




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议案一：


       关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                    股东大会决议有效期的议案



各位股东及股东代表：

    公司于 2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十次会议、
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关议案。
    根据上述会议决议，本次发行决议的有效期为自 2023 年第一次临时股东大会审
议通过之日起 12 个月，即本次发行决议的有效期将于 2024 年 4 月 18 日届满。
    鉴于公司本次发行相关事项尚在进行中，根据公司本次发行的安排，为使本次
发行相关工作的顺利推进，公司董事会提请公司股东大会延长本次发行决议的有效
期，即本次发行决议的有效期自原有效期限届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025
年 4 月 18 日止。


    上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。




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议案二：


        关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士
全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有效
                                期的议案



各位股东及股东代表：

    公司于 2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第二十次会议、
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票相关议案。
    根据上述会议决议，本次发行的相关授权有效期为自 2023 年第一次临时股东大
会审议通过之日起 12 个月，即本次发行相关授权有效期将于 2024 年 4 月 18 日届满。
    鉴于公司本次发行相关事项尚在进行中，根据公司本次发行的安排，为使本次
发行相关工作的顺利推进，公司董事会提请公司股东大会延长本次发行相关授权的
有效期，即本次发行相关授权的有效期自原有效期限届满之日起延长 12 个月，即延
长至 2025 年 4 月 18 日止。


    上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。




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议案三：



             关于为德国继烨银行融资提供担保的议案



各位股东及股东代表：

    一、担保情况概述
    为加强集团资金管理，降低财务费用，公司的间接全资子公司 Jiye Auto Parts
GmbH（以下简称“德国继烨”）拟向 CHINA MERCHANTS BANK (EUROPE) S.A.
（以下简称“招银欧洲”）牵头的银团贷款 8,000 万欧元，用以置换 Commerzbank
Aktiengesellschaft（以下简称“德商行”）的银行贷款，并计划由本公司、宁波继烨
贸易有限公司（以下简称“宁波继烨”）、控股股东宁波继弘控股集团有限公司（以
下简称“继弘集团”）提供连带责任保证担保。本次是对间接全资子公司的担保，
无反担保。
    鉴于继弘集团是无偿为德国继烨提供担保，按照《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，本次担保免于按照关联交易的方式审议和披露。
    二、被担保人基本情况
    （一）德国继烨的基本信息

公司名称（中文）     继烨德国汽车内饰有限公司

公司名称（外文）     Jiye Auto Parts GmbH

成立时间             2017 年 12 月 12 日

住所                 Kitzingen, Germany

注册资本             25,000EUR

经理                 王继民

经营范围             持有和管理股份

       （二）德国继烨的财务情况



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                                                                             单位：人民币万元

         项目           2022 年 12 月 31 日（经审计）           2023 年 9 月 30 日（未审计）

资产总额                                          378,250.59                         385,075.22

负债总额                                           66,810.68                             60,687.61

银行贷款总额                                       66,806.10                             60,679.20

流动负债总额                                        7,427.48                             60,687.61

资产净额                                          311,439.91                         324,387.61

                                  2022 年 1-12 月                       2023 年 1-9 月

营业收入                                                   -                                    -

净利润                                        -122,286.87                                -2,581.38

注：上述数据为德国继烨单体报表的财务数据。

     （三）被担保人与公司股权结构

                100%                  100%          Jiye Auto Parts      100%
 继峰股份              宁波继烨                   (Luxembourg)S.a r.l             德国继烨


    德国继烨为公司的间接全资子公司。
    三、担保协议的主要内容
    担保人为本公司、宁波继烨、继弘集团，被担保人为德国继烨，债权人为招银
欧洲牵头的银团，担保的本金金额为 8,000 万欧元，担保方式为连带责任保证，担
保期间为贷款协议项下的最终到期日后满三年之日终止，担保的范围为贷款协议中
约定应收取的债务本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金、实现债权或者实现担
保物权等所有应付款项和/或其他非本金性质的金额而承担的责任。
    四、担保事项的授权内容
    上述担保事项经本次股东大会审议批准后，在批准担保额度内，授权公司董事
长及其授权的人员办理相关担保事宜，包括但不限于确定对外担保方式、担保额度、
签署担保协议等具体事项。


    上述议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请各


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位股东及股东代表予以审议。




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