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                             北京国枫律师事务所
               关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
                     2024 年第一次临时股东大会的
                                    法律意见书
                           国枫律股字[2024]A0092号


致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（“贵公司”或“继峰股份”）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并

见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业

务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法

律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《宁波继峰汽车零
部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就本次股东大会的召

集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，

出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：



    1．本所律师仅就本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次股东大会网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次股东大会所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有

关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



   一、本次股东大会的召集、召开程序



   （一）本次股东大会的召集



    本次股东大会由继峰股份第五届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。继

峰股份于2024年3月2日在上海证券交易所网站公开发布了《关于召开2024年第一次临

时股东大会的通知》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了

股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权

出席本次股东大会股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址、联系人

等事项，同时公告列明了本次股东大会的审议事项。继峰股份于2024年3月8日在上海

证券交易所网站公开发布了《2024年第一次临时股东大会会议资料》，在上述公告中

载明了本次股东大会会议须知、会议议程，并对本次股东大会审议议案的内容进行了

充分披露。



    经查验，继峰股份董事会已按照法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规

定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露。


   （二）本次股东大会的召开

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    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会

议于2024年3月18日下午13:30在宁波市北仑区大碶璎珞河路17号继峰股份B栋三楼会

议室如期召开，会议由董事长王义平先生主持。本次股东大会采用上海证券交易所网

络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，

即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召

开当日的9:15-15:00。



    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的

相关内容一致。



    综上所述，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性

文件及公司章程的规定。



    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格



    本次股东大会的召集人为继峰股份董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》及公司章程规定的召集人资格。



    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理

人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络

投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确

认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计122人，代表股份

751,210,259股，占贵公司有表决权股份总数的65.0266%。出席本次股东大会现场会议

的人员还有继峰股份部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。



    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符

合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效；上述参加网络投票的

股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



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    三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果



    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》

及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项

审议，表决结果如下：



    1．审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议

有效期的议案》

    经表决，同意股份751,210,259股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的100%。



    2．审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票有效期的议案》

    经表决，同意股份751,210,259股，反对股份0股，弃权股份0股，同意股份占出席

本次股东大会的有表决权股份总数的100%。



    3．审议通过了《关于为德国继烨银行融资提供担保的议案》

    经表决，同意股份751,071,859股，反对股份138,400股，弃权股份0股，同意股份

占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9815%。



    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决

票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，

继峰股份对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。



    经查验，上述第1、2项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决

权的三分之二以上通过；上述第3项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的过半数通过。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、

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规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



   四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法

规、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定，本次股东大会召集

人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




    本法律意见书一式贰份。




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