中国国际金融股份有限公司
                关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
   使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为宁波继峰
汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）2023 年度向特定对象发
行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法
规、部门规章及业务规则的要求，对继峰股份使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537 号），公司向特定对象发行
人民币普通股（A 股）100,000,000 股，发行价格为 11.83 元/股，募集资金总额为
1,183,000,000.00 元，扣除与本次发行有关费用人民币 19,816,789.70 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 1,163,183,210.30 元。

    以上募集资金已于 2024 年 4 月 10 日全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字
[2024]518Z0045 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司募集资金管理制度等
有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理。




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二、募集资金投资项目情况

      根据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》并结合公司实际募集资金净额，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根
据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行
调整。

      结合公司业务进展和发展规划，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八
次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分
募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意变更“合肥汽车内饰件生产基地项目”及
“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”，并新增“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出
风口研发制造项目”的实施主体和实施地点。

      经调整及变更后，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                             单位：万元

 序号                       项目名称                     投资总额       拟投入募集资金
  1      年产 80 万套乘用车座椅总成生产基地项目             71,995.20          15,000.00
  2      长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目                 19,536.13          11,500.00
  3      宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目      76,181.68          54,923.32
  4      补充流动资金                                       54,000.00          34,895.00
                          合计                             221,713.01         116,318.32




三、本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况

（一）使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目情况概述

      为推进“宁波北仑年产 1,000 万套汽车出风口研发制造项目”的顺利实施，公司拟
使用募集资金向募投项目实施主体上海继峰座椅有限公司（以下简称“上海座椅”）增
资 21,000 万元，用于实施募投项目。上述募集资金不得用作其他用途。如上述募投项
目的募集资金不足以缴付本次增资金额的，公司将以自有资金投入。

      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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（二）本次增资标的基本情况

公司名称           上海继峰座椅有限公司
统一社会信用代码   91310112MABRCWBF70
成立时间           2022 年 6 月 23 日

法定代表人         王继民
注册地址           上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢
注册资本           30,000 万元人民币
                   一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；技术服务、
                   技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨
经营范围
                   询；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构           本公司 100%持股
                                              2024 年 9 月 30 日/     2023 年 12 月 31 日/
                            财务指标            2024 年 1-9 月             2023 年度
                                                （未经审计）              （经审计）
主要财务数据                资产总额                      65,704.87               38,986.76
（单位：万元）               净资产                       27,860.74               26,293.60
                            营业收入                      16,496.43               13,726.17
                             净利润                          -63.68                  916.22




四、本次增资的目的和对公司的影响

    本次增资是为了将公司向特定对象发行股票募集资金投向募投项目，以保障公司募
投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，提升技术储备，增强整体竞争实力，
符合公司及全体股东利益。

    本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，募集资金的使用方式、用途等符合相
关法律、法规和规范性文件规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。



五、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，上海座椅已开立募集资金专项账户，并与公司、募集资
金专户开户银行及保荐人签订了募集资金专户存储监管协议。公司及全资子公司将严格

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按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规以及公司《募
集资金管理制度》的规定规范使用募集资金，确保募集资金使用合法、有效。



六、本次增资的决策程序

（一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 25 日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资金向全资
子公司增资的方式实施募投项目。本事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 11 月 25 日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，经审议，监事会认为：

    公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资用于实施募投项目，符合募集资金使
用计划，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司的长远规
划和发展需要。相关事项的决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。



七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：继峰股份本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目事项已经继峰股份董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司
和股东利益的情况。

    综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异



                                      4
议。

       （以下无正文）




                        5
    （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




               谢晶欣                       孙靖譞




                                                     中国国际金融股份有限公司



                                                               年    月    日




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