继峰股份：继峰股份2024年第三次临时股东大会会议资料2024-11-27
股东大会会议资料
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○二四年第三次临时股东大会会议资料
中国宁波
二○二四年十二月
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目录
会议议程..................................................................................................................................................... 3
关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案................................................................................ 4
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会议议程
现场会议召开时间：2024 年 12 月 11 日 14 点 00 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限
公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 11 日
至 2024 年 12 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案
四、股东发言及回答股东提问
五、议案表决
六、宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于格拉默出售美国 TMD 公司 100%股权的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为聚焦主业，根据公司的战略规划以及对海外资产提质增效的整合计划，公司
拟同意 Grammer Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）将 Toledo Molding &
Die,LLC.（以下简称“TMD LLC”）100%股权预计以 4,666.09 万美元的价格（交易
基准日为 2024 年 9 月 20 日）出售给 APC parent, LLC（以下简称“APC LLC”）。
二、交易对方情况介绍
APC LLC 为 First Brands Group, LLC（以下简称“FBG LLC”）的控股子公司，
本次交易 FBG LLC 指定 APC LLC 作为买方。FBG LLC 的基本情况如下：
公司名称：First Brands Group, LLC
成立时间：2018 年 2 月 7 日
注册地址：3255 W Hamlin Rd Rochester, MI 48309 USA
主营业务：FBG LLC 为全球汽车零部件制造商，在全球市场销售雨刷器、燃油
泵、火花塞、过滤器等各类汽车零部件产品。
公司与 FBG LLC、APC LLC 之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系，FBG LLC、APC LLC 不是失信被执行人。
三、交易标的 TMD LLC 基本情况
（一）TMD LLC 概况
1、TMD LLC 的基本情况
公司名称：Toledo Molding & Die,LLC.
注册资本：38,200,000 美元
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注册地点：1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
USA.
成立时间：1989 年 3 月 3 日
经营范围：设计、制造和销售注塑和吹塑模具，设计、制造和销售汽车和定制
塑料模塑部件，以及空气处理、冷却、内部硬装饰和驾驶舱模块的顺序和装配
主要股东：格拉默的全资子公司 GRAMMER, Inc.持有其 100%股权
2、TMD LLC 股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不是失信被执行人。
（二）TMD LLC 的主要财务数据
单元：万美元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 13,603.72 11,171.63
负债总额 18,541.68 5,759.78
净资产 -4,937.96 5,411.85
2023 年度 2024 年 1-8 月
营业收入 26,733.89 15,745.60
净利润 -4,404.37 -3,152.54
扣除非经常性损
-3,619.54 -3,184.63
益后的净利润
注：上述数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（三）TMD LLC 关联方债务的剥离及账务处理
1、TMD LLC 关联方债务的剥离情况
为顺利推进本次交易，格拉默在 2024 年 1-8 月期间将 TMD LLC 尚未支付格拉
默及其控股子公司日常交易和借款形成的关联方债务 1.24 亿美元（以下称“关联方
债务”），无偿转移给 TMD LLC 的母公司 Grammer Inc.，后续由 Grammer Inc.承担。
经关联方债务剥离，TMD LLC 的净资产在 2024 年 1-8 月期间由负转正；于基准日，
基于上述原则进一步剥离的关联方债务金额为 474.47 万美元。
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2、TMD LLC 关联方债务剥离的账务处理
TMD LLC 将关联方应收应付款项净额转入资本公积，账务处理如下：
借：应付账款/长期应付款
贷：应收账款/其他应收款
贷：资本公积
格拉默及其控股子公司对 TMD LLC 的关联方债务主要是由于 TMD LLC 在历
史年度经营亏损，需要控股公司格拉默提供资金援助以保持其正常运营。上述亏损
已经在历史年度合并财务报表中体现为损益。因此，此次关联方债务的剥离不会对
公司的损益产生额外的影响。
四、定价合理性分析
格拉默拟以 TMD LLC 的账面净资产作为出售依据，与 FBG LLC 协商交易价格。
截止 2024 年 8 月 31 日，TMD LLC 账面净资产为 5,411.85 万美元，其中无形资产
——客户关系 1,586.56 万美元，该资产源自 2018 年格拉默出于在美洲市场进一步拓
展客户的战略考虑收购位于美国俄亥俄州的 Toledo Molding & Die Inc.（TMD LLC
的前身）及其子公司，从而形成了与 Toledo Molding & Die Inc.有稳定合作的美国本
土整车制造商的客户关系这一无形资产。而买方 FBG LLC 主要聚焦于汽车零部件
的售后市场，因此该无形资产——客户关系在此次出售中折价 1,586.56 万美元，折
价率为 100.00%。剔除无形资产——客户关系后，TMD LLC 的账面净资产为 3,825.29
万美元，相较预计出售价格 4,666.09 万美元，出售价格仍有 840.80 万美元溢价，溢
价率为 21.98%。主要是由于 TMD LLC 土地及房屋、机器及设备公允价值较账面价
值有一定增值。
综上，本次 TMD LLC 出售价格较账面净资产折价 745.76 万美元，折价率为
13.78%。虽然格拉默出售 TMD LLC 较其净资产存在一定的折价，但综合考虑 TMD
LLC 持续大幅亏损的经营情况及剥离 TMD LLC 对公司提升格拉默美洲区盈利能力
的战略意义，公司认为本次交易的定价具有合理性。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）出售合同的主要条款
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1、合同主体
卖方：GRAMMER, Inc.
买方：APC parent, LLC
2、交易标的：Toledo Molding & Die,LLC.100%股权
3、交易价格：预计 4,666.09 万美元（交易基准日：2024 年 9 月 20 日）
4、支付方式：现金支付
5、支付期限：分期付款
6、赔偿条款：
(a)根据本第 7.19 条的规定，卖方及其母公司同意对买方及其关联方及其各自的
所有人、高级管理人员、董事、经理、成员、雇员、代理和代表(统称为“买方受偿
人”)，就买方受偿人实际遭受或因以下原因而产生的任何损失，共同或单独赔偿并
使其免受损害：与(i)任何被收购实体在交割前纳税期间所产生的所有税款(或未支付
税款);(ii)在交易完成日期或之前，任何被收购实体现在或曾经是其成员的附属、合
并或单一集团的任何成员的所有税款，包括根据《财政条例》第 1.1502-6 条或任何
类似或类似的州、地方或外国法律;(iii)任何人(被收购实体除外)通过商业税务协议以
外的协议或根据任何法律对作为受让人或继承人的被收购实体征收的与交易完成当
日或之前发生的事件或交易相关的任何和所有税款;(iv)被排除在外的员工和资产;以
及(v)披露附表第 7.19(a)条规定的事项。
(b)买方受偿人根据本第 7.19 条寻求赔偿的权利，将在以下两者中较短者继续有
效:(i)交易截止日期起 6 年，或(ii)相关索赔的任何适用时效期满后 60 天(包括任何暂
停、放弃或延长时效)。买方在本第 7.19(b)条规定的终止之日或之前未提出的任何赔
偿索赔将不可撤销地无条件解除和放弃。
(c)卖方及其母公司对第 7.19(a)条项下，买方受偿人索赔的责任合计不得超过最
终交易价格。
（d）根据第 7.19（a）条规定提供赔偿的任何损失金额将扣除实际支付给买方
受偿人与此类损失有关的任何保险赔偿金，减去寻求任何相关保险索赔的总成本，
包括任何实付费用、律师费和其他专业费用以及与追回此类保险赔偿金有关的费用，
以及保险费或其他退款的任何相关增加（“追回收益”）。如果买方受偿人收到与已收
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到赔偿的损失相关的追偿款，买方将在收到追偿款后向卖方退还该追偿款，最高金
额为已收到的赔偿款。双方同意，除非适用法律另有要求，否则根据本协议支付的
任何赔偿金在税务上应被视为对最终购买价格的调整。
（e）如果发生买方声称根据第 7.19（a）条属于可赔偿事件的事件，买方应立
即通知卖方，该通知应说明此类索赔的性质和依据以及已知的金额（“索赔责任”）。
如果此类事件涉及任何索赔或第三方提起的任何诉讼（“第三方索赔”），买方将立即
向卖方发出关于此类索赔或此类诉讼开始的书面通知（“索赔通知”），该索赔通知应
说明此类索赔的性质和依据以及已知的金额，并应附有与此类索赔有关的所有相关
文件的副本，包括可能已送达的任何传票、投诉或其他诉状、任何书面要求或任何
其他相关文件或文书；但前提是，未能及时发出此类通知不会免除卖方或其母公司
在本协议项下的义务，除非此类未能及时发出通知对卖方或其母公司造成损害。
（f）卖方或其母公司应在收到索赔通知后 30 天内（“通知期”）立即通知买方
受偿人：（i）关于买方受偿人员对卖方或母企业的直接索赔，无论卖方及其母公司
是否对其在本协议项下就该责任索赔对买方受偿人员的责任有争议；以及（ii）对
于第三方索赔，无论卖方及其母公司是否希望自费对此类责任索赔进行辩护，但前
提是买方受偿人在此被授权（但没有义务）在通知期之前和期间提交任何动议、答
复或其他诉状，并采取买方受偿人为保护买方受偿人士的利益而认为必要或适当的
任何其他行动。在收到索赔通知后的 30 天内，买方受偿人应允许卖方及其母公司、
其专业顾问合理调查据称引起责任索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上
应支付与责任索赔有关的任何金额。
（g）在第三方索赔的情况下，如果卖方或其母公司在通知期内通知买方受偿人，
卖方或其母公司希望为买方受偿人为此类索赔责任辩护，除下文规定外，卖方或其
母公司有权对任何此类责任索赔进行辩护、协商、解决或以其他方式处理；前提是：
（i）根据买方受偿人的合理判断，卖方或其母公司对此类责任索赔的辩护不会对买
方受偿人造成重大不利影响（金钱损害除外），（ii）责任索赔不寻求禁令或其他衡
平救济，（iii）责任索赔不包括刑事指控，（iv）除非买方受偿人另有书面同意，否
则卖方及其母公司均不得就任何事项(全部或部分)达成和解，除非该等和解完全和
无条件地释放所有买方受偿人。
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（h）如果卖方及其母公司未能在通知期内向买方受偿人发出通知，说明他们中
的任何一方将对与第三方索赔有关的索赔责任进行辩护，则买方受偿人均可在不放
弃对卖方及其公司的任何权利的情况下，自费对任何此类索赔责任进行抗辩，如果
最终确定赔偿方根据第 7.19 条对此负责，则买方受偿人有权向卖方及其母公司追回
任何和解或判决的金额；但是，如果买方受偿人已根据第 7.19 条承担了辩护责任，
未经卖方及其母公司书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），买方受偿人均不得同意
任何和解。
（i）尽管第 7.19 条有任何相反的规定，买方受偿人无权就同一损失获得卖方
及其母公司的多次赔偿。
（j）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方及其母公司没有义务根据本第 7.19
条就因任何买方受偿人在交割后的任何作为或不作为而导致的任何损失向任何买方
受赔偿人进行赔偿。
（k）任何买方受偿人均无权通过保留和抵消本协议或根据本协议交付的任何文
件或与本协议有关的任何文件（包括任何交易文件）项下到期或将到期的任何金额
（无论该金额是否被清算或减少到判决金额），来追回本第 7.19 条项下卖方或其母
公司应付的任何赔偿金或其他金额。
（l）双方应合理合作，解决卖方根据本协议有义务或据称有义务赔偿买方受偿
人的任何索赔或责任，包括根据适用法律尽一切商业上合理的努力减轻或解决任何
此类索赔或责任。
(m)根据第 2.4 条的规定，在遵守本协议规定的限制的前提下，本第 7.19 条规定
的赔偿，将是买方受偿人员在交易完成后，就因本协议、本协议拟进行的交易或买
方对被收购实体的所有权或经营而引起或导致的任何损失所能获得的唯一和排他性
救济;无论是基于协议或侵权行为(包括过失)，还是基于普通法标准、严格责任或其
他;但前提是，无论本第 7.19(m)条的规定还是本协议的任何其他规定都不会阻止或
限制(a)针对欺诈，(b)根据第 7.9 条获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体
执行本协议的条款和规定，或(c)与任何其他交易文件有关的诉讼。
（二）FBG LLC 是一家全球汽车零部件制造商，依法存续且经营正常，公司认
为 FBG LLC 及其控股子公司 APC LLC 具有充足的履约能力。
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六、对公司的影响
（一）鉴于 TMD LLC 的产品与公司其他产品协同效应不强，为聚焦主业，提
升公司的核心竞争力，公司拟同意格拉默将 TMD LLC 出售。格拉默将 TMD LLC
出售，预计对公司合并报表净利润影响金额为-3,756.55 万美元，因公司持有格拉默
的权益比例为 88.11%，故归属于公司股东的净利润影响金额预计为-3,309.90 万美元，
公司已于 2024 年第三季度计提了相应损失。出售完成后，减少了公司在 TMD 上的
进一步战略资源投入，有利于改善格拉默美洲区域的盈利能力和财务状况，从而提
升公司整体盈利水平。
（二）出售 TMD LLC100%股权后，TMD LLC 将不再纳入公司合并报表范围，
公司不存在为 TMD LLC 提供担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。
上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请予
以审议。
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