国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                 杭州豪悦护理用品股份有限公司
                      2021 年限制性股票激励计划
            第二个解除限售期解除限售相关事项
                                                  之
                                        法律意见书




              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008

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                                        二〇二四年十二月
国浩律师（杭州）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（杭州）事务所

             关于杭州豪悦护理用品股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划

           第二个解除限售期解除限售相关事项之

                               法律意见书

致：杭州豪悦护理用品股份有限公司

     根据杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“豪悦护理”或“公司”）

与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，

本所接受豪悦护理的委托，担任其实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称

“本次激励计划”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理

办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为豪悦护理 2021 年限制性

股票激励计划涉及第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相

关事项出具本法律意见书。




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                          第一部分      引言


     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国

现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就豪悦护理本次解除限售相关事项的合

法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。

     豪悦护理已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是

一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合

法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

     本所律师同意豪悦护理在本次解除限售的相关文件中引用本法律意见书的

相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律

师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     本法律意见书仅供豪悦护理本次解除限售之目的使用，非经本所事先书面同

意，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为豪悦护理本次解除限售所必备的法律文

件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。




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                           第二部分      正文


     一、本次解除限售的批准和授权

     （一）2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届董事会第六次会议，审议通

过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事

会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司

独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

     （二）2021 年 7 月 30 日，豪悦护理召开第二届监事会第六次会议，审议通

过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实杭州豪悦护理用品

股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

     （三）2021 年 8 月 18 日，豪悦护理召开 2021 年第二次临时股东大会，审

议通过了《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州豪悦护理用品股份有限公司 2021 年度

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

     （四）2021 年 11 月 12 日，豪悦护理召开第二届董事会第十一次会议和第

二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

     （五）2022 年 4 月 25 日，豪悦护理召开第二届董事会第十三次会议和第二

届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名已离职、 1 名已去世激

励对象合计持有的 2 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就

该次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

     （六）2022 年 8 月 26 日，豪悦护理召开第二届董事会第十四次会议和第二

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届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3 名已离职激励对象合计持

有的 7 万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事就该次回购注销

相关事项发表了同意的独立意见。

     （七）2023 年 12 月 29 日，豪悦护理召开第三届董事会第四次会议和第三

届监事会第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首次

授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 62 名符合解

除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 24.30 万股限制性

股票。公司独立董事就该次解除限售发表了同意的独立意见，监事会对前述事项

进行核实并发表了核查意见。

     （八）2024 年 10 月 25 日，豪悦护理召开第三届董事会第十次会议和第三

届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名已离职激励对象持有的

7,000 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

     （九）2024 年 12 月 12 日，豪悦护理召开第三届董事会第十二次会议和第

三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授

予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司本次激励计划首

次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为 61 名符合

解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售 24 万股限制性

股票。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次解除限售已

获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《杭州豪悦护

理用品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计

划》）的规定。



     二、本次解除限售的相关事项

     （一）本次激励计划的第二个解除限售期



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       根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第二个解除限

售期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起

48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为

30%。

       根据公司 2021 年 11 月 24 日公告的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于

2021 年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司本次激励计

划首次授予部分限制性股票登记日为 2021 年 11 月 22 日，第二个限售期已于 2024

年 11 月 21 日届满，自 2024 年 11 月 22 日起进入第二个解除限售期。

       （二）本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已成就

       根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同

时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

       第二个解除限售期解除限售条件                  是否达到解除限售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计         根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于

报告；                                         2024 年 4 月 11 日出具的标准的无保留意见的

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注        天健审〔2024〕1459 号《审计报告》和天健

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的         审〔2024〕1460 号《内部控制审计报告》、公

审计报告；                                     司第三届董事会第十二次会议决议、公司第

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法        三届监事会第九次会议决议、公司的确认并

规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情       经本所律师适当核查，截至本法律意见书出

形；                                           具日，公司未发生该等任一情形。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：             根据公司第三届董事会十二次会议决议、公

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适        司第三届监事会第九次会议决议、公司的确

当人选；                                       认并经本所律师适当核查，截至本法律意见

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机        书出具日，激励对象未发生该等任一情形，



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构认定为不适当人选；                            满足解除限售条件。

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中

国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励

的；

6、中国证监会认定的其他情形。

                                                根据公司提供的说明及确认，以 2018-2020

（三）公司业绩考核要求                          年 3 年平均营业收入为基准，2023 年营业收

以 2018-2020 年 3 年平均营业收入为基准，        入增长率为 37.99%，不低于 25%，且不低于

2023 年营业收入增长率不低于 25%，且上述         对标企业 75 分位值水平；以 2020 年度资本

指标不低于对标企业 75 分位值水平；或者以        公积金转增股本后的每股分红为基准（0.67

2020 年度资本公积金转增股本后的每股分红         元/股），2023 年度资本公积金转增股本后的

为基准（0.67 元/股），2023 年每股分红增长       每股分红为 1.70 元/股，2023 年每股分红增

率不低于 10%。                                  长率为 153.73%，分红增长率大于 10%。

                                                综上，公司业绩满足第二期解除限售条件。

（四）个人层面考核

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核

结果分为 A、B、C、D 四档，对应的解除限

售情况如下：                                    根据公司提供的说明及确认，本次激励计划

  等级      A        B      C       D           首次授予的 67 名激励对象中，有 6 名失去激

  考评                            不及          励资格；61 名激励对象绩效考核结果为“A”，
           优秀     良好   合格
  结果                             格           解除限售系数为 1.0。

  标准
            1.0     0.85   0.6      0
  系数

每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考



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核委员会组织领导对激励对象依据工作业

绩、工作态度和工作能力等方面进行个人绩

效的考核，并对考核结果进行评审评估，实

际可解除限售限制性股票数量与激励对象年

度考评结果挂钩，激励对象年度考核合格后

才具备限制性股票当年度的解除限售资格，

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个

人当年计划解除限售额度。当年度激励对象

未能解除限售的限制性股票由公司按授予价

格加上银行同期存款利息之和回购注销。

     综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次

激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已经满足《激励计划》规定的

相关解锁条件。



     三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

     豪悦护理本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件

的激励对象共计 61 名，可解除限售的限制性股票数量为 24 万股，约占公司目前

总股本的 0.15%。具体情况如下：

                                                    本次可解除限售   本次解除限售数
                                 已获授的限制性
               职务                                 限制性股票数量   量占已获授予限
                                 股票数量（万股）
                                                       （万股）       制性股票比例

中层管理人员、核心业务人员及核
                                         80               24              30%
    心技术人员（合计 61 人）

     本所律师认为，豪悦护理本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除

限售的激励对象及解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和

《激励计划》的相关规定。




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     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具日，豪悦护理本次激励计划首次授予部分第二个解除

限售期解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理

办法》及《激励计划》的规定。本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除

限售限制性股票数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次

激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项及时履行信息披露义务，

并按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。



                         ——本法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限

公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项之法律

意见书》签署页）




     本法律意见书正本叁份，无副本。

     本法律意见书的出具日为二〇二四年十二月十二日。




     国浩律师（杭州）事务所




     负责人：颜华荣                   经办律师： 付梦祥




                                                 姚芳苹