杭州热电集团股份有限公司
           独立董事专门会议工作细则

    第一条 为进一步完善杭州热电集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的治理结构，促进公司规范运作，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利
益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件和《杭州热电集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《杭州
热电集团股份有限公司独立董事工作制度》等规定，结合公
司实际情况，制定本工作细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参

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加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并
且形成讨论意见。意见类型包括同意、保留意见、反对意见
和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立
董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第六条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，
原则上不迟于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以
通过口头、通讯等方式发出会议通知，会议通知不受提前通
知的时限要求，但召集人应当在专门会议上做出说明。
    第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，也可以
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开,
但会议主持人应当说明具体情况。无论采用现场会议或通讯
会议，独立董事专门会议均应当形成书面记录及意见。
    第八条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：（一）委托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委
托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、
弃权或其他具体需要说明的事项）；（五）授权委托的期限，

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原则上授权期限不得超过 5 个工作日。
    第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公
司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
    第十条 独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公

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司其他事项。
       第十二条 独立董事专门会议采用投票方式表决。投票
以书面签名或电子签名形式作出。
    独立董事专门会议每一名独立董事有一票的表决权；会
议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。如有需要，
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可
以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决
权。
       第十三条 独立董事专门会议应当有会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当
在会议记录上签名。会议记录由公司保存，保存期不少于十
年。
       第十四条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
       第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供与所
审议事项有关的资料，根据独立董事要求组织或者配合开展
实地考察等工作。
    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，配备专门人员协助独立董事专门会议的召开。公
司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其
他职权时所需的费用。
       第十六条 出席独立董事专门会议的成员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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    第十七条 本细则所称“以上”、 “以下”，都含本数；
“超过”、 “少于”均不含本数。
    第十八条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改
的法律、行政法规、规章、《公司章程》与本规则冲突的，
以法律、行政法规、规章或《公司章程》的规定为准。
    第十九条 本细则由公司董事会负责制定、解释、修订。
    第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。




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