百龙创园：北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份的法律意见2024-10-11
北京海润天睿律师事务所
关于山东百龙创园生物科技股份有限公司
实际控制人及部分董事、高级管理人员
增持股份的法律意见书
中国北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层&9 层&10 层&13 层&17 层
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法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于山东百龙创园生物科技股份有限公司
实际控制人及部分董事、高级管理人员
增持股份的法律意见书
致：山东百龙创园生物科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东百龙创园生物科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引
第 8 号》”）等法律、法规和其他规范性文件规定，就公司实际控制人及部分董
事、高级管理人员（以下统称“增持人”）增持公司股份的行为（以下简称“本
次增持”）的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司及
增持人向本所及本所律师所作陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所
律师已得到公司及增持人的如下保证：公司及增持人已经提供了本所为出具本法
律意见书所要求公司及增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；公司及增持人提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并
无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并
相符。
2.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
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发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
3.本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有财务报表、
审计报告和公司说明、公告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖公司、增持人或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门可公开查询
的信息出具法律意见。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
6.本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对公司及增持人提供的本次增
持相关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据公司于 2024 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《山东百
龙创园生物科技股份有限公司关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员计
划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-039），本次增持的增持人为公司实
际控制人兼董事长窦宝德、副董事长安莲莲、董事兼总经理禚洪建、副总经理赵
德轩和副总经理于文平。根据公司提供的前述增持人的身份证明文件，增持人的
基本情况如下：
1.窦宝德，男，1964 年生，中国籍，身份证号码为 372426196404******。
2.安莲莲，女，1976 年生，中国籍，身份证号码为 372426197608******。
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3.禚洪建，男，1978 年生，中国籍，身份证号码为 372426197808******。
4.赵德轩，男，1982 年生，中国籍，身份证号码为 372526198202******。
5.于文平，男，1986 年生，中国籍，身份证号码为 371482198601******。
（二）根据增持人出具的确认文件，并经本所律师登入深圳证券交易所网站、
上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国网站、中国裁判文书网及中国执行信息公开网的查询，截至本法律意见
书出具之日，增持人不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司
股份的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在原《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，增持人均系具有完全民事行
为能力的自然人，具有法律、法规、规范性文件所规定担任上市公司股东的资格，
不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次
增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2024 年 8 月 16 日披露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司
关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公
告编号：2024-039），本次增持前，增持人合计持有公司股份 154,905,660 股，
占公司总股本的 47.95%，具体情况如下：
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本次增持前持有 占公司总股本
增持人姓名 职务
公司股份数量（股） 的比例
窦宝德 董事长 152,943,700 47.34%
安莲莲 副董事长 891,800 0.28%
禚洪建 董事兼总经理 535,080 0.17%
赵德轩 副总经理 535,080 0.17%
于文平 副总经理 0 /
合计 154,905,660 47.95%
2.增持计划的主要内容
根据公司于 2024 年 8 月 16 日披露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司
关于公司实际控制人及部分董事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公
告编号：2024-039），基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票长期投资价
值的高度认可，同时为了维护广大股东的利益，提升投资者的信心，增持人计划
以自有资金、自筹资金自 2024 年 8 月 16 日起的 6 个月内（法律法规及上海证券
交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外），通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价方式增持公司股份，增持种类为公司 A 股普通股股份。本次增持
股份的合计金额不低于人民币 500 万元，不超过人民币 1,000 万元，增持不设置
价格区间，增持人将根据公司股票价格波动情况，择机增持公司股份。在增持期
间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。增持人的计划增持金额如下：
本次计划增持金额
增持人姓名 职务
(不低于（含）-不超过（含）（万元）
窦宝德 董事长 150-300
安莲莲 副董事长 100-200
禚洪建 董事兼总经理 100-200
赵德轩 副总经理 100-200
于文平 副总经理 50-100
合计 500-1000
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3.增持计划的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至本
法律意见书出具之日，增持人通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式合计增
持公司股份 256,000 股，占公司总股本的 0.08%，增持金额合计 535.71 万元，实
际增持金额在本次增持计划金额区间内。本次增持及本次增持完成后增持人的持
股情况如下：
本次增持前 本次增持情况 本次增持后
增持人
职务
姓名 持股比例 持股数量 持股比例 增持金额 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （股） （%） （万元） （%）
窦宝德 董事长 152,943,700 47.34 74,800.00 0.02 150.64 153,018,500.00 47.36
安莲莲 副董事长 891,800 0.28 52,000.00 0.02 102.23 943,800.00 0.29
董事兼总
禚洪建 535,080 0.17 60,000.00 0.02 131.82 595,080.00 0.18
经理
赵德轩 副总经理 535,080 0.17 45,700.00 0.01 100.17 580,780.00 0.18
于文平 副总经理 0 / 23,500.00 0.01 50.85 23,500.00 0.01
合计 154,905,660 47.95 256,000.00 0.08 535.71 155,161,660.00 48.02
本所律师认为，增持人均系通过上海证券交易所系统增持公司股份，本次增
持计划及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
三、本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形
《管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份；”
根据公司及其实际控制人出具的确认文件并经本所律师核查，本次增持前，
增持人窦宝德与其一致行动人窦光朋为公司的共同实际控制人，其中窦宝德持有
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公 司 股份 152,943,700 股 ，占公司 总股本的 47.34% ，窦 光朋持有公司 股份
7,758,660 股，占公司总股本的 2.40%，二人共持有公司 49.74%股份，超过公司
已发行股份的 30%。窦宝德于增持计划实施期间累计增持公司股份 74,800 股，
占公司总股本的 0.02％，12 个月内增持不超过公司已发行的 2%的股份，窦光朋
持有公司股份的情况未发生变化。本次增持完成后，窦宝德持有公司股份
153,018,500 股，占公司总股本的 47.36%，窦宝德与其一致行动人窦光朋共持有
公司股份 160,777,160 股，占公司总股本的 49.76%。因此本次增持计划的实施
符合《管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
综上，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》规定的可以免于发出要约
的情形。
四、本次增持的信息披露情况
根据公司披露的公告等文件并经本所律师核查，公司就本次增持履行了如下
信息披露义务：
2024 年 8 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）
披露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司关于公司实际控制人及部分董事、
高级管理人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2024-039），就本次增持
主体、增持主体持有公司股份情况、增持目的、增持种类和方式、增持价格、增
持金额、增持股份计划的实施期限、增持股份的资金安排、相关增持主体承诺、
增持比例说明等进行披露。
根据公司、增持人出具的确认文件，本次增持计划已实施完毕，公司尚需就
本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持计划的实施结果履行相应的信息披露
义务。
五、结论
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人具备本次增持
的主体资格；本次增持计划及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《管理办法》规定的可以免于发出
要约情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增
持计划的实施结果履行相应的信息披露义务。
（本页无正文，下转签字页）
