中信证券股份有限公司

                     关于浙江永和制冷股份有限公司

            延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会

                决议有效期及相关授权有效期的核查意见



       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为浙江永
和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）2023 年度向特定对象
发行 A 股股票的保荐机构，根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定，就永和股份延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期及相关授权有效期的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

       一、本次发行上市的审议程序


   2023 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方
案论证分析报告的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》关于公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》，并提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议上述议案在内的各项议
案。


   2023 年 4 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使


                                      1
用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行
方案论证分析报告的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关
事宜的议案》等与本次发行相关的议案。


   2023 年 5 月 8 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》，并提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议
上述议案在内的各项议案。


   2023 年 5 月 25 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易
的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。




                                   2
   2024 年 5 月 21 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次
修订稿）的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》等与本次发行相关的议案。


    二、本次延长决议及授权有效期的具体情况

    鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期及相关授权有效期即将届满而公
司尚未完成本次发行工作，为保证本次向特定对象发行 A 股股票相关工作的持
续、有效、顺利进行，公司于 2024 年 4 月 25 日召开四届董事会第六次会议，审
议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》，同意公司将本次发行的股东大
会决议有效期和股东大会相关授权有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，
即延长至 2025 年 5 月 24 日，除延长上述决议及授权有效期外，公司本次向特定
对象发行 A 股股票事项的其他内容保持不变。公司已于 2024 年 5 月 23 日召开
2023 年年度股东大会审议通过前述议案。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：发行人上述董事会和股东大会的召开符合相关规定
和要求，表决结果及作出的决议合法、有效。截至本核查意见出具日，发行人未
发生影响本次发行的重大变化情形：上述延长向特定对象发行 A 股股票股东大
会决议有效期及相关授权有效期的事项不存在损害发行人及股东，特别是中小股
东和公众股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司延长 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决
议有效期及相关授权有效期的事项无异议。



                                    3
（以下无正文）




                 4