永和股份：北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书2024-10-19
北京市环球律师事务所上海分所
关于
浙江永和制冷股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
北京市环球律师事务所上海分所
关于浙江永和制冷股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法律意见书
GLO2024SH（法）字第 10144 号
致：浙江永和制冷股份有限公司
北京市环球律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受浙江永和制冷股份
有限公司（以下称“公司”或“永和股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、上海证
券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下称“《监管指引第 1 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件及《浙江永和制冷股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的相关规定，就公司拟实施的 2024 年员工持股计划（以下
称“本员工持股计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）对永和
股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。
同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、
验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向永和股份有关人员
进行了询问。
本所律师依据本法律意见书出具日为止中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师为出具本法律意见书特作如下声明：
1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的
了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书
1
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2. 本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师均
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本员工持股计划的行为进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5. 本所仅就与本员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本员工持
股计划拟持有的公司股票的价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据、报告或结论等进行引述时（如有），不应视
为本所对该等数据、报告或结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默
示的保证；对于该等数据、报告或结论等内容，本所及本所律师并不具备核查
和做出评价的适当资格；
6. 本法律意见书仅供公司为本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的；
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划所必备的法律文件，
随其他申报材料一同公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司本员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法
律意见书如下：
2
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司前身浙江永和新型制冷剂有限公司于 2004 年 7 月设立，并于 2012 年 9
月整体变更为股份有限公司。2021 年 6 月 18 日，经中国证监会核准，公司向社
会公开发行人民币普通股股票 6,667 万股。2021 年 7 月 9 日，永和股份在上交所
挂牌交易，股票简称为“永和股份”，证券代码为 605020。
根据永和股份持有的浙江省市场监督管理局于 2024 年 6 月 21 日核发的《营
业执照》、现行有效的《公司章程》并经本所律师于国家企业信用信息公示系
统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索结果，永和股份的基本情况如下：
公司名称 浙江永和制冷股份有限公司
统一社会信用代码 913308007639292214
住所 浙江省衢州市世纪大道893号
法定代表人 童建国
注册资本 37,909.285万元人民币1
企业类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含
危险化学品）；道路危险货物运输；特种设备检验检测；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；安防设备制
造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；
经营范围 日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备销售；机
械设备租赁；纸制品销售；特种设备销售；制冷、空调设备销售；
集装箱销售；消防器材销售；汽车零配件批发；户外用品销售；摩
托车及零配件批发；第二类医疗器械销售；金属切割及焊接设备销
售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营
场所设在：浙江省衢州市东港五路1号）
成立日期 2004-07-02
营业期限 2004-07-02至无固定期限
登记状态 存续
1 截至本法律意见书出具日，公司两次回购注销部分限制性股票，第一次回购注销导致的减资事宜已经公
司 2024 年第一次临时股东大会审议通过，第二次回购注销导致的减资事宜尚待经股东大会审议，两次回
购注销导致的减资均未完成工商变更登记。在工商变更登记完成后，公司的注册资本将变为 37,791.4794
万元。
3
经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公司为
依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定的需要公司终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立
并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体
资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
（一）员工持股计划基本内容
经本所律师核查，公司于 2024 年 9 月 27 日召开第四届董事会第十二次会
议，审议并通过了《浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
及其摘要、《浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》等与
本员工持股计划相关的议案，参与本员工持股计划的董事均已回避表决；为增
加公司层面业绩考核指标等原因，公司于 2024 年 10 月 9 日召开第四届董事会第
十三次会议，审议并通过了《浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案修订稿）》”）及其摘要、
《浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》等与
修订后的本员工持股计划相关的议案，参与本员工持股计划的董事均已回避表
决。
根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的基本内容为：
本员工持股计划参与对象总人数不超过 420 人，其中公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员不超过 6 人，拟合计认购份额对应的股份数为 28.30 万股，
占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的比例为 9.43%；核心骨干人员（不
含预留部分）拟合计认购份额对应的股份数为 209.41 万股，占员工持股计划拟
认购份额对应总股数的比例为 69.80%，具体分配比例如下：
4
拟获份额对 拟持有份额占本员
持有人姓 拟持有份额
序号 职务 应股份数量 工持股计划的总份
名 （万份）
（万股） 额比例
1 徐水土 董事、副总经理 5.25 44.3625 1.75%
2 余锋 董事 5.25 44.3625 1.75%
3 陈文亮 董事 4.23 35.7435 1.41%
4 应振洲 总工程师 5.25 44.3625 1.75%
5 姜根法 财务总监 4.38 37.0110 1.46%
6 程文霞 董事会秘书 3.94 33.2930 1.31%
核心骨干人员（不超过 414 人） 209.41 1,769.5145 69.80%
预留 62.29 526.3505 20.76%
合计 300.00 2,535.0000 100%
注：1、本员工持股计划持有人的具体份额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人认购资金未
按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份
额进行调整。若在认购阶段出现员工放弃认购情形，管理委员会将该部分权益
份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占草案公
告时本员工持股计划总份额的比例未超过 30%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划拟预留 62.29 万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的 20.76%，
预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人
会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后 12 个
月内确定对应持有人。
预留份额在确定预留份额持有人之前，不参与持有人会议的表决，不计入
持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案由董事会授权管
理委员会确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员
或符合条件的其他员工。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工
认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由本员工持股计划
管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
（二）合法合规性核查情况
本所律师按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工
持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
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1. 根据公司的书面说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本
员工持股计划时已严格按照法律、行政法规及上交所的相关规定履行了现阶段
所必要的内部审议程序和信息披露义务，不存在公司及相关主体利用本员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条、第 6.6.2 条、第 6.6.3 条
关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司关于本员工持股计划的相关
会议决议以及公告文件、公司的书面说明，本员工持股计划遵循公司自主决定、
员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管
指引第 1 号》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面说明，参与本员工持
股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意
见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.1 条关于风险自担原则的
相关要求。
4. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司及本员工持股计划参加对象
出具的书面说明、董事的聘用决议、本员工持股计划相关参加对象与公司或其
下属子公司签署的劳动合同等资料，本员工持股计划的参加对象为认同公司企
业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大
贡献，经董事会认同的在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心骨干人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加
对象的相关规定。
5. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》、公司的书面说明，本员工持股计
划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符
合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的股票来源公司
回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）
6
项第 2 小项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划的存续期为 60 个
月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算，在履行《员工持股计划（草案修订稿）》规定的程序后可以提前终止或
展期。本员工持股计划首次受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自
公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。本员工持股计
划预留受让部分标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留受让部
分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每
期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，本员工持股计划锁定期结束后、存
续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本
员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他
现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所
持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户，符合
《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
8. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，本员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
9. 根据《员工持股计划（草案修订稿）》，存续期内，本员工持股计划由公
司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人
会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；公
司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计
划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项第 1、2、3 小项的
相关规定。
10. 公司第四届董事会第十三次会议审议并通过《员工持股计划（草案修
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订稿）》等与本员工持股计划相关的议案（参与本员工持股计划的董事均已回避
表决），并同意将该等议案提交公司股东大会进行表决。经本所律师核查，《员
工持股计划（草案修订稿）》已对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，《员工持股计划（草案修订稿）》 的内容符合
《指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引第 1 号》第 6.6.5 条的相
关规定。
综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引第
1 号》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在上交所网站发布的公告，截至本法律意见书
出具日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 公司于 2024 年 9 月 27 日召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股
计划（草案）》及其摘要，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符
合《指导意见》第三部分第（八）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.7 条第一款的
规定。
2. 公司于 2024 年 9 月 27 召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《员
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工持股计划（草案）》及其摘要等与本员工持股计划相关的议案，并提议召开股
东大会进行表决；后于 2024 年 10 月 9 日召开第四届董事会第十三次会议，审议
通过了《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等与本员工持股计划相关的议
案，并提议取消并重新召开 2024 年第二次临时股东大会。在审议《员工持股计
划（草案）》以及《员工持股计划（草案修订稿）》相关议案时，拟参与本员工
持股计划的董事徐水土先生、余锋先生、陈文亮先生回避了表决。因此，本员
工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指
引第 1 号》第 6.6.4 条第一款、第二款的相关规定。
3. 公司于 2024 年 9 月 27 召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《员工
持股计划（草案）》及其摘要等与本员工持股计划相关的议案；后于 2024 年 10
月 9 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案修订
稿）》及其摘要等与本员工持股计划相关的议案。公司监事会于 2024 年 9 月 27
日对本员工持股计划相关事项发表了核查意见，认为：“一、公司不存在《指导
意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。二、
公司董事会拟定《公司 2024 年员工持股计划（草案）》等相关文件制定程序合
法、有效。公司 2024 年员工持股计划内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》
等法律、法规及规范性文件的规定。三、公司审议本员工持股计划相关议案的
决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，不存在公司向 2024 年员工持
股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。四、公
司 2024 年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及
规范性文件规定的持有人条件，符合 2024 年员工持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本持股计划持有人的主体资格合法、有效。五、公司实施 2024 年员
工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步
完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性
和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司的可持续发展和
战略实现。综上，公司监事会一致同意公司实施 2024 年员工持股计划，并同意
将 2024 年员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。”基于上述，本所律
师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引
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第 1 号》第 6.6.4 条第三款的规定。
4. 公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已
经按照《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的
法律程序。
（二）公司尚需履行的程序
根据《指导意见》及《监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本员工持股
计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案修订稿）》等相关议案进行
审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本员工持股计划
作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回
避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已
经按照《指导意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的
法律程序；公司尚需根据《指导意见》和《监管指引第 1 号》等相关法律规定
履行股东大会等相关法定程序。
四、本员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2024 年 9 月 28 日在上交所网站公告了第四届董事
会第十二次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、《员工持股计划（草
案）》摘要、《浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》等
相关文件，于 2024 年 9 月 30 日在上交所网站公告了《员工持股计划（草案）》；
公司于 2024 年 10 月 10 日在上交所网站公告了《关于修订 2024 年员工持股计划
（草案）及相关文件的公告》、第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事
会第十次会议决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江永和
制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关文件。
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基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导
意见》和《监管指引第 1 号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规
和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案修订稿）》符合《指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定；公司本员工持股计划已经按照《指导意见》
及《监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本员工持
股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已按照《指导意见》
和《监管指引第 1 号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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