浙江永和制冷股份有限公司                      2024 年第二次临时股东大会会议资料




                       浙江永和制冷股份有限公司

             2024 年第二次临时股东大会会议资料




                           股票简称：永和股份
                            股票代码：605020




                              2024 年 10 月


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浙江永和制冷股份有限公司                                                                         2024 年第二次临时股东大会会议资料

                                         浙江永和制冷股份有限公司
                                                          会议资料目录
会议资料目录 ........................................................................................................................................ 2

2024 年第二次临时股东大会须知 ....................................................................................................... 3

2024 年第二次临时股东大会会议议程 ...............................................................................................5

议案一 关于公司《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案 ............................ 7

议案二 关于公司《2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案 .................................... 8

议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案 ........... 9

议案四 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ................................................................10




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                    2024 年第二次临时股东大会须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙
江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意
见书。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵
犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。




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                   2024 年第二次临时股东大会会议议程
    一、会议召开形式
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
    二、现场会议召开的日期、时间和地点
     召开的日期时间：2024 年 10 月 28 日    14 点 00 分
     召开地点：浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室
    三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 28 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    四、现场会议议程：
     1．参会人员签到，股东进行登记
     2．主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
     3．宣读股东大会会议须知
     4．推举计票、监票人员
     5．逐项审议各项议案
     （1）审议《关于公司<2024 年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
     （2）审议《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
     （3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关
事宜的议案》
     （4）审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
     6．与会股东及股东代理人发言及提问
     7．与会股东对各项议案投票表决
     8．休会（统计现场表决结果）
     9．复会，宣布会议表决结果
     10．见证律师出具股东大会见证意见
     11．与会人员签署会议记录等相关文件
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     12．宣布现场会议结束




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议案一

                           浙江永和制冷股份有限公司
关于公司《2024 年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的
                                        议案

各位股东及股东代表：

     浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 27 日召开的
第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2024
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年员工持股计划相关事宜的议案》。
     为进一步健全公司 2024 年员工持股计划的考核机制，充分、长久地调动核心工
作人员积极性，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公
司章程》等相关规定，并结合公司实际经营情况，就 2024 年员工持股计划的考核要
求等内容进行了优化调整，同时对《2024 年员工持股计划草案》及其摘要进行修订。

     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修
订稿）》及《浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修订稿）摘
要》。
     本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。




                                                         浙江永和制冷股份有限公司
                                                                               董 事 会
                                                                   2024 年 10 月 28 日




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议案二

                           浙江永和制冷股份有限公司
关于公司《2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案

各位股东及股东代表：

     浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 9 月 27 日召开的
第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永和制冷股份有限公司 2024
年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年员工持股计划相关事宜的议案》。

     为进一步健全公司 2024 年员工持股计划的考核机制，充分、长久地调动核心
工作人员积极性，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及
《公司章程》等相关规定，并结合公司实际经营情况，就 2024 年员工持股计划的
考核要求等内容进行了优化调整，同时对《2024 年员工持股计划管理办法》进行修
订。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
（修订稿）》。
     本议案已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。




                                                         浙江永和制冷股份有限公司
                                                                               董 事 会
                                                                   2024 年 10 月 28 日




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议案三

                           浙江永和制冷股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划
                               相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

     为保证浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年员工持股计划
事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事
项，包括但不限于以下事项：
     1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
     2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
     3、授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
     4、授权董事会对 2024 年员工持股计划作出解释；
     5、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
     6、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
     7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持
股计划进行相应修改和完善；
     8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
     本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。




                                                 浙江永和制冷股份有限公司
                                                                      董 事 会
                                                           2024 年 10 月 28 日


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议案四

                           浙江永和制冷股份有限公司
            关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

     一、公司注册资本变更情况
     浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 19 日召开第
四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购
价格的议案》，于 2024 年 8 月 5 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》
及公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定，
鉴于 5 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因其他原因身故而不再具备激励
资格，同时因 2023 年公司层面业绩考核中的利润指标未达标，部分激励对象因子
公司层面或个人层面的绩效考核不满足全部解锁要求，公司拟对前述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 1,174,942 股进行回购注销。上述回购注销完成后，
公司总股本将由 379,092,850 股变更为 377,917,908 股，注册资本由 379,092,850 元
变更为 377,917,908 元。前述限制性股票回购注销及工商变更手续尚未完成。
     公司于 2024 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激
励管理办法》及公司激励计划的规定，鉴于 1 名激励对象因离职而不再具备激励资
格，公司拟对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,114 股进行回购
注销。不考虑自 2023 年 7 月 1 日至今“永和转债”转股及股票期权自主行权导致的
股份变动，本次回购注销完成后，公司总股本将进一步由 377,917,908 股变更为
377,914,794 股，注册资本由 377,917,908 元变更为 377,914,794 元。
     二、《公司章程》具体修订内容
     综合上述公司注册资本变更情况，并根据公司实际经营发展需要及《公司法》
等有关法律、法规的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，
具体如下：



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                               公司章程修订前后对照表
                      修订前                                 修订后

第六条      公司注册资本为人民币 第六条              公司注册资本为人民币
37,791.7908 万元。                       37,791.4794 万元。
第二十条 公司股份总数为 37,791.7908 第二十条 公司股份总数为 37,791.4794
万股，每股面值 1 元，股本结构为：人民 万股，每股面值 1 元，股本结构为：人
币普通股 37,791.7908 万股，其他种类股    民币普通股 37,791.4794 万股，其他种类
0 股。                                   股 0 股。
第八条 董事长为公司的法定代表人。        第八条 董事长为公司的法定代表人。董
                                         事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                                         法定代表人辞任的，公司应当在法定代
                                         表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
                                         代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员      第十一条 本章程所称其他高级管理人
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务     员是指公司的常务副总经理、副总经理、
负责人（公司也称“财务总监”）和总工程   董事会秘书、财务负责人（公司也称“财
师。                                     务总监”）和总工程师。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董      第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半     事长不能履行职务或不履行职务时， 由
数以上董事共同推举的一名董事主持。       副董事长主持，副董事长不能履行职务
……                                     或者不履行职务时，由过半数董事共同
                                         推举的一名董事主持。
                                         ……
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。设董事长 1 人。   其中独立董事 3 名。设董事长 1 人、副
                                     董事长 1 人。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：        第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……                                 ……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
事会秘书及其他高级管理人员并决定其 董事会秘书及其他高级管理人员并决定
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 提名，决定聘任或者解聘公司常务副总
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 经理 、副总经理、财务总监等高级管理
项和奖惩事项；                           人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                        11
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……                                     ……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人、
董事长由董事会以全体董事的过半数选 副董事长 1 人，董事长、副董事长由董
举产生。                             事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十三条 公司副董事长协助董
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 事长工作。 董事长不能履行职务或者不
举一名董事履行职务。                 履行职务的，由副董事长履行职务；副
                                     董事长不能履行职务或者不履行职务
                                     的，由半数以上董事共同推举一名董事
                                     履行职务。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副     第一百二十四条 公司设总经理 1 名、副
总经理 3 名、董事会秘书 1 名、财务总监   总经理 3 名（其中常务副总经理 1 名）、
1 名、总工程师 1 名，由董事会聘任或解    董事会秘书 1 名、财务总监 1 名、总工
聘。                                     程师 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财     公司总经理、常务副总经理、副总经理、
务总监和总工程师为公司高级管理人员。     董事会秘书、财务总监和总工程师为公
                                         司高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，      第一百二十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：                           行使下列职权：
……                                     ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总     （六）提请董事会聘任或者解聘公司 常
经理、财务总监；                         务副总经理、副总经理、财务总监；
……                                     ……
第一百三十二条 副总经理由总经理提 第一百三十二条 常务副总经理、副总经
名，董事会聘任。副总经理协助总经理开 理由总经理提名，董事会聘任。常务副
展工作。                             总经理、副总经理协助总经理开展工作。
     除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管
理部门核准登记的内容为准。
     具体内容详见公司分别于 2024 年 8 月 28 日、2024 年 9 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于变更注册资
本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-066）、《浙江永和制冷股份有限
公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-084）。
     本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届董事会第十二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议，同时提请股东大会授权董事会及授权办理
人员办理后续工商变更、章程备案等事宜。

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浙江永和制冷股份有限公司        2024 年第二次临时股东大会会议资料




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                                                     董 事 会
                                         2024 年 10 月 28 日




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