永和股份：浙江永和制冷股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2024-11-21
证券代码：605020 证券简称：永和股份 公告编号：2024-107
债券代码：111007 债券简称：永和转债
浙江永和制冷股份有限公司
关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第二个限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
258,061 股。
本次股票上市流通总数为 258,061 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 11 月 26 日。
浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”或“永和股份”）于 2024 年 10 月
29 日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售，
本次解除限售事项已经公司 2021 年第三次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会
审议。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2021 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于〈浙
江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021 年第三次临时股东
大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次
会议，审议通过《关于〈浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈浙江永和制冷股
份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2．2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 22 日，在公司内部对本次拟激励对象名单
及职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或
组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 23 日，公司披露了《监事会关
于2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
3．2021 年 10 月 28 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
〈浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈浙江永和制冷股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定股票期权限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2021 年 11 月 5 日公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一
次会议，审议通过《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的
独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定。
5．2022 年 8 月 29 日公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的
议案》《关于向公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股
票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了表示同意的独立意
见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符
合相关规定。
6．2022 年 10 月 27 日公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十
八次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公
司2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达
成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
7．2022 年 11 月 25 日公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十
九次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，
独立董事对上述事项发表了独立意见。
8．2023 年 7 月 12 日公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二
十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关联董事
回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
9．2023 年 8 月 11 日公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议
案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
10．2023 年 10 月 27 日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次
会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授
予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的
表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
11．2023 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整回购价格和回购数量及
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议
案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。
12．2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但尚未行权的股票期权的议案》，
关联董事回避了相关议案的表决。北京市环球律师事务所上海分所出具了《北京市环
球律师事务所上海分所关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销首次授予
部分已到期未行权的股票期权之法律意见书》。
13．2024 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次
会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关
议案的表决。
14．2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次
会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》，关联董
事回避了相关议案的表决。
15．2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了该议案的
表决。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
授予价格 授予数量 授予人数 实际登记授予 实际登记授予
批次 授予日期
（元/股） （万股） （人） 数量（万股） 人数（人）
首次授予 2021 年 11 月 5 日 20.22 317.1333 334 308.0994 323
预留授予 2022 年 9 月 2 日 19.97 78.8667 51 78.8667 51
注：上表中的授予数量为公司实施 2022 年年度权益分派前的数量。
（三）本激励计划限制性股票历次解除限售情况
解除限售 截至该批次上 是否因分红送转导
解除限售 解锁 截止该批次上市日取
批次 上市数量 市日尚未解锁 致解锁股票数量变
上市日期 人数 消解锁数量及原因
（股） 数量（股） 化
15 名激励对象离职，35
2021 年股权激励
2022 年 12 名激励 对象所 在子公
计划首次授予第 857,044 2,086,633 300 否
月 21 日 司未达业绩目标，共回
一个解除限售期
购注销 137,317 股
因公司 2022 年年度
权益分派以资本公
2021 年股权激励 5 名激励对象所在子公 积向全体股东每股
2023 年 11
计划预留授予第 550,985 552,067 51 司未达业绩目标，共回 转增 0.4 股，本批次
月7日
一个解除限售期 购注销 1,078 股 解锁数、未解锁数
量、取消解锁数量均
为转增后数量
4 名激励对象离职，25 因公司 2022 年年度
名激励 对象因 所在子 权益分派以资本公
2021 年股权激励 公司业 绩考核 结果或 积向全体股东每股
2024 年 1
计划首次授予第 1,226,009 1,695,281 304 其个人 绩效考 核结果 转增 0.4 股，本批次
月9日
二个解除限售期 未达到 全部解 除限售 解锁数、未解锁数
条件，共回购注销 量、取消解锁数量均
39,089 股 为转增后数量
因 2023 年公司层面业 因公司 2022 年年度
绩 考 核 未 能 100% 达 权益分派以资本公
2021 年股权激励 成、部分激励对象其所 积向全体股东每股
2024 年 11
计划预留授予第 258,061 294,006 51 在单位未实现 2023 年 转增 0.4 股，本批次
月 26 日
二个解除限售期 度子公 司层面 业绩目 解锁数、未解锁数
标的 85%及以上，拟回 量、取消解锁数量均
购注销 294,006 股 为转增后数量
本次解除限售为公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票预留授
予部分第二次解除限售。
二、本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成的情
况
（一）预留授予的限制性股票第二个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的限制性股票第二个解除限售期为
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限
制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授
预留授予限制性股票总数的 50%。预留授予部分限制性股票登记完成日为 2022 年 11
月 7 日，授予的限制性股票第二个解除限售期已于 2024 年 11 月 6 日届满。
（二）预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
公司未发生前述情况，满足解除限售条
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
件
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 激励对象未发生前述情形，满足解除限
罚或者采取市场禁入措施； 售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
上市公司层面业绩考核要求 考核指标 A 达成情况：
考核指标 A 根据公司 2023 年年度报告显示，公司
解除限售期 净利润 营业收入
2023 年归属于上市公司股东的净利润
（指标权重 50%） （指标权重 50%）
预留授予第 以 2020 年净利润为基 以 2020 年营业收入为基 为 183,688,852.16 元，剔除全部在有效
二个解除限 数，2023 年净利润增长 数，2023 年营业收入增长
期内激励计划在当年所产生的股份支
售期 率不低于 235.99% 率不低于 102.90%
公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体 付 费 用 影 响 9,141,500.00 元 后 为
如下： 192,830,352.16 元 ， 较 2020 年 增 长
业绩完成 净利润、营业 净利润、营业收入 净利润、营业
89.44% ； 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
情况 收入均达标 二者达标其一 收入均未达标
标准系数 4,368,800,001.10 元，较 2020 年增长
100% 50% 0%
M
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内 123.84%。考核指标 A 的净利润未达成、
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。
营业收入达成，对应标准系数 M 为
公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），
具体如下： 50%。
考核指标 B 标准系数 N 考核指标 B 达成情况：
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入 根据公司 2023 年年度报告显示，2023
100%
比重≤12%
年末应收账款余额为 388,616,802.91
12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业
80%
总收入比重≤16% 元，占 2023 年营业总收入比重为
16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业
50% 8.90%，小于 12%，对应标准系数 N 为
总收入比重≤18%
考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入 100%。
0%
比重＞18%
注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表
综上，公司层面可解除限售条件已达
数据为准。 成，可解除限售的标准系数 X=50%。
公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数
（N）
1. 部分预留授予激励对象所在子公司
内蒙古永和氟化工有限公司 2023 年度
业绩目标完成比例为 78.78%，其子公司
子公司层面业绩考核要求 层面可解除限售的标准系数为
子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果 Y=92.68%；
确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示：
2. 部分预留授予激励对象所在子公司
业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%
邵武永和金塘新材料有限公司 2023 年
标准系数 Y 100% P/85% 0%
度业绩目标完成比例为 63.35%，其子公
若子公司层面完成业绩目标的 85%及以上，则子公司层面可解除限
售比例为 100%；若子公司层面完成业绩目标的 60%-85%（含 60%）， 司 层 面 可 解 除 限 售 的 标 准 系 数 为
则子公司层面可解除限售为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未 Y=74.53%；
达到 60%，则子公司层面不可解除限售。 3. 预留授予激励对象所在的其余子公
司均实现其各自 2023 年度业绩目标，
其子公司层面可解除限售的标准系数
为 Y=100%。
个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，个
人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定： 预留授予部分所有激励对象 2023 年度
考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60 个人绩效考核结果均为优秀，其个人层
评价结果 优秀 良好 合格 不合格 面可解除限售标准系数为 Z=100%。
标准系数 Z 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
公司层面标准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。
综上，董事会认为公司 2021 年激励计划规定的预留授予限制性股票第二个限售期
已经届满，解除限售条件已经成就。根据本激励计划有关解除限售的安排，预留授予
部分第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为 23.37%。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
1、授予日：2022 年 9 月 2 日
2、登记日：2022 年 11 月 7 日
3、解除限售数量：25.8061 万股
4、解除限售人数：51 人
5、激励对象本次可解除限售名单及解除限售情况：
根据公司《激励计划》及相关规定，2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予的限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 51 人，可申请解除限售并上市流
通的限制性股票数量 258,061 股，占公司目前股份总数的 0.07%。具体如下：
本次可解除限售
获授的限 本次可解除限
数量占预留授予
姓名 职务 制性数量 售的限制性股
限制性股票总量
(万股) 票数量（万股）
的比例
陈文亮 董事 4.6666 1.0812 23.17%
姜根法 财务总监 9.3336 2.3334 25.00%
程文霞 董事会秘书 4.6668 1.1667 25.00%
中层管理人员、核心技
术、业务、管理骨干人员
91.7460 21.2248 23.13%
及董事会认为需要激励
的其他员工（48 人）
合计 110.4130 25.8061 23.37%
注：1、公司于 2023 年 6 月 16 日实施完成公司 2022 年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股；上表中的限制性股票数量已做相应调整；
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 11 月 26 日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：258,061 股
3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等
相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
4、本次预留授予部分限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位：股
类别 变动前 本次变动后 变动后
有限售条件股份 2,208,259 -258,061 1,950,198
无限售条件股份 378,091,069 258,061 378,349,130
总计 380,299,328 0 380,299,328
注：上述股本数据采用截至 2024 年 11 月 19 日的股本结构，因公司尚处于可转债转股期及股票期权自主行权期。
以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市环球律师事务所上海分所律师认为，本次解除限售事项已获得现阶段必要
的批准和授权；预留授予限制性股票第二个解除限售期已届满，本次解除限售条件已
成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，本次解除限售尚
需按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：永和股份 2021 年激励计
划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《激
励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且公司已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相
关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后
续手续。
特此公告。
浙江永和制冷股份有限公司董事会
2024 年 11 月 21 日
