福然德股份有限公司                   2024 年第二次临时股东大会会议资料




          福然德股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
                     会议资料




                      中国上海

                      2024 年 8 月
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                2024 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
    为维护全体股东的合法权益，确保福然德股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。
    一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作
人员安排，共同维护好会议秩序。
    二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监
事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入
会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加
以制止。
    三、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。股东持有效证件完成会议登记后领取
会议资料。
    四、参会股东应当按照会议通知时间准时到场，如迟到，在大会主持人宣布
现场出席会议的股东及股东代表人数以及所持有表决权的股份总数之后，会议终
止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代
表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东
大会上发言或提出质询。
    五、出席本次大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股
东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示
有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。每位
股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟，以便给予
其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对于股东的提问将认真作出
答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，
股东及股东代表不可进行大会发言。
    六、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说
明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上
尽量说明。



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    七、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
    1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
    2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
    3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
    4、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
    5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
    八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。




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                2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及网络投票时间
    （一）现场会议
    时间：2024 年 8 月 8 日 下午 14 点 30 分
    地点：上海市宝山区富桥路 55 号东楼 9 楼公司会议室
    （二）网络投票
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 8 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 股权登记日
    2024 年 8 月 2 日
三、 会议召集人：公司董事会
    会议主持人：董事长崔建华
四、 现场会议安排
    (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记；
    (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
    (三) 董事会秘书宣读会议须知；
    (四) 推选现场会议的计票人、监票人；
    (五) 宣读如下会议议案，并由股东逐项审议
    1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
     (六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
    (七) 股东投票表决；
    (八) 休会、工作人员统计表决结果以及等待网络投票表决结果；
    (九) 主持人宣读表决结果；
    (十) 见证律师宣读法律意见；


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   (十一) 出席会议的董事、董事会秘书及相关人员在会议决议和会议记录上
签名；
   (十二) 主持人宣布会议结束。




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               会议议案




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议案一

                  《关于为控股子公司提供担保的议案》


各位股东及股东代表：


    一、对外担保情况概述
        （一）为保证公司控股子公司福瑞德日常生产经营稳定开展，维护公司股
东及投资者的利益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
有关规定，根据 2024 年经营计划和资金安排，拟为控股子公司福瑞德提供担保
不超过人民币 3.80 亿元信用支持，担保期限为债权合同债务履行之日起至债权
合同约定的债务履行期届满之日后 2 年止。本次担保不属于关联担保，不涉及反
担保；同时授权公司法定代表人在担保额度范围内签署相关担保协议、法律文件、
办理相关各项事宜，并按规定履行信息披露义务，该授权有效期自 2024 年第二
次临时股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
    上述信用支持的具体方式按担保人及被担保公司与金融机构等协商确定，包
括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。
    二、被担保人基本情况
    芜湖福瑞德智能制造有限公司（以下简称“福瑞德”）
    （1）公司名称：芜湖福瑞德智能制造有限公司
    （2）法定代表人：崔倩
    （3）注册资金：6,538.4615 万人民币
    （4）成立日期：2022 年 10 月 31 日
    （5）公司类型：其他有限责任公司
    （6）统一社会信用代码：91340200MA8PM8B578
    （7）注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道银湖北路
23 号
    （8）经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；金
属制品研发；金属制品销售；金属材料制造；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）

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    （9）与公司关系：福然德持有福瑞德56.4118%股权，因此福瑞德系福然德
控股子公司。
    （10）福瑞德主要财务数据：
                                                              单位：人民币万元
                               2023年12月31日              2024年6月30日
             指标
                                 （经审计）                 （未经审计）

           资产总额              23,783.43                   32,200.18

           负债总额              16,778.98                   25,082.52

            净资产                7,004.45                    7,117.66

                                 2023年年度                 2024年1-6月
                                 （经审计）                 （未经审计）

           营业收入               5,363.64                   62,678.06

            净利润                  4.45                       113.21

    备注：2023年福瑞德财务数据为经审计数据，审计机构为天健会计师事务所（特殊
普通合伙）上海分所；2024年半年度财务数据未经审计。
    三、担保协议主要内容
    公司及相关控股子公司目前尚未签订担保协议，具体担保金额、担保方式等
条款将在授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
    四、担保的必要性和合理性
    本次担保对象为公司控股子公司福瑞德，担保资金主要用于福瑞德的建设经
营发展，符合公司整体利益，福瑞德目前资产负债率超过70%，但生产经营情况
正常、资信状况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内；本次担保事项不存
在损害公司股东利益的情形，不会对公司整体经营产生重大影响。
    五、累计对外担保金额及逾期担保金额
    截至本公告日，公司未发生对外担保事项；截至本公告日，公司不存在对外
担保逾期的情形。


    上述事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会予以审议。
                                                         福然德股份有限公司
                                                                        董 事 会
                                                                   2024 年 8 月
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