联德股份：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州联德精密机械股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2024-05-17
深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
杭州联德精密机械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年五月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 释 义..............................................................................................................1
第二章 声 明..............................................................................................................3
第三章 基本假设..........................................................................................................4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序..................................................................5
第五章 本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说
明....................................................................................................................................8
一、 本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况.. 8
二、 本次激励计划限制性股票第一个解除限售期激励对象解除限售情况....10
第六章 独立财务顾问意见....................................................................................... 11
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
联德股份、本公司、公司 指 杭州联德精密机械股份有限公司
杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
《杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于杭州联德精密
本报告、本独立财务顾问报 机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划限制
指
告 性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及核心业
务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《杭州联德精密机械股份有限公司章程》
1
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
元/亿元 指 人民币元/人民币亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任联德股份 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在联德股份提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供联德股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联德股份提供或为其公开披
露的资料，联德股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对联德股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《杭州联德
精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励
计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
3
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、联德股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照本次激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2022 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了表示同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<杭州联德
精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核查<杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核查并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了相关公告。
二、2022 年 9 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
（公告编号：2022-042），公司独立董事祝立宏女士受其他独立董事的委托作
为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022 年 9 月 23 日至 2022 年 10 月 2 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在内部进行了公示。在公示时限内，公司未收到任何员工对本次公示的相
5
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
关内容存有疑义或异议。2022 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-047）。
四、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<杭州联德精密机械股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对本次激励计划
的内幕信息知情人在本次激励计划公开披露公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，未发现利用本次激励计划内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本
次激励计划有关内幕信息的情形，并于 2022 年 10 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州联德精密机械股份有限公司关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-050）。
五、2022 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独
立董事对调整及授予相关事项发表了表示同意的独立意见。公司于 2022 年 10
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
六、2022 年 11 月 9 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划限制性
6
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
股票的登记工作，并于 2022 年 11 月 15 日披露了《杭州联德精密机械股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：
2022-060）。
七、2023 年 12 月 21 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司于 2023 年 12 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
八、2024 年 5 月 16 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的回购注销工作，并于 2024 年 5 月 14 日披露了《杭州联德精密机械
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的
公告》（公告编号：2023-035）。
九、2024 年 5 月 15 日，公司召开的第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
7
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件的成就情况说明
一、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
（一）本次激励计划限制性股票第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个解除
限售期为自授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 30 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限
制性股票总数的 50%。本次激励计划限制性股票登记日为 2022 年 11 月 9 日，
限制性股票的第一个限售期于 2024 年 5 月 8 日届满。
（二）本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
序号 解除限售条件 成就条件说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、 公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选； 激励对象未发生前述情形，
2
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 满足解除限售条件。
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
8
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
解除 对应 营业收入 A（亿元） 净利润 B（亿元）
限售 考核 目标值 触发值 目标值 触发值
期 年度 （Am） （An） （Bm） （Bn）
第一
个解 2023
12.00 10.80 2.40 2.16 根据天健会计师事务所（特
除限 年
殊普通合伙）出具的公司
售期
《2023 年度审计报告》（天
考核指标 完成度 解除限售比例 健审〔2024〕940 号），公
A≥Am X=100% 司层面业绩完成情况如下：
营业收入 An≤A＜ 公司 2023 年度营业收入为
3 X=90%+(A-An)/(Am-An)*10%
（A） Am 1,211,295,248.76 元。本次
A＜An X=0
激励计划第一个解除限售期
B≥Bm Y=100%
公司层面业绩考核已达标，
净利润 Bn≤B＜
Y=90%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*10% 满足公司层面业绩考核要
（B） Bm
B＜Bn Y=0 求，公司层面解除限售比例
公司层面 为 100%。
解除限售 X 或 Y 的孰高值
比例
注：上述“营业收入”和“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报
表为准，其中“净利润”是以剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持
股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净
利润的数值作为计算依据。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下
表考核结果确定：
本次激励计划第一个解除限
考评结果 A B C D
售期 50 名激励对象 2023 年
个人层面解除
4 100% 100% 80% 0% 度个人层面绩效考评结果均
限售比例
为“A”或“B”，个人层面
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计
解除限售比例为 100%。
划解除限售的额度×公司层面解除限售比例×个人层
面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等
原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股
9
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期定期存款利息之和。
综上，董事会认为，本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已成就，本次可解除限售的限制性股票数量为 592,000 股。根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定
为符合条件的 50 名激励对象办理解除限售相关事宜。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期激励对象解除限售情况
本次可解除限售的激励对象人数为 50 人，可解除限售的限制性股票数量为
59.20 万股，占公司目前股本总额的 0.25%。具体情况如下：
本次解除限售
已获授予限 本次可解除限
数量占已获授
类别 制性股票数 售限制性股票
予限制性股票
量（万股） 数量（万股）
比例
中层管理人员及核心业务（技术）人员
118.40 59.20 50.00%
（50 人）
合计 118.40 59.20 50.00%
注：上表中不包含因离职及身故失去激励对象资格的 2 名激励对象及所涉限制性股票数量。
10
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，联德股份和本次解除限售的激励
对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件。公司本次
解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
11
