天正电气：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见2024-01-25
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留部分授予及回购注销部分限制性股票的
法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3
一、本次授予、本次回购注销等事项的批准与授权........................................................................... 7
二、本次授予的相关情况 ...................................................................................................................... 8
三、本次回购注销的相关情况 ............................................................................................................ 11
四、结论性意见 .................................................................................................................................... 11
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
本公司、公司、
指 浙江天正电气股份有限公司
天正电气
限制性股票激励
计划、本激励计 指 浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
《激励计划（草 《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
案）》 划（草案）》
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划》
本次向浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激
本次授予 指
励计划激励对象授予预留限制性股票
本次回购注销浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
本次回购注销 指
股票激励计划部分限制性股票
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）董事、高级管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票授予完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
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预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指
回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江天正电气股份有限公司章程》
《公司考核管理 《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
办法》 划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留部分授予及回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第 01033 号
致：浙江天正电气股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受天正电气的委托，为公司实施 2023 年限制
性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本激励计划事项的批准和授权、授予日、
授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非法
律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励
计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、
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预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见
完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、
完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、
复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见
的依据。
5.本法律意见仅供实施本激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本激励计划的必备法律文件，随同
其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
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预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见
一、本次授予、本次回购注销等事项的批准与授权
（一）本激励计划及首次授予的批准与授权
1.2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司独立董事、监事会对本激励计划发表了意见，同意公司
实施本激励计划。
2.2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日，公司对激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对激励对象名
单有关的异议。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，认为前述激励
对象名单人员均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
前述激励对象名单人员作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
的主体资格合法、有效。
3.2023 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 16 日，公司独立董事李长宝先生作为征
集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不
存在股东委托独立董事行使投票权。
4.2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕
信息知情人在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 19 日披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
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次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票
的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名激励
对象授予 488.30 万股限制性股票，授予价格为 3.77 元/股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发
表了明确同意的意见。
6.首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激励对象自愿放弃拟授予
的 2.50 万股限制性股票。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116 人
调整为 115 人，拟授予的限制性股票总数 600.00 万股调整为 597.50 万股。其中，
首次授予部分 488.30 万股调整为 485.80 万股，预留部分 111.70 万股不作调整。
2023 年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 485.80
万股首次授予的限制性股票的登记。
（二）本次授予的批准与授权
2024 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已
经成就，同意确定 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予 92.50
万股限制性股票，授予价格为 4.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
（三）本次回购注销的批准与授权
2024 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。同意公司将离职激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、
圣书生、谷晓凌、李珊珊已获授但尚未解除限售的 404,000 股限制性股票予以回
购注销。
二、本次授予的相关情况
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（一）本次授予的授予日
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 1 月 24 日召开第九
届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过的《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授
予日为 2024 年 1 月 24 日。独立董事亦就上述事项发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，并在公司 2022 年年度股东
大会审议通过本激励计划之日起 12 个月内，且不在《激励计划》规定的下列期
间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日的确定符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
根据公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过的
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司拟向 29 名激励对象授予 92.50 万股限制性股票，授予价格为 4.47 元/股，公
司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本次激励对象均为公司核心骨干
成员。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
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预留部分授予及回购注销部分限制性股票的法律意见
根据《激励计划》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可
向激励对象进行限制性股票的授予：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，公
司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次授予的数量、授予价格及授予日的确定符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和
授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
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规定的限制性股票授予条件。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动
辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。鉴于 8 名激励对象已主动辞职，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 404,000 股由公司进行回购注销。
本所律师认为，本次回购注销的原因和数量符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划》的规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。根据公司第九届董事会第二次会议、第
九届监事会第二次会议，审议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，授予价格是 3.77 元/股。
本所律师认为，本次回购注销的价格符合《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件及公司《激励计划》的规定。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司议案内容，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金
来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司
按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要
求及时履行信息披露义务。
四、结论性意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予和本次回购注
销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的数量、授予价格及授予日的确
定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；
公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划》规定的限制性股票授予条件；本次回购注销的原因、回购的数量、价格
及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的有关规定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚
待需公司按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露
的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（此页以下无正文）
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