证券代码：605066          证券简称：天正电气           公告编号：2024-006


                   浙江天正电气股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
                        限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

       预留限制性股票授予日：2024 年 1 月 24 日

       预留限制性股票授予数量：92.50 万股

       预留限制性股票授予价格：4.47 元/股




    浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 24 日召开第
九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，
同意 2024 年 1 月 24 日为预留授予日。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事
会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。


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    2、2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日，公司对激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 11 日披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
    3、2023 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 16 日，公司独立董事李长宝先生作为征
集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不
存在股东委托独立董事行使投票权。
    4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 19 日披露了《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名激励对象授予
488.30 万股限制性股票，授予价格为 3.77 元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确
同意的意见。
    6、首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激励对象自愿放弃拟授予
的 2.50 万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116 人调整为
115 人，拟授予的限制性股票总数 600.00 万股调整为 597.50 万股。其中，首次授
予部分 488.30 万股调整为 485.80 万股，预留部分 111.70 万股不作调整。2023
年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 485.80 万
股首次授予的限制性股票的登记。


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    7、2024 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已
经成就，同意确定 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予 92.50
万股限制性股票，授予价格为 4.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
    （二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，只有在同时满足下
列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予限制性股票。
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    董事会核查后认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存


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在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。
    （三）本激励计划限制性股票预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2024 年 1 月 24 日
    2、预留授予数量：92.50 万股
    3、预留授予人数：29 人
    4、预留授予价格：4.47 元/股
    5、股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
    激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
    预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                       解除限售期间                   解除限售比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期   个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36        50%
                   个月内的最后一个交易日当日止
    在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。
    在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
    7、预留授予激励对象名单及授予情况：
                                            授予数量    占股权激励计    占授予时总
     姓名                 职务
                                            （万股）    划总量的比例    股本的比例
         核心骨干人员（29 人）               92.50         16.00%          0.23%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%；


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   2、本次预留授予数量为 92.50 万股，剩余 19.20 万股预留限制性股票作废失效。

    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    公司监事会对2023年限制性股票激励计划的预留授予的激励对象名单（授予
日）核查后，认为：
    （1）预留授予激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，其中无独立董
事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
    （2）预留授予激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
    （3）预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《2023年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，公司监事会认为本激励计划预留授予激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象的
主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，
同意确定2024年1月24日为预留授予日，向29名激励对象授予限制性股票92.50万
股，授予价格为4.47元/股。
    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明。
    经核查，本次预留授予激励对象中无公司董事、高级管理人员。

    四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根


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据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    经测算，公司于 2024 年 1 月 24 日预留授予的 92.50 万股限制性股票合计需
摊销的总费用为 234.99 万元，具体摊销情况见下表：
                                                            单位：万元

   限制性股票摊销成本         2024年          2025年          2026年
         234.99               166.64           63.92           4.43
    本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的
影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的
积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
    五、独立董事关于本次授予事项的独立意见
    1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性股
票激励计划预留授予日为 2024 年 1 月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划》中关于授予日
的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章
程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激
励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

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    综上，我们认为公司 2023 年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件
已经成就，同意确定以 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予 92.50
万股限制性股票，授予价格为 4.47 元/股。
    六、法律意见书的结论性意见
    北京德恒（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次授予
已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的数量、授予价格及授予日的确定
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公
司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》规定的限制性股票授予条件。


    特此公告。




                                             浙江天正电气股份有限公司董事会
                                                     2024 年 1 月 25 日




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