证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2024-042
浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期限制性股票解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市
股数为 1,183,125 股。
本次股票上市流通总数为 1,183,125 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 15 日。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第九届
董事会第十三次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过《关于2023年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认
为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）首次
授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的96名激励
对象办理限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票为1,183,125股。现
将具体情况公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
1、2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。监事
会对激励计划相关事项进行核查并出具了核查意见。
2、2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日，公司对激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 11 日披露了《监事会关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
3、2023 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 16 日，公司独立董事李长宝先生作为征
集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结束，不存
在股东委托独立董事行使投票权。
4、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现
利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 19 日披露了《关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名激励对象授予
488.30 万股限制性股票，授予价格为 3.77 元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确
同意的意见。
6、首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激励对象自愿放弃拟授予
的 2.50 万股限制性股票。本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116 人调整为
115 人，拟授予的限制性股票总数 600.00 万股调整为 597.50 万股。其中，首次授
予部分 488.30 万股调整为 485.80 万股，预留部分 111.70 万股不作调整。2023 年
6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 485.80 万股首
次授予限制性股票的登记。
7、2024 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已
经成就，同意确定 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予 92.50
万股限制性股票，授予价格为 4.47 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。2024 年
2 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成 92.50 万股预
留授予限制性股票的登记。
8、2024 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第
五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。鉴于 8 名首次授予激励对象林新、赵朋朋、李万元、潘传佑、李传上、
圣书生、谷晓凌、李珊珊已离职，同意将其已获授但尚未解除限售的 40.40 万股限
制性股票予以回购注销。2024 年 4 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成 40.40 万股限制性股票的注销。
9、2024 年 6 月 6 日，公司实施了 2023 年年度权益分派，向全体股东每股派
发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增 0.25 股。权益分派实
施后，107 名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由 445.40 万股变更为
556.75 万股；29 名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由 92.50 万股变更为
115.625 万股。
10、2024 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限
制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授
予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票的 30%。本激励计
划首次授予的限制性股票登记完成之日为 2023 年 6 月 26 日，该部分限制性股票
的第一个限售期已于 2024 年 6 月 25 日届满。
2、满足解除限售条件情况说明
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，按照公司《2023 年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 条件成就说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获
除限售条件。
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个
人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授
予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，满
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 足解除限售条件。
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求 经审计，公司 2023 年营业收入
公司需同时满足下列两个条件： 增长率为 18.14%；剔除本次及
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%； 其它激励计划股份支付费用的
（2）2023 年净利润不低于 1.3 亿元。 影响，公司 2023 年归属于上市
注：上述“净利润”指经审计的合并财务报表口径的归属于上市公司 公司股东的扣除非经常性损益
股东扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份 的净利润为 1.38 亿元。公司层
支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的合 面的业绩考核目标达成，满足
并财务报表口径的上市公司营业收入。 解除限售条件。
（四）激励对象组织层面和个人层面的绩效考核要求 25 名激励对象组织层面和个
激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织 人层面绩效考核全部达标，对
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股票份数。 应的解除限售比例为 100%；71
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际 名激励对象组织层面和个人层
解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×组织层面的解除限售 面绩效考核部分达标，对应的
比例(Y)×个人层面的解除限售比例（N）。 解除限售 比例 不等， 分别 为
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 40%、2/3、72%、80%、81%、90%。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除
限售条件已达成，同意按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 96 名激励对象
办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票合计 1,183,125 股。
3、对不符合解除限售条件的说明
（1）首次授予部分第一个解除限售期内，6 名激励对象组织层面或个人层面
绩效考核完全不达标，其所获授限制性股票全部不符合解除限售条件；71 名激励
对象组织层面和个人层面绩效考核部分未达标，其所获授股票部分不符合解除限
售条件。上述不符合解除限售条件的限制性股票合计 421,500 股后续由公司予以
回购注销。
（2）5 名激励对象主动或被动离职，已不符合激励资格，其所持的全部限制
性股票合计 218,750 股，后续由公司予以回购注销。
三、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本次可解锁限 本次解锁数量
已获授予限制性
序号 姓名 职务 制性股票数量 占已获授予限
股票数量（股）
（股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
1 周光辉 董事、副总经理 562,500 112,500 20%
2 葛世伟 董事、副总经理 312,500 62,500 20%
3 方初富 董事、副总经理 312,500 62,500 20%
4 黄 渊 副总经理、董事会 250,000 50,000 20%
秘书、财务总监
5 杜 楠 副总经理 250,000 50,000 20%
董事、高级管理人员小计 1,687,500 337,500 20%
二、其他激励对象
核心骨干人员（共 97 人） 3,661,250 845,625 23%
合 计 5,348,750 1,183,125 22%
注：1、“已获授予限制性股票数量（股）”一列中已剔除离职激励对象待回购注销的限制
性股票、未剔除激励对象考核未达标待回购注销的限制性股票。核心骨干人员 97 人中包含 6
名组织层面或个人层面绩效考核完全不达标的激励对象。
2、公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证
监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
四、本次解除限售股份的上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2024 年 7 月 15 日。
2、本次解除限售数量：1,183,125 股。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守证监会《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律
监管指引第 15 号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所
自律监管指引第 8 号—股份变动管理》等有关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别 数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 6,723,750 1.32% -1,183,125 5,540,625 1.09%
无限售条件股份 501,250,000 98.68% 1,183,125 502,433,125 98.91%
股份总数 507,973,750 100% 0 507,973,750 100%
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒（杭州）律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司已就本
次解除限售履行了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的解除限售期已届满，
解除限售条件已成就，符合《2023 年限制性股票激励计划》《上市公司股权激励管
理办法》的相关规定。公司尚需按照《2023 年限制性股票激励计划》《上市公司股
权激励管理办法》等有关规定办理本次解除限售涉及的相关解除限售登记手续，并
及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江天正电气股份有限公司董事会
2024 年 7 月 10 日
