天正电气：北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江天正电气股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的法律意见2024-12-26
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的
法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
部分激励股份回购注销的法律意见
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
本公司、公司、天正电气 指 浙江天正电气股份有限公司
限制性股票激励计划、本 浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股
指
激励计划、本次激励计划 票激励计划
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
《激励计划》 指
股票激励计划》
《浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性
激励对象名单 指
股票激励计划首次授予激励对象名单》
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的
限制性股票 指
转让等部分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干
人员
公司回购注销首次授予及预留授予部分已获授
本次回购注销 指
但尚未解锁的限制性股票的事项
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江天正电气股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江天正电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
部分激励股份回购注销的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于浙江天正电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的
法律意见
德恒【杭】书（2024）第12051号
致: 浙江天正电气股份有限公司
根据本所与天正电气签订的法律服务协议，本所律师作为天正电气本次股
权激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就天正电气 2023
年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分激励股份回购注销相关事宜出
具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天正电气本次激励计划事项的批准和授权、
授予日、授予条件及相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非
法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实
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部分激励股份回购注销的法律意见
的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件
中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真
实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律
意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所
有副本与正本、复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随
同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划的制定与实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的制定
及实施已履行的相关程序如下：
1.2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、监事会对本激励计划发表了意见，
同意公司实施本激励计划。
2.2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 10 日，公司对激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对激励对
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象名单有关的异议。2023 年 5 月 11 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，认为前
述激励对象名单人员均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，前述激励对象名单人员作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象的主体资格合法、有效。
3.2023 年 5 月 15 日至 2023 年 5 月 16 日，公司独立董事李长宝先生作为征
集人就公司拟于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会审议的 2023 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集期限结
束，不存在股东委托独立董事行使投票权。
4.2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内
幕信息知情人在激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了
自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 5 月 19 日披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
5.2023 年 6 月 5 日，公司召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性
股票的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 6 月 5 日为首次授予日，向 116 名
激励对象授予 488.30 万股限制性股票，授予价格为 3.77 元/股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了
核实并发表了明确同意的意见。
6. 首次授予日后的资金缴纳过程中，1 名首次授予激励对象自愿放弃拟授
予的 2.50 万股限制性股票。公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 116
人调整为 115 人，拟授予的限制性股票总数 600.00 万股调整为 597.50 万股。其
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中，首次授予部分 488.30 万股调整为 485.80 万股，预留部分 111.70 万股不作
调整。2023 年 6 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成 485.80 万股首次授予的限制性股票的登记。
7. 2024 年 1 月 24 日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已
经成就，同意确定 2024 年 1 月 24 日为预留授予日，向 29 名激励对象授予
92.50 万股限制性股票，授予价格为 4.47 元/股。公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象中 8 名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，同意回
购该等离职对象已获授但尚未解除限售的 40.40 万股限制性股票，回购价格
3.77 元/股。公司独立董事前述预留授予及回购注销发表了同意的独立意见。
2024 年 2 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
92.50 万股预留授予限制性股票的登记。2024 年 4 月 24 日，公司在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成 40.40 万股限制性股票的注销。
8. 2024 年 6 月 6 日，公司实施了 2023 年年度权益分派，向全体股东每股
派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积-股本溢价每股转增 0.25 股。权益
分派实施后，107 名首次授予激励对象所持的限制性股票数量由 445.40 万股变
更为 556.75 万股；29 名预留授予激励对象所持的限制性股票数量由 92.50 万股
变更为 115.625 万股。
9. 2024 年 7 月 1 日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会
第七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划限制性股票回购数量和价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》等议案，首次授予部分第一个解除限售期的解除
限售条件成就，公司为符合条件的 96 名首次授予激励对象办理 118.3125 万股
限制性股票解锁。因首次授予激励对象中的 5 名已离职、77 名在第一个解除限
售期的考核未完全达标，董事会同意公司回购并注销其已获授予但尚未解除限
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售的合计 64.025 万股限制性股票。监事会认为，公司本次回购注销激励对象离
职、激励对象绩效考核未完全达标所涉及的限制性股票事项符合《管理办法》
及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意公司回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。
2024 年 8 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
64.025 万股限制性股票的注销。
（二）本次回购注销的授权和批准
1.2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，股东大会同意本次股权激励相关事宜，并全权授权董事会办理本次限制性
股票激励计划具体事宜。
2.2024年12月25日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于10
名首次授予和预留授予激励对象杨明明、赵天威、胡思瓦、唐旭、徐小雅、吕
欣、令狐绍江、杜蒙楠、李俊、吴小龙已离职，公司拟回购注销其已获授但尚
未解除限售的71.5625万股限制性股票。。
3.2024年12月25日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关
于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为
公司本次回购注销激励对象离职所涉及的限制性股票事项符合《管理办法》及
公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
公司回购注销激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。
本所律师认为，公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序，相关
会议决议合法、有效。本次回购注销部分限制性股票，公司尚需办理限制性股
票注销登记及公司减资程序。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因和数量
1.注销原因
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根据公司《2023年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生
异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主
动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象若因公司裁员等原
因被动离职且不存在绩效考核未达到业绩考核目标、过失、违法违纪等行为
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销。
鉴于7名激励对象主动辞职、3名激励对象被动离职，不符合激励资格，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票715,625股由公司予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量和价格
因公司 2023 年年度实施利润分配及资本公积转增股本方案，向全体股东每
股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积每股转增 0.25 股；公司 2024 年半
年度实施利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税）。
公司《2023 年限制性股票激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”
的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照
调整后的数量和价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分
限制性股票获得的公司股票进行回购。本次需对限制性股票的回购数量、回购价
格进行调整，按照以下方法做相应调整。
1.回购数量的调整方法及调整结果
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
因激励对象主动辞职、被动离职应回购注销的限制性股票调整前数量为
572,500 股。根据上述公式，调整后的限制性股票数量 Q=572,500×(1＋
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0.25)=715,625 股。
本次回购注销股份数量合计 715,625 股，其中首次授予激励对象主动辞职涉
及 170,625 股、首次授予激励对象因违纪行为被动离职涉及 4,375 股、首次授予
激励对象其他原因被动离职涉及 109,375 股、预留授予激励对象主动辞职涉及
431,250 股限制性股票。
2.回购价格的调整方法及调整结果
P＝（P0-V）÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
根据上述公式，首次授予限制性股票调整后的回购价格 P=（3.77-0.25）
/(1+0.25)-0.1=2.716 元/股，预留授予限制性股票调整后的回购价格 P=（4.47-
0.25）/(1+0.25)-0.1=3.276 元/股。
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象主动辞职、因违纪行为被动离
职涉及 175,000 股首次授予限制性股票回购价格为 2.716 元/股；激励对象其他
原因被动离职涉及 109,375 股首次授予限制性股票的回购价格为 2.716 元/股加
上中国人民银行同期存款利息之和；激励对象主动辞职涉及 431,250 股预留授
予限制性股票的回购价格为 3.276 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司议案内容，公司拟用于本次回购注销的资金来源为公司自有资
金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购
注销实施事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》
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《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规
定；本次回购注销的原因、回购的数量、价格及资金来源均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规
定，该等回购注销已履行现阶段必要的法律程序。尚待需公司按照《公司法》
及相关规定办理减资的工商变更手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信
息披露义务。
本法律意见正本六份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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