第一创业证券承销保荐有限责任公司关于
 明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行募投项
 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查
                                 意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，第一
创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为明新旭腾新材料股
份有限公司（以下简称“明新旭腾”或“公司”） 首次公开发行 A 股股票的保荐机
构，对明新旭腾首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金 12,838.56 万元（具
体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金的相关事项
进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公
开发行普通股（A 股）4,150 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次公开发行
相关的费用(不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00 万元。上
述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 11 月 17 日汇入公司设立的募
集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了
审验，并出具了天健验〔2020〕510 号《验资报告》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    经公司第一届董事会第十一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会、第一
届董事会第十五次会议和 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司首次公
开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
                                                                          单位：人民币万元

                                                                                   拟投入募
序号             项目名称                      实施单位            项目总投资
                                                                                     集资金
        年产 110 万张牛皮汽车革清      明新旭腾、江苏明新旭腾
 1                                                                      21,850        21,850
        洁化智能化提升改造项目         科技有限公司注 1
        年产 50 万张高档无铬鞣牛皮     江苏明新旭腾科技有限
 2                                                                      39,800        39,800
        汽车革工业 4.0 建设项目        公司注 2
        明新旭腾新材料股份有限公
 3                                     明新旭腾                          5,550         5,550
        司研发中心建设项目
 4      补充流动资金                   明新旭腾                         20,000        20,000
                合计                               -                    87,200        87,200

     注 1：募投项目“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”已于 2023 年 05 月 12

日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，同意将公司“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化智能化提

升改造项目”新增实施主体及实施地点。新增实施主体为公司全资子公司江苏明新旭腾科技有限

公司，新增实施地点为江苏省新沂市经济开发区。

     注 2：募投项目“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”已于 2021 年 09 月 30

日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车

革工业 4.0 建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司

江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市

经济开发区。

       三、本次募投项目结项及资金节余情况

       （一）本次结项募投项目的基本情况
       截至 2024 年 12 月 10 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 110
万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”、“明新旭腾新材料股份有限公司研
发中心建设项目”、“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项目”均已
达到可使用状态并开始运行，公司决定将上述募集资金投资项目结项。
       首次公开发行股票募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
                                                                          单位：人民币万元

                                                       累计投入    理财和利息收    募集资金
序                                    拟投入募
                项目名称                               募集资金    入减手续费后    节余金额
号                                   集资金（1）
                                                        （2）      的净额（3）       （4）

       年产 110 万张牛皮汽车革清
 1                                     21,850.00       18,707.32        1,334.85     4,477.54
       洁化智能化提升改造项目
                                                 累计投入    理财和利息收    募集资金
序                                 拟投入募
              项目名称                           募集资金    入减手续费后    节余金额
号                                 集资金（1）
                                                  （2）      的净额（3）      （4）

      明新旭腾新材料股份有限公
 2                                   5,550.00     2,498.71         371.30     3,422.59
      司研发中心建设项目
      年产 50 万张高档无铬鞣牛皮
 3                                  39,800.00    37,823.34        2,961.78    4,938.44
      汽车革工业 4.0 建设项目

 4    补充流动资金                  20,000.00    20,036.93          36.93             -

              合计                  87,200.00    79,066.30        4,704.86   12,838.56

     注 1：募集资金节余金额（4）=（1）-（2）+（3），募集资金节余金额未包含尚未收

到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

     注 2：“补充流动资金 ”的募集资金已于 2021 年 04 月 10 日前全部使用完毕，募集资

金专户销户时结转的银行存款利息 0.66 元，已全部转入公司自有资金账户用于永久性补充

流动资金。详见公司于 2021 年 04 月 10 日披露的《明新旭腾关于注销部分募集资金专户的

公告》（公告编号：2021-021）。

     注 3：上述尾数差异系四舍五入所致。
     （二）募集资金节余的主要原因

     公司已按照募集资金投入计划完成了项目投入，鉴于汽车行业的发展变化、
客户结构的调整以及市场需求的转变，公司对生产工艺进行了相应的优化和调整，
减少了部分设备的需求，降低了成本开支；同时，随着国产技术的进步，公司以
性价比更高的国产设备替代了原计划中的进口设备；此外，由于项目规划较早，
且项目实施前期部分设备已利用自有资金采购；另外，在采购过程中，公司积极
与供应商谈判，进一步节约了采购成本。公司在募集资金使用过程中本着合理、
节约、有效的原则，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管
理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目相关成本和部分设备采
购支出，形成了募集资金节余。除此之外，为提高募集资金的使用效率，在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理获得了一定的投资收益，募集资金存放期间也产生了一定的存
款利息收入。

     截至本次董事会会议召开日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已达
到预定可使用状态。根据与施工单位等供应商的合同约定，尚存在部分工程施工
合同尾款及质保金、设备采购合同尾款及质保金等款项未予以支付，鉴于该等合
同尾款支付时间周期较长，未支付项目款后续达到付款条件时，公司将以自有资
金进行支付。

    四、节余募集资金使用计划

    为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低公司财务
成本，提升公司盈利能力，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金（包含尚未
支付的项目及设备尾款、存款利息等） 12,838.56 万元永久补充公司流动资金
（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于公司生产
经营活动及业务发展。

    公司将在股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将
相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户
存储的三方监管协议亦随之终止。募集资金投资项目尚未支付的项目款后续将通
过公司自有资金予以支付。公司董事会授权财务部门具体办理该项目结项后节余
募集资金永久补充流动资金相关事宜。

    五、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公
司的影响

    公司本次将达到预定可使用状态的募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金，是公司根据募投项目的具体情况及综合考虑公司实际情况作出的审
慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营需求，增强公
司营运能力，利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司及股东
的利益。

    六、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况
    公司于 2024 年 12 月 10 日召开第三届董事会第二十七次会议，以 7 票同意、0
 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2024 年 12 月 10 日召开第三届监事会第二十四次会议，以 3 票同意、0
 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》。
    公司监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项是基于公司募投项目建设和实施的实际情况而作出的决定，有利于提高募集资
金的使用效率，审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的要求及《公司
章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    七、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
事项已履行了必要的审议程序，已经公司董事会、监事会审议通过，符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该事项尚需提交
公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
    2、本次将节余募集资金永久补充流动资金的事项有助于提高公司募集资金
的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    综上，公司已履行必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公
司募集资金管理制度的规定，符合全体股东的利益。保荐机构对公司本次首次公
开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）