东方证券承销保荐有限公司
关于浙江华康药业股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”“保荐人”）
作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的持续督导机构及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对首次公开发行股票部分限售
股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会 2020 年 11 月 18 日出具的《关于核准浙江华康
药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3152 号）核准，
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“华康股份”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,914 万股，并于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市。
本次上市流通的限售股份为公司首次公开发行股票限售股份，锁定期为公司
股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股份股东为陈德水、余建明、程
新平、徐小荣和周建华 5 名自然人股东和开化金悦投资管理有限公司（以下简称
“开化金悦”），具体情况如下：
持有限售股占公司
序号 股东名称 持有限售股数量（股） 锁定期
总股本比例
1 陈德水 36,313,939 15.48% 36 个月
2 程新平 12,834,658 5.47% 36 个月
3 徐小荣 12,070,259 5.14% 36 个月
4 余建明 10,110,258 4.31% 36 个月
5 开化金悦 3,269,280 1.39% 36 个月
6 周建华 1,671,292 0.71% 36 个月
合计 76,269,686 32.51% -
上述股东持有限售股份共计 76,269,686 股，占公司总股本 32.51%，该部分
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限售股份将于 2024 年 2 月 19 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2021 年 2 月 9 日，公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为
116,560,000 股,其中无限售条件流通股为 29,140,000 股，有限售条件流通股为
87,420,000 股。
2、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司
2020 年 度 利 润 分 配 及 公 积 金 转 增 股 本 方 案 的 议 案 》， 同 意 以 公 司 总 股 本
116,560,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税），同时向
全体股东以资本公积转增股本方式每 10 股转增 4 股。上述权益分派方案已实施
完毕，公司总股本由 116,560,000 股增加至 163,184,000 股，其中限售股为
122,388,000 股，无限售条件股为 40,796,000 股。
3、2022 年 2 月 9 日，公司部分首次公开发行限售股 67,909,653 股上市流通，
公司总股本 163,184,000 股不变，其中限售股为 54,478,347 股，无限售条件股为
108,705,653 股。
3、2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司
2021 年 度 利 润 分 配 及 公 积 金 转 增 股 本 方 案 的 议 案 》， 同 意 以 公 司 总 股 本
163,184,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），同时向
全体股东以资本公积转增股本方式每 10 股转增 4 股。上述权益分派方案已实施
完毕，公司总股本由 163,184,000 股增加至 228,457,600 股，其中限售股为
76,269,686 股，无限售条件股为 152,187,914 股。
4、2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 11 月 22 日，公司分别
召开了第六届董事会第七次会议、2023 年第一次临时股东大会、第六届董事会
第九次会议，审议通过了公司 2023 年限制性股票激励计划相关的各项议案。2023
年 12 月 7 日，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予 116 名激励对象的
615.00 万股限制性股票登记手续完成。公司总股本由 228,457,600 股增加至
234,607,600 股，其中限售股为 82,419,686 股，无限售条件股为 152,187,914 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
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根据《浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和《浙江
华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，本
次申请解除股份限售的股东就其股份锁定情况作出的承诺如下：
（一）股份流通限制及自愿锁定承诺
1、作为公司实际控制人及控股股东的陈德水、余建明、程新平、徐小荣 4
名自然人及其控制的开化金悦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其本次公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等
股份；若公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行
价做相应调整。
2、作为公司董事/高级管理人员并持有公司股份的陈德水、余建明、程新平、
徐小荣 4 名自然人承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次
公开发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
（2）在锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公
司股份总数的 5%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有
公司股票总数的比例不超过 50%；
（3）若公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月；
（4）所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。除第（2）项承诺事项外，前述承诺不因职务变更或离职等原因终止。若公
司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做
相应调整。
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3、作为公司实际控制人及控股股东亲属并持有公司股份的周建华承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前
所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
1、陈德水、余建明、程新平、徐小荣承诺：所持公司股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协
议转让等法律法规规定的交易方式。本人减持公司股份时，将根据相关法律法规
及规范性文件规定的程序及要求及时履行信息披露义务。
若陈德水、余建明、程新平、徐小荣未履行上述关于股份减持的承诺，其减
持公司股份取得的收益归公司所有。
（三）关于向不特定对象发行可转换公司债券认购事项承诺
1、控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣的认购承诺如
下：
①本人及本人控制的开化金悦投资管理有限公司（以下简称“开化金悦”）将
接照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定参与本次认购，
并将严格履行相应信息披露义务。
②本承诺出具之日起前六个月内，本人及开化金悦不存在减持公司股票的情
形。截至本承诺函出具之日，本人及开化金悦也不存在减持公司股票的计划或安
排。
③若认购成功的，本人及配偶、父母、子女、开化金悦自认购本次可转债之
日起前六个月至完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及
配偶、父母、子女、开化金悦所持有的公司股票或已发行的可转债。
④本人、开化金悦将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证
券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交
易等违法行为。
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若本人及配偶、父母、子女、开化金悦违反上述承诺减持公司股票、可转债
的，本人及配偶、父母、子女、开化金悦因减持公司股票、可转债的所得收益全
部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
2、公司董事/高级管理人员并持有公司股份的陈德水、余建明、程新平、徐
小荣 4 名自然人承诺：
①本人将接照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定参
与本次认购，并将严格履行相应信息披露义务。
②本承诺出具之日起前六个月内，本人及配偶、父母、子女不存在减持华康
股份股票的情形。截至本承诺函出具之日，本人也不存在减持公司股票的计划或
安排。
③若认购成功的，本人及配偶、父母、子女自认购本次可转债之日起前六个
月至完成本次可转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、
子女所持有的公司股票或已发行的可转债。
④本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任
何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》
第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违
法行为。
若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及
配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法
承担由此产生的法律责任。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在影响本次限售
股上市流通的相关情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 76,269,686 股；
本次限售股上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日；
本次首发股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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单位：股
持有限售股占 本次上市流通股 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量
公司总股本比例 数量 股数量
1 陈德水 36,313,939 15.48% 36,313,939 0
2 程新平 12,834,658 5.47% 12,834,658 0
3 徐小荣 12,070,259 5.14% 12,070,259 0
4 余建明 10,110,258 4.31% 10,110,258 0
5 开化金悦 3,269,280 1.39% 3,269,280 0
6 周建华 1,671,292 0.71% 1,671,292 0
合计 76,269,686 32.51% 76,269,686 0
注 1：根据本核查意见“三、本次限售股上市流通的有关承诺”，公司实际控制人及控
股股东陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦自认购华康转债之日起前六个
月至完成华康转债认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女、开化
金悦所持有的公司股票或已发行的可转债。公司实际控制人及控股股东陈德水、余建明、程
新平、徐小荣所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票
的发行价。
注 2：程新平先生、徐小荣先生、余建明先生各自部分持有股份中的 4,628,000 股、
4,203,000 股、3,115,000 股限售股处于质押状态，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
76,269,686 -76,269,686 0
有限售条件 1、首次公开发行前股份
2、股权激励限售股 6,150,000 0 6,150,000
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 82,419,686 -76,269,686 6,150,000
无限售条件 A 股 152,187,914 76,269,686 228,457,600
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 152,187,914 76,269,686 228,457,600
股份总额 234,607,600 234,607,600
六、中介机构核查意见
保荐机构经核查后认为：华康股份本次申请解除限售的股份的数量、上市流
通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏。
综上，保荐机构对华康股份本次首次公开发行股票部分限售股上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于首次公开发行股票部分限售
股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋亚峰 李志鹏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
8
