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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之
法律意见书
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康
股份”或“公司”）聘请的为其实施 2023 年限制性股票激励计划事项提供法律服
务的律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照证监会的要求，就公司 2023 年限制性
股票激励计划调整及预留授予（以下简称“本次调整和授予”）事项所涉及的相
关事宜，出具本法律意见书。
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本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对华康股份 2023 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
华康股份已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华康股份股
份，与华康股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华康股份本次调整和授予相关法律事项的合法合规性发
表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供华康股份本次调整和授予之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华康股份本次调整和授予的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对华康股份本次授予的有关事实进行了核查和验证，出
具本法律意见书。
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本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
华康股份、公司 指 浙江华康药业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司 2023 年限制性股票激励计划
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本次调整 指 华康股份 2023 年限制性股票激励计划调整相
关事项
本次授予 指 公司本次拟向激励对象授予预留限制性股票
事项
《激励计划》 指 华康股份 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的《浙江华康药业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划(草案)》
《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通
过并于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议
通过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018
年 9 月 15 日起施行的证监会令第 148 号《上
市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华康药业股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华康股份就本次调整和授予已
取得了如下批准与授权：
1、2023 年 9 月 27 日，华康股份召开了第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023 年 9 月 27 日，华康股份召开了第六届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本激励计划所涉事项发表了核
查意见。
3、2023 年 9 月 28 日，华康股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《浙江华康药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，公司于 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述激
励对象名单中的激励对象提出的异议。
4、2023 年 10 月 11 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《浙江华康药业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
5、2023 年 10 月 16 日，华康股份召开了 2023 年第一次临时股东大会，以
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激
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励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6、2023 年 10 月 17 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《浙江华康药业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2023 年 11 月 22 日，华康股份召开了第六届董事会第九次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见。
8、2023 年 11 月 22 日，华康股份召开了第六届监事会第八次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对相
关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
9、2023 年 12 月 9 日，华康股份发布《关于 2023 年限制性股票激励计划限
制性股票首次授予结果公告》（公告编号 2023-099），已完成了公司 2023 年限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票首次授予激励对
象共 116 人，首次授予股份数量 615 万股，登记日为 2023 年 12 月 7 日。
10、2024 年 8 月 21 日，华康股份召开第六届董事会第十九次会议及第六届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予 25 名激
励对象 84.5 万股限制性股票，授予日为 2024 年 8 月 21 日。
综上所述，本所律师认为，华康股份本次调整和授予已获得了必要的批准与
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激
励计划》的规定。
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1、调整事由
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根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在激励计划公告当日至激励
对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量、授予价格进
行相应的调整。
公司于 2024 年 5 月 13 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案》，并于 2024 年 5 月 28 日完成权
益分派。公司 2023 年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本 234,607,600 股
为基数，每股派发现金红利 0.7 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.3 股，共计派发现金红利 164,225,320 元，转增 70,382,280 股，本次分配后总股
本为 304,989,880 股。
2、调整结果
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，结合前述调整事由，公司董
事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进
行调整，具体如下：
（1）调整限制性股票的授予数量
资本公积转增股本的调整方法：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限
制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予数量为 Q=680×
(1+0.3)=884 万股。其中，首次授予的限制性股票数量为 Q=615×(1+0.3)=799.5 万
股，预留授予的限制性股票数量为 Q=65×(1+0.3) =84.5 万股。
（2）调整限制性股票的授予价格
资本公积转增股本的调整方法：P＝P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予
价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调
整后的授予价格。
派息的调整方法：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派
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息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为：P=（12.58-0.7）÷（1＋
0.3）＝9.14 元/股。
综上，本次调整后，本激励计划预留授予的限制性股票数量由 65 万股调整
为 84.50 万股，预留授予的限制性股票授予价格由 12.58 元/股调整为 9.14 元/股。
本所律师核查后认为，本激励计划的本次调整符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
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1、根据华康股份第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2024 年 8 月
21 日。
2、根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司股
东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日起至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本所律师认为，华康股份本次授予的授予日，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》的规定。
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根据华康股份 2024 年 8 月 21 日召开的第六届董事会第十九次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，华康股份本次授予
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涉及的激励对象为公司中层管理人员及其他核心人员，共计 25 名；拟授予的预
留限制性股票数量为 84.5 万股，占公司股本总额的 0.28%；授予价格为 9.14 元
／股。
本所律师认为，华康股份本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。
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根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，华康股份本次授予预留限制性
股票的授予条件如下：
“只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
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5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
根据华康股份的相关公告、出具的说明及经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形。
本所律师认为，本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性
股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
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综上所述，本所律师认为：
华康股份 2023 年限制性股票激励计划调整及董事会向激励对象授予预留限
制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的本次调整符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的激
励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本
次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公
司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激
励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司尚须履行本次调整和授予
的信息披露、登记及公告等相关程序。
（以下无正文）
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