浙江华康药业股份有限公司董事会
         关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
                 提交的法律文件的有效性的说明


    浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发

行股份及支付现金相结合的方式向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司

（以下简称“汤阴豫鑫”）、谭精忠购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司 100%

的股权（以下简称“本次交易”）。

    本次交易预计构成关联交易。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在

关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫

持有的上市公司股份预计将超过上市公司总股本的 5%。因此，根据《上海证券交

易所股票上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫

为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

    经初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采

取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，

制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确

认。




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    3、公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所

履行了相应的股票停牌、信息公告程序。

    4、2024 年 10 月 25 日，公司与交易对方签订了《关于发行股份及支付现金购

买资产之意向书协议》。

    5、公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券交易所

履行了相应的证券停牌、信息公告程序。经公司申请，公司股票及可转债自 2024

年 10 月 28 日（星期一）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。具体

内容详见公司于 2024 年 10 月 26 日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于筹划

发行股份及支付现金购买资产停牌的公告》（公告编号：2024-081）。

    6、2024 年 10 月 31 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支

付现金购买资产协议》。

    7、在公司审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事专门会议对本次

交易相关议案进行了审议，并同意提交公司董事会审议。

    8、2024 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事

会第十六次会议，分别审议通过了本次交易方案及相关议案。

    综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交

易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，

依法履行了本次交易目前阶段所需履行的法定程序，本次交易履行的法定程序完

整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及

其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：


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    公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责

任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，

符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向上海证券交易

所等监管机构提交的法律文件合法有效。

       特此说明。



                                        浙江华康药业股份有限公司董事会

                                                     2024 年 10 月 31 日




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