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国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华康药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：浙江华康药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康
股份”或“公司”）聘请的为其实施 2023 年限制性股票激励计划事项提供法律服
务的律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照证监会的要求，就公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本
次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及
的相关事宜，出具本法律意见书。
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本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
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本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对华康股份本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事实的了解
发表法律意见。
华康股份已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华康股份股
份，与华康股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华康股份本次解除限售及本次回购注销相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律
事项发表意见。
本法律意见书仅供华康股份本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华康股份本次解除限售及本次回购注销的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书
承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对华康股份本次解除限售及本次回购注销的有关事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
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本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
华康股份、公司 指 浙江华康药业股份有限公司
本激励计划、本计划 指 公司 2023 年限制性股票激励计划
本次解除限售 指 华康股份 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
本次回购注销 指 回购注销华康股份 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票
《激励计划》 指 华康股份 2023 年第一次临时股东大会审议通
过的《浙江华康药业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》
《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通
过并于 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民
共和国公司法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议
通过并于 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人
民共和国证券法》
《管理办法》 指 证监会于 2018 年 8 月 15 日发布的并于 2018
年 9 月 15 日起施行的证监会令第 148 号《上
市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江华康药业股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍
五入造成。
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华康股份就本次解除限售、本
次回购注销已取得了如下批准与授权：
1、2023 年 9 月 27 日，华康股份召开了第六届董事会第七次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023 年 9 月 27 日，华康股份召开了第六届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本激励计划所涉事项发表了核
查意见。
3、2023 年 9 月 28 日，华康股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《浙江华康药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，公司于 2023 年 9 月 28 日至 2023 年 10 月 7 日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何员工对上述激
励对象名单中的激励对象提出的异议。
4、2023 年 10 月 11 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《浙江华康药业股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》
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规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
5、2023 年 10 月 16 日，华康股份召开了 2023 年第一次临时股东大会，以
现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6、2023 年 10 月 17 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《浙江华康药业股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2023 年 11 月 22 日，华康股份召开了第六届董事会第九次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对
此发表了独立意见。
8、2023 年 11 月 22 日，华康股份召开了第六届监事会第八次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 关于向公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对相
关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
9、2023 年 12 月 9 日，华康股份发布《关于 2023 年限制性股票激励计划限
制性股票首次授予结果公告》（公告编号 2023-099），已完成了公司 2023 年限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票首次授予激励对
象共 116 人，首次授予股份数量 615 万股，登记日为 2023 年 12 月 7 日。
10、2024 年 8 月 21 日，华康股份召开第六届董事会第十九次会议及第六届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予 25 名激
励对象 84.5 万股限制性股票，授予日为 2024 年 8 月 21 日。
11、根据《激励计划》的规定及股东大会的授权，2024 年 12 月 9 日，华康
股份召开第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过
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了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，华康股份本次解除限售、本次回购注销已获得了
必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划》的规定。
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1、关于首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第一个解除限售期为自首次授予
的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。
经核查，首次授予部分限制性股票登记日为 2023 年 12 月 7 日，首次授予部
分的限制性股票第一个限售期已于 2024 年 12 月 6 日届满。
2、关于本次解除限售条件成就的情况说明
（1）根据《激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司需满
足以下条件：
“（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。”
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根据公司确认、天健会计师事务所于 2024 年 4 月 18 日出具的公司 2023 年
度《审计报告》（天健审〔2024〕1940 号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕
1941 号）并经本所核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情况，
满足解除限售的条件。
（2）根据《激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，激励对象
需满足以下条件：
“（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。”
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未
发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条件。
3、根据《激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司及激励
对象个人层面分别需满足下列考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，2023 年、2024 年、2025 年每个会计年度考核一次，各年度业绩考
核指标如下表所示：
经营业绩触发值 经营业绩目标值
解除限售期 考核年度
（Am） （An）
首次授予部分第一个解
2023年 25.7亿元 26.4亿元
除限售期
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首次授予部分第二个解
2024年 30.1亿元 31.7亿元
除限售期
首次授予部分第三个解
2025年 37.8亿元 41.2亿元
除限售期
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
公司层面解除限售比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥An X=100%
营业收入（A） Am≤A＜An X=A/An×100%
A＜Am X=0
根据天健会计师事务所于 2024 年 4 月 18 日出具的公司 2023 年度《审计报
告》（天健审〔2024〕1940 号）及公司确认，2023 年公司营业收入 27.83 亿元，
满足公司层面业绩考核要求。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层面考核系数按下表考核结
果确定：
个人层面绩效考核结果 合格 不合格
个人层面考核系数（Z） 1 0
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司
层面解除限售比例（X）×个人层面考核系数（Z）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，首次授予对象共计 116 人，除 1 名
激励对象因个人考核结果不合格外，其余激励对象绩效考核均为合格，满足解除
限售条件。
4、本次解除限售的解除情况
（1）解除人数：115 人
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（2）解除数量：2,386,800 股，约占公司目前股本总额的 0.78%
（3）具体解除情况
已获授的限制性 本次可解除限售 本次解除限售数
序号 姓名 职务 股票数量 限制性股票数量 量占已获授限制
（万股） （万股） 性股票比例
1 郑晓阳 董事、副总经理 19.5 5.85 30.00%
2 汪家发 财务负责人 15.6 4.68 30.00%
公司中层管理人员及其他核心人员
764.4 228.15 29.85%
(114 人)
合计 799.5 238.68 29.85%
备注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。
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1、本次回购注销的原因
鉴于本激励计划中的 1 名激励对象考核结果为不合格，根据《激励计划》的
相关规定，公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的
11,700 股限制性股票予以回购注销。
2、本次回购注销的数量和价格
根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，本次回购注销的限制性股票
共计 11,700 股。根据公司《激励计划》《2023 年年度权益分派实施公告》及 2023
年第一次临时股东大会的授权，公司对本次回购注销的回购价格进行了调整，调
整后的回购价格为 9.14 元/股。
3、本次回购注销的资金来源
公司用于本次回购限制性股票的资金总额约 106,938 元，资金来源均为自有
资金。
综上，本所律师认为，华康股份本次回购注销的原因、数量、价格、资金来
源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激
9
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励计划》的相关规定。
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综上所述，本所律师认为：
公司 2023 年限制性股票激励计划本次解除限售及本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权；本次解除限售条件已经成就，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定；本次回购注
销的原因、数量、价格、资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚须履行本次解除限
售、本次回购注销的信息披露及办理相关股份注销登记及减资的手续等相关程序。
（以下无正文）
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