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致：浙江华康药业股份有限公司（“贵公司”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本
所律师出席贵公司于 2024 年 12 月 26 日在浙江省舟山市定海区双桥街道临港一
路 18 号公司一楼会议室召开的 2024 年第四次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性
文件及《浙江华康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是
完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本
次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可
以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起
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向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
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（一）会议通知及公告
贵公司董事会于 2024 年 12 月 9 日召开了第六届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》。
贵公司已于 2024 年 12 月 11 日在《中国证券报》《上海证券报》、上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2024 年
第四次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、会议地
点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系人和联系方式。
贵公司本次股东大会采取了现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师
核查，贵公司已在上述股东大会通知中对网络投票的投票代码、投票方式等有关
事项做出明确说明。
（二）会议召开与通知事项的相符性
经本所律师核查，贵公司现场会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与
股东大会通知所告知的内容一致；贵公司本次股东大会通过上海证券交易所交易
系统和互联网投票平台向股东提供网络投票平台，网络投票的实际时间和方式与
股东大会通知所告知的内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
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经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 198
名，代表股份数 128,003,832 股（截至股权登记日的股份数，下同），占贵公司股
份总数的 41.8476%。其中，参加现场会议的股东及股东代理 17 名，代表股份数
125,602,597 股，占公司股份总数的 41.0626%；参加网络投票的股东 181 名，代
表股份数 2,401,235 股，占公司股份总数的 0.7850%。上述参加会议的股东中，
中小股东及委托投票代理人（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合
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计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共 187 人，代表股份
数 20,195,812 股，占公司股份总数的 6.6025%。
经本所律师核查，除上述贵公司股东和委托代理人外，贵公司董事、监事出
席了本次股东大会，贵公司高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》的有关规定，其资格为合法、有效。
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根据董事会的公告，经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事
会，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
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1、本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股东及委托代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会现场投票按
《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行；网络投票按《公司章程》《股东
大会规则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。
2、贵公司股东代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票，
并当场公布表决结果。
3、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以特别决议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉
的议案》
表决情况：127,020,835 股同意，956,040 股反对，26,957 股弃权，同意股数
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.2321%。
（2）审议通过了《关于预计为全资子公司提供担保额度的议案》
表决情况：126,836,623 股同意，1,147,604 股反对，19,605 股弃权，同意股
数占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.0881%。
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其中，中小股东表决情况为：19,028,603 股同意，1,147,604 股反对，19,605
股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的 94.2205%。
（3）以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董
事的议案》
①李军
得票数为 125,903,120 票，占出席本次股东大会有效表决权总数的 98.3589%。
其中，中小股东表决情况为：得票数为 18,095,100 票，占出席本次股东大会
有效表决权的中小股东表决权总数的 89.5983%。
根据表决结果，李军当选为公司第六届董事会独立董事。
②徐建妙
得票数为 125,846,183 票，占出席本次股东大会有效表决权总数的 98.3144%。
其中，中小股东表决情况为：得票数为 18,038,163 票，占出席本次股东大会
有效表决权的中小股东表决权总数的 89.3164%。
根据表决结果，徐建妙当选为公司第六届董事会独立董事。
③张惜丽
得票数为 125,958,873 票，占出席本次股东大会有效表决权总数的 98.4024%。
其中，中小股东表决情况为：得票数为 18,150,853 票，占出席本次股东大会
有效表决权的中小股东表决权总数的 89.8743%。
根据表决结果，张惜丽当选为公司第六届董事会独立董事。
本所律师认为，本次股东大会的审议议案与本次股东大会的通知相符，表决
程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为
合法、有效。
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