浙江自然：上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-12-31
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ............................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................... 4
正文 ....................................................................................................................... 5
一、公司符合实行本激励计划的条件 ................................................................................5
二、本次激励计划的主要内容 ............................................................................................6
三、本次激励涉及的法定程序 ..........................................................................................10
四、激励对象的合法合规性 ..............................................................................................12
五、本次激励计划的信息披露义务 ..................................................................................12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ......................................................... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................................... 13
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ..........................................................................13
九、结论意见 ......................................................................................................................13
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江大自然户外用品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上锦杭 2024 法意字第 41223 号
致：浙江大自然户外用品股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大自然户外
用品股份有限公司（以下简称“浙江自然”或“公司”）委托，担任公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号─业务办理》（以
下简称“《自律监管指南第 2 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
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核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事
项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途 。
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释 义
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/浙江自然 指 浙江大自然户外用品股份有限公司
浙江大自然户外用品股份有限公司 2024 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
《浙江大自然户外用品股份有限公司 2024 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）中层管理人员及核心骨干
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务
《自律监管指南第 2 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，浙江自然系由其前身浙江大自
然旅游用品有限公司于 2018 年 6 月以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、浙江自然经中国证监会证监许可〔2021〕1200 号文核准，并经上海证券
交易所【2021】178 号批准，于 2021 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，证券
简称为“浙江自然”，股票代码“605080”。
3、公司现持有统一信用代码为 91331023724526593X 的《营业执照》，截
至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 浙江大自然户外用品股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村
法定代表人 夏永辉
注册资本 14157.304 万元
成立日期 2000 年 09 月 04 日
营业期限 长期
一般项目：体育用品及器材制造；海绵制品制造；箱包制造；塑料制
品制造；家具制造；橡胶制品制造；塑料包装箱及容器制造；娱乐船
和运动船制造；服装制造；皮革制品制造；汽车装饰用品制造；产业
用纺织制成品制造；家用纺织制成品制造；日用杂品制造；羽毛（绒）
及制品制造；新型膜材料制造；潜水救捞装备制造；风机、风扇制造；
户外用品销售；体育用品及器材批发；箱包销售；塑料制品销售；娱
乐船和运动船销售；日用杂品销售；日用品销售；照明器具销售；渔
具销售；家用电器销售；风机、风扇销售；金属制品销售；针纺织品
销售；家居用品销售；产业用纺织制成品销售；橡胶制品销售；日用
经营范围
百货销售；皮革制品销售；汽车装饰用品销售；羽毛（绒）及制品销
售；幻灯及投影设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
潜水救捞装备销售；再生资源销售；第二类医疗器械销售；技术进出
口；货物进出口；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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登记机关 浙江省市场监督管理局
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份
有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规及其
《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的《公司章程》《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评
价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度财务报表出具
的信会师报字[2024]第 ZF10130 号《审计报告》、就公司 2023 年 12 月 31 日的
财务报告内部控制的有效性出具的信会师报字[2024]第 ZF10131 号《内部控制审
计报告》，并经公司的确认和本所律师网络核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形；公司具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本
次激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过的《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司
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<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。经本所律师
核查，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求载明的事项，
具体如下：
（一）本次激励计划的目的
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第二章规定，公司实施本次激
励计划的目的为：为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 2 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定， 公司制定了本次激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第四章规定，激励对象确定法
律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 2 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定”；职务依据为“激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员
以及核心骨干”。
本激励计划授予涉及的激励对象不超过 61 人，包括在公司任职的：（1）中
层管理人员；（2）核心骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
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对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》第五章规定，限制性股票的来
源、数量和分配情况如下：
1、限制性股票的来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股
股票。
2、限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计不超过 1,284,560 股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 141,573,040 股的 0.907%，其中，首次授
予限制性股票 1,221,840 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.863%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 95.117%；预留 62,720 股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.044%，约占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 4.883%。根据《激励计划（草案）》及公司确认，截至《激励计划（草案）》
公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 10%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》中激励对象获授的限制性股票的分配情况及公司
确认，截至《激励计划（草案）》公告日，本次激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计数均未超过公司股本总额
的 1%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制股票的来源、数
量和分配情况，符合《管理办法》第（三）（四）项、第十二条、第十四条、
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第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章关于本次激励计划中限制性股票激励的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期的相关内容，本所律师认为，前
述内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章关于本次激励计划中限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章关于本次激励计划中限制性股票的授予与
解除限售条件的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》第十一章关于本次激励计划的实施、授予、解除
限售及变更、终止程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》
第九条第（八）（十一）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》第九章关于限制性股票激励计划数量及价格的调
整方法和程序的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第
（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》第十章关于限制性股票会计处理的相关内容，本
所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定
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（十）公司、激励对象发生变化的处理
根据《激励计划（草案）》第十三章关于公司与激励对象发生异动的处理的
相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十二）项、第
十八条的规定。
（十一）公司和激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》第十二章关于公司与激励对象各自权利义务的相
关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十二）纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》第十三章规定，公司与激励对象发生争议，按照
本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照
国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权
的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，综上所述，本所律师认为，本次激励计划的相
关内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 2 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
三、本次激励涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具日，公司已
经履行了如下程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》等文
件并提交公司第三届董事会第四次会议审议。
2、2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》《关于<浙江自然 2024 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》《关于<浙江自然 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
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激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司 2025 年第一次
临时股东大会审议。
3、2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期的议案》《关于<浙江自然 2024 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》关于<浙江自然 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》关于核查<浙江自然 2024 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并认为公司本次激励计划的内容有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法
律意见书，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大
会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
5、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销等工作。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励
计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三
十四条、第三十五条和《自律监管指南第 2 号》的相关规定；公司尚需按照《管
理办法》等相关规定履行上述第（二）部分所述后续法定程序后方可实施本次
激励计划。
四、激励对象的合法合规性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合
《管理办法》的规定，具体分析详见本法律意见书之“二、本激励计划内容的主
要内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形。
综上所述，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管
理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励
对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司的确认并经本所律师核查，公司已在中国证监会指定的信息披露媒
体上公告本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及《实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需
根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》和《自律监管指南第 2 号》等法律、法规继续履行后续相应的信息披
露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》的内容及公司的确认及承诺，参加公司本次激励
计划的激励对象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提
供财务资助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。同时，公司监事会已发表核查意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第四次会议决议及公司确认，
本次激励计划的拟激励对象中不存在回避表决的情况。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不存
在回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、浙江自然为依法设立并在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，浙江自然具备实行股权
激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本激励计划的条件；
2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当
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履行的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定；公司尚需根据《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序；
4、列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的信息披
露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需就本次激励计划的进
展情况，按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行
信息披露义务；
6、公司已承诺不为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的安排，符
合《管理办法》第二十一条的规定；
7、本次激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不
存在违反相关法律、行政法规的情形；
8、公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；
9、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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